三人行传媒集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件达成的公告

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-022

三人行传媒集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象为51人

● 本次拟解除限售限制性股票数量共计21.6848万股，占目前公司总股本的0.2138%

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年4月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2022年1月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2022年1月26日至2022年2月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-016）。

3、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年2月17日披露了《三人行：关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月18日为首次授予日，向51名激励对象授予37.45万股限制性股票，授予价格为96.33元/股。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

5、截至2022年4月24日止，公司已收到51名限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币36,075,585.00元，全部以货币资金支付，其中374,500.00元计入股本，35,701,085.00元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第ZB10905号《验资报告》。

6、2022年5月13日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为37.45万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于2022年5月16日取得了《证券变更登记证明》。

7、2022年5月17日，公司披露了《三人行：2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日为2022年5月13日，首次授予的激励对象共51名，首次授予的登记数量为37.45万股。

8、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共51名，实际解除限售的限制性股票共计216,848股（原解除限售的限制性股票为149,800股，根据公司实施的2021年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本7,005.23万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股，因此实际解除限售的限制性股票共计216,848股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件达成的说明

《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。本激励计划首次授予日为 2022年4月18日，登记日为2022年5月13日，首次授予的第一个限售期将于2023年5月12日届满。

根据公司《激励计划》以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，逐一对照情况如下：

■

综上所述，《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。51名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售情况

根据《激励计划》，51名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量为14.98万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股，因此51名激励对象第一个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为21.6848万股，占目前公司总股本的0.2138%，满足全额解除限售条件。

■

注：表中股份数量均为公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。

四、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第一个限售期即将届满，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、监事会意见

公司监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的51名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为21.6848万股。

六、法律意见书结论性意见

上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

（一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

（二）《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于限售期届满后按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年 4月28日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-023

三人行传媒集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2023年4月17日以书面和电话方式发出通知。

（三）本次会议于2023年4月27日上午9:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》

公司董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。根据2022年限制性股票激励计划方案，51名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量为14.98万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股，因此51名激励对象第一个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为21.6848万股，占目前公司总股本的0.21%，满足全额解除限售条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-022）。董事张昊先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-024

三人行传媒集团股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2023年4月17日以书面方式发出通知。

（三）本次会议于2023年4月27日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次会议由监事会主席代秀菊女士主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》

公司监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的51名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为21.6848万股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-022）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司监事会

2023年4月28日