国轩高科股份有限公司
（上接886版）
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-038
国轩高科股份有限公司
关于第二期员工持股计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司《第二期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，可解锁的标的股票数量为3,785,363股，占公司目前总股本的0.2128%。现将具体情况公告如下：
一、本员工持股计划概述
1、公司于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票，参与对象为公司董监高及骨干人员，本员工持股计划购买回购股票的价格为回购股票均价的50%（公告编号：2018-110、2018-112、2018-123）。
2、公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月16日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,751,560股，支付的总金额为人民币199,966,912.21元（不含交易费用）（公告编号：2019-003）。
3、公司于2019年7月21日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》，同意公司第二期员工持股计划由委托具备资产管理资质的专业机构管理调整为由公司自行管理（公告编号：2019-059、2019-063）。
4、公司于2019年11月15日完成第二期员工持股计划非交易过户事项。本次非交易过户股份数量为12,617,876股，对应的认购资金总额为80,123,513元，过户完成后本员工持股计划持有股份总数为12,617,876股。公司于2019年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划非交易过户完成暨实施进展的公告》（公告编号：2019-090）。
5、公司于2020年10月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2019年度业绩考核指标实现情况的议案》，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z2798号《审计报告》，本员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标未达成，解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。（公告编号：2020-120）。
6、本员工持股计划第一个解锁期的标的股票于2020年11月19日解锁，解锁股份数量为5,047,150股。公司于2020年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第一批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2020-130）。
7、本员工持股计划第二个解锁期的标的股票于2021年11月19日解锁，解锁股份数量为3,785,363股。公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第二批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2021-097）。
8、公司于2021年11月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2020年度业绩考核指标实现情况的议案》。依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2021]494号《审计报告》，本员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成，出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本（公告编号：2021-099）。
9、公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开了第八届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》。鉴于公司本次员工持股计划中所设定第三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，为提高员工持股计划的激励性，公司将本员工持股计划第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标由“2021年公司实现营业收入不低于160亿元”调整为“2022年公司实现营业收入不低于200亿元”（公告编号：2022-015、2022-031、2022-049）。
10、本员工持股计划第三个解锁期的标的股票于2022年11月19日解锁，解锁股份数量为3,785,363股。公司于2022年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第三批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-119）。
二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后，解锁股份数比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%。
公司本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划第三个锁定期已于2022年11月19日届满。
（二）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年、2020年及2022年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：
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若本员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。
三、本员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就情况
根据《公司第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的相关约定，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就情况如下：
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综上所述，董事会认为本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即3,785,363股。
四、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排
本员工持股计划的存续期为48个月，将于2023年11月18日届满，本员工持股计划管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司第二期员工持股计划第三个解锁期对应的公司层面2022年度业绩考核指标已达成，解锁条件已经成就，审议程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《第二期员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意此议案。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-040
国轩高科股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：
一、本次计提减值准备情况概述
1、本次计提减值准备的原因
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，公司及子公司于2022年末对应收款项、存货、其他权益工具、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期
经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查，拟计提各项减值准备86,106.29万元，明细如下表：
■
本次计提信用减值准备和资产减值准备拟计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。
二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法
（一）金融资产减值
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
1.减值准备的确认方法
公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
（1）一般处理方法
每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
（2）简化处理方法
对于应收账款、合同资产及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。
无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30 日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险仍未显著增加。
除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
3.以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据
公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
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公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
（二）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
⑤资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）长期资产减值准备
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
三、本次计提计提信用减值准备和资产减值准备对公司的影响
公司2022年度公司共计提各项减值准备86,106.29万元，公司2022年度利润总额减少86,106.29万元。合并影响2022年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润减少73,479.02 万元，相应减少2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益73,479.02 万元。
本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-041
国轩高科股份有限公司
关于举办2022年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了2022年年度报告全文及其摘要。
为进一步加强公司与投资者的沟通交流，建立良好沟通机制，让广大投资者能深入了解公司经营情况、未来发展战略等，公司拟举办2022年年度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）。 具体安排如下：
一、业绩说明会召开的时间和方式
召开时间：2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00。
召开方式：本次业绩说明会将采用网络文字互动的方式召开。
投资者参与方式：
登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目，或扫描下方二维码，参与本次业绩说明会。
二、公司出席人员
公司拟出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生，董事会秘书潘旺先生，财务负责人张一飞先生，独立董事王枫先生，保荐人代表崔浩先生。
三、投资者问题征集
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。公司欢迎广大投资者于2023年5月11日（星期四）17:30前访问http://irm.cninfo.com.cn，或扫描下方二维码，进入本次业绩说明会页面进行提问（活动页面将于活动开始前五个交易日对外发布，发布之后投资者即可提问），公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与。
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（本次业绩说明会页面二维码）
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-024
国轩高科股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2023年4月6日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2023年4月26日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，其中董事Andrea Nahmer女士因公事委托董事Olaf Korzinovski先生代为表决。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
2022年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，积极应对全球宏观环境变化、原材料成本剧烈波动等不利因素，取得了降本增效、产销大增、技术突破、管理提升等多方面成绩，2022年度公司新建产能逐步投产，供货能力进一步提升，不断加强国内外市场开拓、深化战略客户维护，客户结构不断优化。2022年是公司国际化发展具有里程碑意义的一年，首次完成境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市，国际业务占比大幅增长，多个境外原材料基地及电池生产基地项目规划并逐步落地。
与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司管理层2022年度经营成果，合理、务实地提出2023年工作规划。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于〈2022年度ESG（环境、社会与公司治理）报告〉的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度ESG（环境、社会与公司治理）报告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。审计机构出具了鉴证报告。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。2022年度不进行利润分配符合《公司章程》规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层编制了2023年度财务预算报告，主要内容为公司2023年度财务预算的基本假设及编制基础、主要预算指标和保障措施。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务预算报告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》
经核查，董事会同意根据公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币880.00亿元的综合授信额度，其中外币合计不超过20.00亿美元，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、金融衍生品等综合业务。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》
经核查，董事会同意公司及子公司拟申请2023年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元，其中外币合计不超过21.00亿美元，用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度以及开展业务提供的履约义务时提供担保等。上述担保有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度担保额度预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用，购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，董事会同意公司对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币80亿元或等值其他外币金额。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2023年度日常关联交易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Andrea Nahmer女士系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，聘期一年。审计费用为180万元。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年第一季度报告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于对子公司增资的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对子公司增资的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于变更部分公司经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》
基于公司业务发展及战略规划需要，同意公司增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更部分公司经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的公告》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《委托理财管理制度（2023年4月）》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期已于2022年11月19日届满。根据《公司第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的相关约定，董事会认为本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即3,785,363股。本员工持股计划管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事均参与了本议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年5月25日下午14:30在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-039
国轩高科股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议，公司决定于2023年5月25日召开2022年年度股东大会。
现将有关事宜公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2022年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2023年5月25日（周四）下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月25日9:15-15:00。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年5月17日（周三）
7、出席对象：
（1）截至2022年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。
二、会议审议事项
■
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
上述议案已经公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案中，议案9、15为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东将回避表决。
上述议案中，议案5、6、9、10、11、12、13、17属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2022年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
2、登记时间：2022年5月18日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。
3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务部。
4、联系方式：
联系人：徐国宏
电话：0551-62100213
传真：0551-62100175
邮箱：gxgk@gotion.com.cn
邮政编码：230051
5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、第九届监事会第二次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362074。
2、投票简称：国轩投票。
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数
股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2023年5月25日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：
■
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-025
国轩高科股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2023年4月26日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2023年4月6日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
经核查，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
经核查，监事会认为：公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：董事会编制和审核2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经核查，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经核查，监事会认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定履行必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。不存在违反法律法规及损害公司股东利益的行为。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次不进行利润分配的预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
经审核，监事会认为：公司管理层编制的2023年度财务预算报告科学、合理的反应了公司2023年经营发展规划。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务预算报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》
经核查，监事会认为：公司及子公司2023年度申请综合授信额度事宜符合公司实际经营情况，董事会的审议程序合法、合规。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》
经核查，监事会认为：公司及子公司申请2023年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元（其中外币合计不超过21.00亿美元）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过人民币870.00亿元（其中外币合计不超过20.00亿美元）的担保额度，为参股公司提供总额不超过人民币30.00亿元（其中外币合计不超过1.00亿美元）的担保额度。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度担保额度预计的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
经审核，监事会认为：公司及控股子公司使用部分自有闲置资金进行委托理财，不会影响公司的正常经营和资金安全，能够提高公司资金的使用效率和投资收益，能够为公司及广大股东创造更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》
经审核，监事会认为：公司本次开展外汇套期保值业务是围绕公司日常经营进行的，目的是降低汇率波动对公司经营的影响，而非单纯以盈利为目的。公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性，且采取的针对性风险控制措施是可行的。本次事项符合相关法律法规、规范性文件等的规定。因此，我们一致同意该项议案。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经核查，监事会认为：公司拟发生的2023年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
经核查，监事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司会计师事务所期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘其为公司2023年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年第一季度报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于对子公司增资的议案》
经审核，监事会认为：公司本次以自有或自筹资金对全资子公司增资是基于公司发展战略和经营的需要，有利于推进公司海外项目投资建设进程。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会同意公司本次增资事项。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对子公司增资的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-027
国轩高科股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》（深证上[2022]27号）等规定，结合公司《募集资金管理办法》，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2022年度募集资金存放与使用情况专项报告。现报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2017年配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2019年可转换债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币30,617,924.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
3、2021年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2017年配股
（1）以前年度已使用金额
（下转888版）
