苏州国芯科技股份有限公司

(上接894版)

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公 司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、 发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其 他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并 根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集 资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金 投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券 监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要 求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包 括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要 文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司 章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意 见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内， 终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的 相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他 事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行 对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施 与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下， 将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议的有效期

本项授权决议有效期自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

二、独立董事意见

本次授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票具体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的 事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2023-040

苏州国芯科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日11： 00在公司会议室以现场加通讯的方式召开第二届监事会第十一次会议。本次会议的通知于2023年4月17日通过电子邮件及电话等方式送达全体监事。会议应参加的监事为3人，实际参加会议的监事3人，会议由监事会主席CAO HONGWEI（曹宏伟）主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度监事会工作报告》

报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度财务决算报告》

截至2022年期末，公司总资产3,048,612,142.41元，净资产2,820,977,488.09元；2022年，公司实现营业收入524,830,632.70元，较上年同期增长28.83%；实现归属于上市公司股东的净利润76,912,125.34元，较上年同期增长9.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,009,171.75元，比上年同期减少79.43%。

监事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

经审核，监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，兼顾了公司现阶段发展实际情况和股东的投资回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次2022年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈公司2022年年度报告及摘要〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2022年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》，《2022年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

经核查，监事会认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经核查，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经审议，监事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，全体监事审议该议案并对该议案回避表决，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

（九）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

根据公司业务发展需要，2023年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过1,000.00万元。

经审议，监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

（十）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为：公司编制的《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

监事会

2023年4月28日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2023-041

苏州国芯科技股份有限公司

关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例,每股转增比例：每10股派发现金红利2.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不实施送股。

●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币76,912,125.34元，资本公积余额为人民币2,416,056,386.80元，期末可供分配利润为人民币109,650,241.66元。经公司第二届董事会第十一次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润同时进行资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利60,000,000.00元（含税），2022年度公司现金分红金额（含税）占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为78.01%。

2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟转增96,000,000股，转增后公司总股本变更为336,000,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

4、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记手续。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开了公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，董事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，兼顾了公司现阶段发展实际情况和股东的投资回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次2022年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配及资本公积转增股本方案，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2023-044

苏州国芯科技股份有限公司

关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，具体情况如下：

一、适用期限

自2023年1月1日起执行。

二、适用对象

本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员

三、薪酬标准及发放方法

（一）董事薪酬方案

1、在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。公司内部董事郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平根据其与公司签订的劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2023年度薪酬，公司外部董事不领取津贴；

2、公司独立董事陈弘毅、肖波、张薇2023年度津贴按照10万元/年（税前）标准发放；

（二）监事薪酬方案

监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴，对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，公司职工监事根据其在公司的任职及签订的相关劳动合同约定来领取薪酬。

（三）高级管理人员薪酬

综合考虑公司效益与股东利益，根据岗位、贡献及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度，高级管理人员从公司或公司子公司领取相应报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与当年公司及个人绩效挂钩，高级管理人员的薪酬原则上与其对公司的贡献成正比。基于前述原则，公司高级管理人员郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平、钱建宇、艾方、黄涛、张海滨2023年度的薪酬均按照其与公司签订的劳动合同发放。

四、其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司或公司子公司代扣代缴；

2、监事、独立董事及外部董事参加公司董事会会议、股东大会、监事会会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；

综合考虑公司及公司子公司所在的地域、发展规模、行业门槛等因素，并与同行业公司董事、监事和高级管理人员的薪酬相比，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。

特此公告。

苏州国芯科技股份有限公司

董事会

2023年4月28日