中天金融集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2023-24

中天金融集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）于2023年4月27日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第222号，以下简称《关注函》）。公司按照《关注函》所列问题及要求，对相关事项进行了核查分析，现就有关事项回复如下：

问题1.请你公司详细说明《回购合同》《协议》的主要内容，《协议》签订涉及关联方的名称以及与你公司的关联关系，《回购合同》《协议》约定的你公司相关权利及义务情况，以及你公司就《回购合同》《协议》履行信息披露义务及审议程序的情况，是否符合法律法规以及《股票上市规则》的相关规定。

（1）请你公司详细说明《回购合同》《协议》的主要内容。

回复如下：

2016年9月，江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）按照平安银行股份有限公司惠州分行（以下简称“平安银行惠州分行”）的委托，设立“江海证券江安40号定向资产管理计划”，并根据资产管理合同的约定，将资管资金用于受让公司子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）100%股权的特定股权收益权。江海证券按照平安银行惠州分行的委托，与公司签署了《股权收益权转让暨回购合同》（以下简称《回购合同》）等协议。根据江海证券向中天金融出具的《权利转移通知书》，江海证券已于2021年9月23日将上述《回购合同》项下的各项权利、义务转让给平安银行惠州分行。2022年7月4日，平安银行惠州分行、公司及有关主体签署《协议》，约定公司应于2023年6月15日前支付回购本金50亿元及相应利息，公司子公司联合铜箔(惠州)有限公司继续为本事项提供保证担保，具体内容详见2022年6月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-56）。

（一）《回购合同》主要内容

1.转让方/回购方：中天城投集团股份有限公司（现更名为“中天金融集团股份有限公司”）

2.受让方/江海证券：江海证券有限公司

3.转让价款：中天金融与江海证券同意，特定股权收益权的转让价款为人民币5,000,000,000.00元（大写：伍拾亿元整）。具体金额以江海证券实际支付金额为准。江海证券一次性向中天金融支付特定股权收益权转让价款。

4.回购价款：中天金融应向江海证券支付的回购价款等于回购本金金额与回购溢价金额之和。溢价率按如下方式确定：溢价率为4.75%/年，日溢价率按照4.75%/360计算。

5.回购价款的支付：中天金融应当按约定向江海证券支付回购溢价和回购本金：在每个支付日，中天金融应向江海证券支付的回购溢价金额=回购本金余额×溢价率×该支付日所属核算期的实际天数÷360。自交割日起满5年之日，中天金融应向江海证券支付回购本金人民币5,000,000,000.00元（大写：伍拾亿元整），中天金融提前支付该等回购本金后，回购本金余额相应减少。自交割日起满5年之日，中天金融应向江海证券一次性支付回购本金余额。

（二）《协议》的主要内容

1.签订主体：甲方平安银行惠州分行、乙方中天金融、丙方贵阳金控、丁方贵阳中天企业管理有限公司、戊方罗玉平、已方珠海爱奇湾区发展有限公司、庚方联合铜箔（惠州）有限公司。

2.还款安排：经各方友好协商并一致确认，中天金融应于2023年6月15日前向平安银行惠州分行支付回购本金50亿及相应利息。

3.违约条款：《协议》第五条第（一）款第4项约定的违约事件如下：自本协议签署之日起，协议相关方等任意一方与平安银行股份有限公司及其任何分支机构或其他金融机构签订的任何其他合同发生违约的。

《协议》第五条第（一）款第5项约定违约事件如下：协议相关方等任意一方为回购合同及回购合同补充协议提供抵质押担保的财产，被第三方司法查封冻结的。

根据《协议》第五条约定，发生任一违约事件时，平安银行惠州分行认为前述债务已经提前到期，中天金融应立即全额偿付所有回购溢价本金及利息，且中天金融大量债务逾期，实际已缺乏清偿能力，无法向平安银行惠州分行清偿债务。

（2）《协议》签订涉及关联方的名称以及与你公司的关联关系。

回复如下：

《协议》签订主体中，除罗玉平系公司实际控制人、关联方外，其他主体与公司不存在关联关系，其中，平安银行惠州分行系公司债权人，与公司不存在关联关系。其余主体均系中天金融并表子公司，具体为贵阳金控（公司持有贵阳金控100%的股权）、贵阳中天企业管理有限公司（公司全资子公司贵阳金控持有贵阳中天企业管理有限公司100%的股权）、珠海爱奇湾区发展有限公司（公司通过子公司深圳市中天南方置业有限公司间接持有珠海爱奇湾区发展有限公司49%的股权）、联合铜箔（惠州）有限公司（公司全资子公司贵阳金控持有联合铜箔（惠州）有限公司100%的股权）。

（3）《回购合同》《协议》约定的你公司相关权利及义务情况。

回复如下：

（一）《回购合同》约定的相关权利及义务情况

1.转让特定股权收益权:中天金融同意按照《回购合同》约定的条款和条件向江海证券转让特定股权收益权，以获得江海证券一次性支付的转让价款50亿元。

2.回购特定股权收益权:在江海证券取得特定股权收益权后，中天金融应按《回购合同》约定回购合同项下的全部特定股权收益权支付回购价款。

（二）《协议》约定的相关权利及义务情况

中天金融应于2023年6月15日前向平安银行惠州分行支付回购本金50亿及相应利息。违约行为出现时，平安银行惠州分行有权宣布中天金融全部贷款提前到期，中天金融应立即全额偿付所有回购溢价本金及利息，并应当自违约之日起按照全部未偿付金额支付违约金。

《协议》约定，联合铜箔（惠州）有限公司继续为中天金融该笔融资提供信用担保，中天金融、贵阳金控、贵阳中天企业管理有限公司、珠海爱奇湾区发展有限公司继续为该笔融资提供增信措施，中天金融、贵阳金控、贵阳中天企业管理有限公司、珠海爱奇湾区发展有限公司确认并同意变更主债权债务的履行期限，罗玉平、联合铜箔（惠州）有限公司均同意保证期间相应延长至贷款展期后的债务履行期届满后另加三年。

（4）你公司就《回购合同》《协议》履行信息披露义务及审议程序的情况，是否符合法律法规以及《股票上市规则》的相关规定。

回复如下：

公司与江海证券于2016年9月签署了《回购合同》，根据《回购合同》约定的具体条款以及协议双方真实目的，《回购合同》系公司以特定股权收益权转让及回购形式通过江海证券向平安银行惠州分行进行融资的行为，系市场常见的银行通过资管计划向企业提供融资的安排。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该等融资行为不属于应披露的交易事项，公司无需履行信息披露义务。

根据《公司章程(2016年1月公司股东大会授权通过)》第一百一十条(三)“决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近一期经审计总资产的 50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备 1亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产 10%(含)以下的各损失。”和《公司董事长职权管理制度》第七条“公司向金融机构借款等融资，用于房地产开发项目（含土地一级开发)、矿产资源开发、大金融产业相关投资、大健康产业相关投资、企业并购等情况及其他符合公司章程规定用途的，单笔金额低于公司最近一期经审计总资产50%的，授权董事长批准并签署借款等融资合同以及办理借款等融资可能涉及到的资产抵押、担保合同，前述融资行为属于公司董事长决策权限范围内事项，无需履行其他决策程序，亦无需披露。”之规定，前述融资行为属于公司董事长决策权限范围内事项，无需履行其他审议程序。公司已根据内部控制相关规定履行了公司内部审批流程，符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

根据江海证券向公司出具的《权利转移通知书》，江海证券已于2021年9月23日将《回购合同》项下的各项权利、义务转让给平安银行惠州分行。2022年7月4日，平安银行惠州分行、公司及有关主体签署《协议》，约定公司应于2023年6月15日前支付回购本金50亿元及相应利息，公司子公司联合铜箔(惠州)有限公司为本事项提供保证担保。经公司第八届董事会第24次会议和2021年年度股东大会审议通过，同意2022年度公司预计担保额度不超过1,500,000万元。授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自公司2021年年度股东大会批准之日起12个月。前述联合铜箔(惠州)有限公司为中天金融提供担保金额500,000万元事项在公司2022年度担保计划授权范围内。具体内容详见2022年6月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-56）。

综上，公司就《回购合同》《协议》履行了信息披露义务及审议程序等情况，符合法律法规以及《股票上市规则》的相关规定。

问题2.请说明平安银行惠州分行持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等（如适用），详细说明按照平安银行惠州分行、你公司及关联方签署《协议》约定你公司应于2023年6月15日前支付回购本金及相应利息，并由你公司子公司联合铜箔（惠州）有限公司提供保证担保情况下，平安银行惠州分行认为前述债务已经提前到期的具体原因，以及由此申请对你公司破产重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，并请充分揭示相关不确定性风险。

（1）请说明平安银行惠州分行持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等（如适用）。

回复如下：

截至目前，平安银行惠州分行对中天金融的主债权仅有50亿元一笔。

2016年9月，江海证券与中天金融签署了《回购合同》等协议，受让《回购合同》项下中天金融持有贵阳金控100%股权的特定股权收益权，受让价款为50亿元。并约定在每个支付日，中天金融应向江海证券支付回购溢价金额，且自交割日起满5年之日，中天金融应向江海证券一次性支付回购本金50亿元。根据江海证券向中天金融出具的《权利转移通知书》，江海证券已将上述《回购合同》项下的各项权利、义务转让给平安银行惠州分行。

该笔债权产生原因、债权金额、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序的具体内容详见问题一。

（2）详细说明按照平安银行惠州分行、你公司及关联方签署《协议》约定你公司应于2023年6月15日前支付回购本金及相应利息，并由你公司子公司联合铜箔（惠州）有限公司提供保证担保情况下，平安银行惠州分行认为前述债务已经提前到期的具体原因。

回复如下：

根据《协议》第五条第（一）款第4项的约定，自2022年7月4日，即协议签署之日起，公司等任意一方与平安银行股份有限公司及其任何分支机构或其他金融机构签订的任何其他合同发生违约的，平安银行惠州分行有权宣布中天金融全部贷款提前到期，中天金融应立即全额偿付所有回购溢价本金及利息。根据《协议》第五条第（一）款第5项的约定，公司等任意一方为《回购合同》等提供抵质押担保的财产，被第三方司法查封冻结的，申请人有权宣布被申请人全部贷款提前到期，被申请人应立即全额偿付所有回购溢价本金及利息。

公司于2022年11月23日披露了《关于公司及下属子公司部分债务未能如期偿还的公告》（公告编号：2022-118），存在与其他金融机构签订的合同已发生到期未能按时清偿的违约情形，已违反《协议》第五条第（一）款第4项的约定。贵阳金控以持有的联合铜箔100%股权为该笔50亿元的融资事项提供了质押担保。2021年9月，平安银行惠州分行承接了该笔债权及各项权利。根据公开信息查询，贵阳金控持有的联合铜箔100%股权已于2022年9月19日被北京市第二中级人民法院冻结，已违反《协议》第五条第（一）款第5项的约定。

综上，依据《协议》约定及事实情况，平安银行惠州分行认为该笔债务已经提前到期。

公司认为平安银行惠州分行宣布贷款提前到期具有充分依据，合法合理，公司对此不存在异议。

（3）由此申请对你公司破产重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，并请充分揭示相关不确定性风险。

回复如下：

2023年4月26日，中天金融收到平安银行惠州分行发来的《告知函》。鉴于中天金融贷款到期无法清偿，但作为上市公司，中天金融有重生价值和挽救的可能，平安银行惠州分行以中天金融不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向贵阳市中级人民法院（以下简称“贵阳中院”）申请对中天金融进行重整。

截至本公告披露日，公司已收到贵阳中院的《通知书》，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。无论是否进入重整程序，公司将积极做好日常经营管理工作。后续若收到贵阳中院关于受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。

公司对平安银行惠州分行提出的重整申请不存在异议，认为平安银行惠州分行由此申请对公司破产重整的依据充分、合理合规，符合《企业破产法》等相关规定。后续，公司将依法配合法院开展相关工作，持续关注后续重整进展，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

问题3.请核查并说明平安银行惠州分行是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出重整是否受前述相关主体驱使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

回复如下：

经核查，平安银行惠州分行与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，平安银行惠州分行向贵阳中院申请对公司破产重整，系其作为债权人，在公司贷款到期无法清偿并且明显缺乏清偿能力的情形下，经综合判断公司具有重生价值和挽救可能，自发作出的合理判断、法律行为，平安银行惠州分行申请重整并未受到前述相关主体驱使，不存在公司通过重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。

重整是市场化、法治化化解风险的有效方式，不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。目前市场已有大量成功案例。公司将依法依规、积极配合各项相关工作，内保经营稳定，外保风险可控，努力完成“复工复建、落实三保”的任务。若人民法院裁定受理重整申请，公司将依法主动配合人民法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人的法定义务，以期实现重整工作的顺利推进、最大程度保障各债权人及中小股民的合法权益，坚决不逃废债。

问题4.请你公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之破产事项类第１号等规定要求，关注、核实相关事项，详细说明相关被申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍情形，以及相关重大不确定性风险。同时，请结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。

（1）请你公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之破产事项类第１号等规定要求，关注、核实相关事项，详细说明相关被申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍情形，以及相关重大不确定性风险。

回复如下：

根据《企业破产法》第二条的规定，公司符合不能清偿到期债务、明显丧失清偿能力的情形，符合人民法院重整受理条件。

人民法院受理上市公司破产重整，除需满足《企业破产法》规定的重整受理条件外，还应根据最高院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条、第四条的规定，“提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等”且“人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查”。

公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之破产事项类第１号等规定要求，进一步核实相关事项，尽快完善重大事项进程备忘录和自查报告，及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司尚无法判断进入重整是否具有实质性障碍及实质性障碍存在的具体情形。实质性障碍存在的具体情形和公司是否会进入重整程序，尚存在重大不确定性。

（2）请结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。

回复如下：

受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司生产经营业绩持续下滑，出现阶段性流动性问题，导致部分债务未能如期偿还。截至2023年4月25日，公司及子公司未能如期偿还的有息负债总金额为1,059,379.92万元。

2022年以来，公司紧紧围绕优化公司资产结构、化解债务风险、积极推进经营创利增效等各项工作，推进解决公司当前发展所面临的阶段性问题。目前公司始终把“保交楼”作为经营首要任务，制定“一楼一策”保交楼方案，全力保障在建项目开发进度；持续健全风险控制体系，强化保险、证券业务核心能力；公司物业、学校、体育、会议、会展等业务板块未受影响，稳步推进各项工作；以债务风险化解为重点工作，不断加强与金融机构等债权人沟通协商，开展债务展期工作，努力寻求途径，通过市场化手段有效化解债务风险。

根据公司已披露的《2022年度业绩预告》，预计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损1,250,000万元-1,390,000万元、归属于母公司所有者权益-60,850.59万元至-200,850.59万元，具体数据将在公司2022年年度报告中披露。目前，公司正在全力以赴、积极做好日常经营管理工作。无论是否进入重整程序，公司都将稳定职工团队，确保业务经营、保交楼复工复建等工作有序、平稳开展。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营及盈利能力。如重整失败，人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

问题5.你公司股价自2023年4月17日起连续8个交易日收盘价低于1元/股，可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.2.1条的交易类强制退市风险。请你公司及相关方说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形，并请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告。同时，请你公司结合预计2022年净资产为负、被申请破产重整等情况，充分揭示你公司可能被实施退市风险警示的风险，以及公司可能因重整失败被宣告破产进而面临的终止上市风险。

（1）请你公司及相关方说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形。

回复如下：

平安银行惠州分行申请对公司进行破产重整，系该债权人自发行为。公司自2023年4月26日收到平安银行惠州分行发来的《告知函》后，即于当日根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.5.1条的规定、《深圳证券交易的所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》第十条的规定，及时履行信息披露义务，不存在通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

（2）请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告。

回复如下：

公司将按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定，根据重整事项推进情况，及时完善内幕信息知情人档案，做好重整事项进程备忘录的编制。

公司已于2023年4月27日首次登记了被债权人申请重整事项的内幕知情人档案。公司将根据相关规定尽快披露专项自查报告，编制相关进程备忘录，确保内幕信息知情人对所知悉的被重整事项在依法依规披露前严格履行保密义务。

（3）请你公司结合预计2022年净资产为负、被申请破产重整等情况，充分揭示你公司可能被实施退市风险警示的风险，以及公司可能因重整失败被宣告破产进而面临的终止上市风险。

回复如下：

公司于2023年1月20日披露了《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，若公司2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票交易将在公司2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。

截至本公告披露日，公司股票自2023年4月17日至2023年4月27日已连续9个交易日收盘价低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票连续20个交易日收盘价低于1元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若贵阳中院依法受理平安银行惠州分行对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。如重整失败，人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

问题6. 请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并核实是否存在其他应披露未披露事项。

回复如下：

2023年4月13日，公司以现场会议形式召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《拟为子公司提供担保的议案》《公司预计新增担保额度的议案》，该次股东大会共有6名股东现场出席，公司现场解答了6名股东对公司风险化解举措、风险化解进展、持续经营等方面的问题。

公司除日常接听投资者热线外，近期未接待任何机构和个人投资者调研。经核查，不存在违反公平披露原则的事项，不存在其他应披露未披露事项。

公司高度重视投资者关系的建立和维护，除通过法定信息披露媒体披露公告外，还通过投资者关系热线电话、互动易、电子邮箱等不同方式加强与投资者的沟通与交流，积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良性互动关系。

问题7.你公司需说明的其他事项。

回复如下：

公司原定于2023年4月28日披露2022年年度报告,根据目前编制工作进展情况，公司2022年年度报告尚须进一步完善，为保证信息披露的准确性和完整性，基于审慎考虑，经向深圳证券交易所申请，公司将2022年年度报告的披露时间延期至2023年4月29日，具体情况详见2023年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于延期披露公司2022年年度报告的公告》（公告编号：2023-22）。

截至目前，公司不存在需说明的其他事项。公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2023-23

中天金融集团股份有限公司

关于公司收到法院《通知书》暨

被债权人申请重整的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）于2023年4月27日披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-21）。申请人平安银行股份有限公司惠州分行（以下简称“平安银行惠州分行”或“申请人”）已向公司所在地管辖人民法院，即贵阳市中级人民法院(以下简称“贵阳中院”）提交了对公司的重整申请。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的相关规定，在贵阳中院裁定是否受理申请前，公司应当至少每月披露一次进展公告。现将相关进展情况公告如下：

一、申请人申请重整的进展情况

（一）2023年4月26日，公司收到平安银行惠州分行发来的《告知函》，获悉债权人平安银行惠州分行，鉴于中天金融贷款到期无法清偿，但作为上市公司，中天金融有重生价值和挽救的可能，以中天金融不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向贵阳中院申请对中天金融进行重整。具体内容详见2023年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-21）。

（二）2023年4月27日，公司收到贵阳中院送达的《通知书》，主要内容为：2023年4月26日，平安银行惠州分行向本院申请对你公司进行重整，依据《中华人民共和国企业破产法》第十条第一款之规定，你公司对申请如有异议，应在收到本通知之日起七日内向本院书面提出并附相关证据材料。

二、公司对重整申请不存在异议

公司对申请人提出的重整申请不存在异议，将依法配合法院开展相关工作，持续关注后续重整进展，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

重整不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。基于公司多年发展积累的优质土地资源、金融牌照等核心发展优势，公司董事会对公司未来发展前景充满信心。在法院审查重整申请期间，公司董事会将依法配合法院对公司的重整可行性进行研究和论证，同时确保生产经营稳定进行，以避免对公司的日常生产经营产生重大影响。若法院裁定受理重整申请，公司董事会将依法主动配合法院及管理人开展重整工作，依法履行债务人的法定义务，争取多方支持，以期实现重整工作的顺利推进，努力促成公司基本面的根本性转变。与此同时，公司将严格依法推进相关工作，在市场化、法治化原则下妥善化解债务风险，依法保护各方合法权益，坚决不逃废债。

三、风险提示

（一）公司是否进入重整程序尚存在不确定性

根据平安银行惠州分行发来的《告知函》，平安银行惠州分行提交了对公司的重整申请，但该申请能否被贵阳中院受理，后续公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果贵阳中院正式受理申请人对公司的重整申请，公司将依法配合贵阳中院及管理人开展相关重整工作。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

（二）公司股票存在被实施退市风险警示的风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若贵阳中院依法受理平安银行惠州分行对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示。

公司于2023年1月20日披露了《2022年度业绩预告》，公司预计2022年度归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，若公司2022年度经审计后的归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票交易将在公司2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。

（三）公司股票存在终止上市风险

若贵阳中院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。若公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

截至本公告披露日，公司股票自2023年4月17日起连续9个交易日收盘价低于1元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若公司股票连续20个交易日收盘价低于1元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2023-22

中天金融集团股份有限公司

关于延期披露公司2022年年度报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2023年4月28日披露2022年年度报告,根据目前编制工作进展情况，公司2022年年度报告尚须进一步完善，为保证信息披露的准确性和完整性，基于审慎考虑，经向深圳证券交易所申请，公司将2022年年度报告的披露时间延期至2023年4月29日。

公司董事会对此次调整定期报告披露时间给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2023年4月27日