甘肃能化股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止2023年3月31日股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）公司主要业务

公司的核心业务为煤炭开采和销售，下属王家山矿、红会一矿、大水头矿、魏家地矿四个生产煤矿，同时拥有勘察设计、瓦斯发电、机械检修、检测检验、建筑施工、矿建建筑等经营性资产。全资子公司白银热电主营火力发电、热力供应、供汽业务；刘化化工主要负责的气化气高效清洁利用项目，控股子公司靖煤新能源主要负责的28MW光伏自发自用工程项目，控股子公司景泰煤业负责的白岩子矿井及选煤厂项目，均处于项目建设期。

报告期内，公司发行股份购买资产完成对窑煤集团100%股权的收购，窑煤集团成为公司全资子公司。窑煤集团拥有金河煤矿、三矿、海石湾煤矿等三个生产煤矿，以及在产全资子公司天祝煤业公司，其全资子公司天宝煤业公司红沙梁露天矿与井工矿项目均处于建设期。窑煤集团控股子公司油页岩公司主要负责油页岩炼油及其下游产品的开发利用，全资子公司窑街固废物热电公司主营业务为火力发电及供热，科贝德公司主要负责煤层气、瓦斯与页岩气综合开发利用，钻井及钻探工程，房屋建筑工程，矿山建筑，机电安装等业务。

（2）公司主要产品

公司煤炭产品主要为配焦煤和动力煤两个品种，下属魏家地矿以及窑煤集团下属金河煤矿、海石湾煤矿部分产品为环保型特低灰、特低硫、高热值优质配焦煤，其余矿井以动力煤为主，煤种以不粘煤为主，伴有少量的弱粘煤和长焰煤，具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，属优质环保动力煤，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。控股子公司景泰煤业煤炭资源以焦煤为主，煤种稀缺，煤质优良，目前处于建设期。

全资子公司白银热电拥有2×350MW超临界燃煤空冷热电联产机组，配套脱硫、脱硝等设施，上网电量和机组利用小时等指标居省内前列，单位煤耗较低。

油页岩公司主要负责对油页岩炼油及其下游产品的开发利用，其中8mm以上油页岩炼油项目采用8台SJ-IV型低温干馏方炉，年设计处理油页岩125万吨；8mm以下油页岩炼油项目主要是依托油页岩炼油一期工程公用辅助设施，利用油页岩一期筛下物，建设一台GF干馏炉及配套设施，年设计处理8mm以下末页岩40万吨。

全资子公司靖煤化工在建的气化气项目，以公司本地煤为主要原料，采用粉煤加压气化技术，通过国产化等温变换、低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制、低压氨合成，生产合成氨作为尿素的原料，并副产液体二氧化碳和硫磺，配套相关辅助设施和公用工程。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√是 □否

因重大资产重组，公司对2022年四个季度的相关财务指标进行了追溯调整，导致上述数据与公司已披露的季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异。

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2022年4月15日，中证鹏元出具《2020年甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【43】号01），本期债券的信用等级为AA+，发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、重大资产重组

因筹划发行股份购买资产同时募集配套资金事项，公司证券（ A股股票：靖远煤电000552；可转债：靖远转债127027）自2022年4月11日开市起开始停牌，2022年4月21日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，公司拟发行股份购买能化集团、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司持有的窑煤集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。公司证券（A股股票：靖远煤电000552；可转债：靖远转债127027）自2022年4月25日开市起复牌。

2022年5月11日，公司对深交所问询函进行了回复并对标的资产相关情况进行了修订，披露了《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）等相关公告。

2022年8月19日，公司召开第十届董事会第十一会议，审议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次交易相关的议案。

2022年9月16日，取得《省政府国资委关于靖远煤电股份有限公司资产重组暨配套融资事项的批复》（甘国资发资本﹝2022﹞165号）。

2022年9月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次交易相关的议案。

2022年9月22日，公司向国家市场监督管理总局提交了《经营者集中反垄断审查申报书》等材料，2022年10月27日收到《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反执二审查 ﹝2022﹞1352 号），同意撤回本次交易经营者集中申报的申请。

2022年9月21日，公司通过中国证监会行政许可办理系统上报了本次交易的申报材料，2022年9月29日收到《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222334）。

2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经审核无条件通过。12月30日，中国证监会下发《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号）。同日完成标的资产窑煤集团股权变更登记。经向深圳证券交易所申请，本次重大资产重组发行股份已于2023年2月9日在深圳交易所上市。

2、农升化工相关事项

2022年2月28日，公司召开第十届董事会第五次会议，2022年3月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于收购农升化工股权暨关联交易事项的议案》，公司与刘化集团签订《股权转让协议》，收购刘化集团持有的农升化工100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为22,569.97万元。报告期内，农升化工已完成投资人信息工商变更登记，农升化工已成为公司全资子公司。

2022年9月28日，公司第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于对全资子公司实施吸收合并并增加出资的议案》，为提升化工板块产业链协同效益，降低管理成本，优化治理结构，提高运营效率，由刘化化工吸收合并农升化工，包括农升化工全部资产、负债、权益及业务，吸收合并完成后，刘化化工作为合并方存续经营，农升化工依法注销。同时，根据经营需要，公司以自有资金10,000 万元对刘化化工增加出资，专项用于合并后原农升化工日常运营流动资金。

3、收购煤一公司、华能公司100%股权暨关联交易事项

2022年5月6日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于收购煤一公司、华能公司股权暨关联交易的议案》，公司与靖煤集团签订《股权转让协议》，收购靖煤集团持有的煤一公司、华能公司100%股权并承接有关股东权利和义务。以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定煤一公司的收购价格为12,252.49万元，华能公司的收购价格为7,103.10万元。报告期内，煤一公司、华能公司分别完成投资人信息工商变更登记，煤一公司、华能公司已成为公司全资子公司。

4、对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作事项

2022年6月13日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司参与郭家台资源开发前期工作的议案》，公司与景泰寿鹿实业投资发展集团有限公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、白银市城市发展投资（集团）有限公司签署《关于成立甘肃靖煤景泰煤业有限责任公司出资协议》，共同出资组建甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司，参与景泰县郭家台区域煤炭资源开发前期工作。景泰川煤业注册资本为人民币150,000万元，其中，公司以货币出资 99,000万元，占注册资本的66%，为控股股东。2022年6月14日，景泰川煤业在甘肃省白银市景泰县市场监督管理局完成了工商登记并取得营业执照，2022年6月17日，公司与上述共同出资方按照出资协议，完成景泰川煤业首批出资合计50000万元，其中公司出资33,000万元。

经与甘肃省公共资源交易中心确认，景泰川煤业未能竞得景泰县郭家台煤炭资源详查探矿权。报告期内，景泰川煤业的清算及注销手续已办理完毕。

5、公司全称及证券简称变更事项

2023年3月21日、4月6日公司分别召开第十届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，根据2022年公司重大资重组后业务、地域、控股股东等情况变化，结合公司实际，变更公司全称及证券简称，变更后，公司全称为甘肃能化股份有限公司，股票及可转债简称为甘肃能化、能化转债，公司英文全称及简称同步变更。2023年4月17日，公司收到甘肃省市场监督管理局《内资公司变更通知书》，并取得变更后的《营业执照》。经公司向深圳证券交易所申请，公司证券简称自2023年4月18日起由“靖远煤电”变更为“甘肃能化”、“靖远转债”变更为“能化转债”，公司证券代码“000552”、“127027”保持不变。

2022年年度报告摘要

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-34

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

□会计政策变更 □会计差错更正 √同一控制下企业合并 □其他原因

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2022年，公司实施重大资产重组发行股份购买窑煤集团100%股权，2022年12月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），同日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，本次重组标的资产已过户给公司，窑煤集团有限公司成为公司全资子公司。经向深圳证券交易所申请，本次重大资产重组发行股份2,103,190,538股于2023年2月9日在深圳证券交易所上市。

2、2023年3月21日、4月6日公司分别召开第十届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，根据2022年公司重大资重组后业务、地域、控股股东等情况变化，结合公司实际，变更公司全称及证券简称，变更后，公司全称为甘肃能化股份有限公司，股票及可转债简称为甘肃能化、能化转债，公司英文全称及简称同步变更。2023年4月17日，公司收到甘肃省市场监督管理局《内资公司变更通知书》，并取得变更后的《营业执照》。经公司向深圳证券交易所申请，公司证券简称自2023年4月18日起由“靖远煤电”变更为“甘肃能化”、“靖远转债”变更为“能化转债”，公司证券代码“000552”、“127027”保持不变。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：甘肃能化股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：许继宗 主管会计工作负责人：王文建 会计机构负责人：陈勇

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：许继宗 主管会计工作负责人：王文建 会计机构负责人：陈勇

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年04月28日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-37

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于2022年日常关联交易实施情况及2023年日常关联交易预计的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2022年日常关联交易实施情况及2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事许继宗、王志民、王立勇在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。现将有关情况公告如下：

公司关联方包括控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）及其下属企业靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）、甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司（以下简称“瑞赛可循环”）、甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）、甘肃煤炭交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）、兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）等。其中，靖煤集团下属企业包括甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）、甘肃靖煤晶虹置业有限公司（以下简称“晶虹置业”）、靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）；瑞赛可循环下属企业包括甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司（以下简称“瑞赛可兴元”）、甘肃金能科源工贸有限责任公司（以下简称“金能科源”）、甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司（以下简称“绿锦环保”）、甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司（以下简称“派仕得”）、甘肃山丹大马营新能源有限公司（以下简称“山丹新能源”）。

一、2022年度日常关联交易实施情况

2022年2月28日、3月28日公司第十届董事会第五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，预计公司2022年日常关联交易总金额为43,663.79万元。本年实际发生关联交易153,110.72万元，具体情况如下：

（下转915版）

2023年第一季度报告

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-40