大唐电信科技股份有限公司
(上接917版)
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-014
大唐电信科技股份有限公司
关于控股子公司2022年度业绩承诺实现情况
及补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大唐电信”）于2023年4月26日召开八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2022年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、本次交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号）核准，公司通过发行股份的方式，向电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和北京金融街资本运营中心购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）95.001%股权。
2021年12月16日，大唐联诚95.001%股权过户至公司名下，大唐联诚成为公司控股子公司。2021年12月28日，公司发行股份购买资产的新增股份于上海证券交易所上市。
二、本次交易业绩承诺情况
根据公司与电信科研院、大唐控股签订的《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），2021年发行股份购买资产相关业绩承诺如下：
（一）业绩承诺人：
电信科研院、大唐控股
（二）业绩承诺内容：
大唐联诚在2021年、2022年、2023年和2024年业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于4,315.64万元、6,904.02万元、8,406.64万元和11,521.03万元。本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，若交割日推迟至2021年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末累计承诺净利润的，则电信科研院、大唐控股应按照本协议约定对大唐电信承担业绩补偿义务。
（三）业绩补偿方案
若大唐联诚在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：
1.业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2.业绩承诺人仅按其在业绩承诺与补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩承诺与补偿协议项下的补偿义务。
3.对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
4.业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
具体补偿的计算公式为：
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩承诺与补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额。
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的，后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
三、业绩补偿具体方案
（一）业绩承诺完成情况
大唐联诚95.001%股权的交易价格为140,845.03万元，其在2021年、2022年和2023年的整体业绩承诺为相关年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润不低于4,315.64万元、6,904.02万元和8,406.64万元，各年度业绩承诺总和为19,626.30万元。大唐联诚2021和2022年度实际完成业绩情况如下：
■
大唐联诚2021年和2022年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润10,690.32万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为529.34万元。
（二）业绩承诺未实现的原因
2022年上游客户部分重点项目招标及交付工作存在不同程度延期，计划内收入的达成率偏低。
同时，为持续提升公司核心技术竞争力，面对“十四五”重点项目布局需求，大唐联诚战略研发项目投入仍处于高位，研发投入较大。
综上，大唐联诚2022年未完成业绩承诺。
（三）未达业绩承诺的补偿方案
根据协议约定的计算方案，补偿义务人电信科研院、大唐控股2022年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：
■
注1:现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。
2022年度应补偿的股份数量将由大唐电信分别以人民币1.00元的总价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，大唐电信注册资本将相应减少。
四、股份回购授权事宜
本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：此次补偿责任人按照业绩承诺履行补偿责任，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规，我们同意公司本次业绩补偿方案。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司大唐联诚业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008356号），大唐联诚未能完成2021～2022年度累计承诺业绩。根据公司与电信科研院、大唐控股签署的业绩承诺与补偿协议及其补充协议，业绩承诺方电信科研院、大唐控股应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-007
大唐电信科技股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会于2023年4月15日向全体董事发出第八届董事会第三十六次会议通知。
（三）本次会议于2023年4月26日在北京市海淀区永嘉北路6号公司408会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事马建成、独立董事刘保钰因公务以通讯表决方式出席会议。
（五）会议由公司董事长刘欣先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年年度报告〉及摘要的议案》，提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（二）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年度董事会工作报告〉的议案》，提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（三）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2022年度资产减值准备计提的议案》。同意根据会计准则和公司执行的会计政策，公司2022年共计提资产减值准备116,304,722.36元。其中，计提坏账准备7,702,362.03元，计提存货跌价准备16,396,964.20元，长期股权投资减值准备59,260,138.93元，计提开发支出减值准备32,945,257.20元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（四）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2022年度资产减值准备减少的议案》。同意根据会计准则和公司执行的会计政策，2022年度公司共减少资产减值准备3,496,476,974.36元，其中因对外销售减少存货跌价准备67,964,400.84元，减少无形资产减值准备127,019,561.74元；因应收款项收回减少坏账准备37,000,000.00元；因应收账款核销减少坏账准备28,146.90元；因处置子公司股权减少减值准备3,264,464,864.88元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（五）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》，提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（六）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2022年度利润分配的议案》，提请公司2022年年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司的净利润为37,464,469.91元，母公司2022年实现净利润
-1,298,174,709.79元，母公司累计未分配利润为-4,113,423,361.76元，需结转下年度弥补。2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（七）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2023年日常关联交易预算的议案》。同意公司（含控股子公司）2022年度与关联方的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2023年度拟与关联方的日常关联交易。提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告一》。
非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（八）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2023年非日常关联交易预算议案》。同意公司2023年度拟与关联方的非日常关联交易预算622.30万元。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关联交易公告》。
非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（九）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司与信科（北京）财务有限公司日常关联交易的议案》。同意公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》，提请公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告二》。
非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司关于对信科（北京）财务有限公司的风险评估报告〉的议案》。
非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十一）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2023年会计政策变更的议案》。同意公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的规定执行。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十二）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司未弥补亏损金额超实收股本总额三分之一的议案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度归属母公司净利润为3,746.45万元，公司合并累计未弥补亏损金额766,801.38万元，公司实收股本131,370.89万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交董事会及临时股东大会审议。本议案提请公司临时股东大会审议。
本议案提请公司临时股东大会审议，临时股东大会召开日期另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十三）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十四）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2022年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于控股子公司2022年度业绩承诺实现情况及补偿方案的公告》。
非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十五）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十六）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年度内部审计工作报告〉以及〈大唐电信科技股份有限公司2023年度内部审计工作计划〉的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十七）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年度内部审计工作质量自评估报告〉以及〈工作质量评估指标体系评估表〉的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十八）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年度社会责任报告〉的议案》。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（十九）审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司召开2022年度股东大会的议案》。公司定于2023年5月22日下午召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
（二十）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》。
具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-008
大唐电信科技股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司章程》有关规定，由监事会主席段茂忠先生召集，大唐电信科技股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2023年4月15日以邮件方式向全体监事发出会议通知，于2023年4月26日在永嘉北路6号公司408会议室以现场表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次监事会会议形成以下决议：
一、审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年年度报告〉及摘要的议案》，并提交《监事会对〈大唐电信科技股份有限公司2022年年度报告〉的书面审核意见》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
二、审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年度监事会工作报告〉的议案》，并提请2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
三、审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2023年会计政策变更的议案》，并出具《监事会关于公司会计政策变更的专项说明》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
四、审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
五、审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2022年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
六、审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
七、审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》，并提交《监事会对〈大唐电信科技股份有限公司2023年第一季度报告〉的书面审核意见》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-009
大唐电信科技股份有限公司
日常关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本关联交易需提交股东大会审议。
● 日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月26日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2023年日常关联交易预算的议案》，同意公司（含控股子公司）2022年度与关联方的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2023年度拟与关联方的日常关联交易。提请公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：关联交易有效期从2022年年度股东大会决议日起到2023年年度股东大会决议日前止。
二、关联人介绍和关联关系
1．中国信息通信科技集团有限公司
公司控股股东。统一社会信用代码：91420100MA4L0GG411。成立日期： 2018年08月15日。注册地址: 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园。注册资本：3,000,000万元人民币。经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动。）
2．电信科学技术研究院有限公司
公司控股股东的全资子公司。统一社会信用代码：91110000400011016E。成立日期：2001年01月20日。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区。注册资本：780,000万人民币。经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3．武汉邮电科学研究院有限公司
公司控股股东的全资子公司。统一社会信用代码：914201004414395535。成立日期：1998年09月23日。注册地址：洪山区邮科院路88号。注册资本：210,000万元人民币。经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
4．中信科移动通信技术股份有限公司
公司控股股东的实际控制子公司。统一社会信用代码：91420100714508850F。成立日期：1998年12月29日。注册地址：武汉东湖新技术开发区邮科院路88号。注册资本：34,187万人民币。经营范围：通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电子技术、自动化技术、电子计算机软硬件及外部设备的开发、生产、销售；开发销售应用软件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；施工总承包、专业承包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成；货物进出口、技术进出口（国家有专项规定的、从其规定）、代理进出口；防雷设计与施工；交通机电设施工程的设计、安装、维护及交通机电设施产品的销售；汽车电子产品设计、研发、制造；通信类杆或塔的生产制造及安装。（国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营。）
5．中芯国际集成电路制造有限公司
公司控股股东的参股公司。办公地址:上海市浦东新区张江路18号。经营范围：集成电路芯片制造等。
三、关联交易主要内容和定价政策
参照市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-012
大唐电信科技股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行，该变更对上市公司损益、总资产、净资产等无重大影响。
一、概述
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
2023年4月26日，公司第八届董事会第三十六次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司2023年会计政策变更的议案》，同意公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的规定执行。
二、具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策变更的具体情况
1.变更前适用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2.变更后适用的会计政策及变更日期
本次会计政策变更是公司根据财政部修订并发布的解释第 16号的相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司自2023年度1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。
3.本次会计政策变更的主要内容
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会关于公司会计政策变更的专项说明
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会对该议案进行审议并发表意见如下：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会同意本次会计政策变更。
六、上网公告附件
（一）董事会关于公司会计政策变更的专项说明；
（二）独立董事意见；
（三）监事会关于公司会计政策变更的专项说明。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-013
大唐电信科技股份有限公司
关于公司2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
2021年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）190,839,694股募集配套资金，发行价格为每股5.24元，本次发行共募集资金人民币999,999,996.56元。
公司于2021年12月22日收到本次发行主承销商中银国际证券股份有限公司扣减不含税额的承销费人民币3,773,584.91元后的资金总额人民币996,226,411.65元汇入公司开立在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行账号为634049068的募集资金专户。
上述募集资金到位情况已于2021年12月22日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZG11982号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
经公司2022年第五次临时股东大会审议，通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，作为项目变更后的实施主体大唐微电子技术有限公司和大唐联诚信息系统技术有限公司分别在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行开立了募集资金专户，并以借款形式取得首笔募集资金。
截至2022年12月31日，三家单位募集资金使用和结余情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注：募集资金余额中有20,000万元于2022年用于补充流动资金，该部分资金于2023年3月17日归还至募集资金账户。
2022年公司投入募集资金总额219,530,777.84元，并使用闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，使用闲置募集进行现金管理150,000,000.00元。截至2022年12月31日，募集资金（含募集资金银行存款产生的利息及购买结构性存款收益）专户存款余额为人民币309,163,069.48元，本年度募集资金使用和结余情况如下：
单位；人民币元
■
注：扣除不含税承销费人民币3,773,584.91元后实际收到募集资金为人民币996,226,411.65元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，依照有关法律法规的规定，公司制定了《大唐电信科技股份有限公司募集资金管理办法》，并于2021年12月与中国民生银行股份有限公司北京分行、中银国际证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
公司2022年8月29日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第八次会议及2022年9月14日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”变更为“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”和“5G特通行业专网产品研发和产业化项目”两个项目 ，项目实施主体也增加了大唐微电子技术有限公司。大唐联诚信息系统技术有限公司与大唐微电子技术有限公司分别在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行开立了账号为637254724、637244851的募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议均与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位；人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
2022年度公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金共计499,350,621.40元，公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月6日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”的部分闲置募集资金不超过200,000,000.00元（含）暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准后起12个月内。2022年4月22日，公司使用该200,000,000.00元资金归还外部融资。截至2022年12月31日该部分资金尚未到归还日（2023年3月17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金200,000,000.00元归还至募集资金专户）。
（四）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年4月6日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第六次会议及2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目使用的情况下，使用最高不超过150,000,000.00元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及股东大会审议通过之日起12个月期限范围内，资金可循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位；人民币元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司完成变更募集资金投资项目审批后，大唐联诚信息系统技术有限公司与大唐微电子技术有限公司分别在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行开立了账号为637254724、637244851的募集资金专项账户，并签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年度变更募集资金投资项目情况详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及其他相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地完成了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所出具了大华核字［2023］005951号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为: 大唐电信2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告 (2022)15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制,如实反映了大唐电信2022年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：大唐电信2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、大华会计师事务所《募集资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字［2023］005951号。
2、中银国际证券股份有限公司《关于大唐电信科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大唐电信科技股份有限公司 2022年度 金额单位：人民币元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-015
大唐电信科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月22日 13点30分
召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月22日
至2023年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次会议还将听取《独立董事2022年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见 2023年4月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于 2023年 5月15日在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8
应回避表决的关联股东名称：中国信息通信科技集团有限公司、电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2023年 5月18日 上午 9：30-11：30 下午 13：00-16：00
登记地点：北京市海淀区永嘉北路 6 号，大唐电信一层大厅。
六、其他事项
1、联系事宜：
公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号
邮政编码：100094
联系人：王清宇 张瑾
电话：010-58919172
传真：010-58919173
2、参会人员所有费用自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
大唐电信科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
