金花企业（集团）股份有限公司

(上接919版)

（七）法律、法规允许的情况下，董事长在董事会闭会期间可拥有以下职权：有权决定公司最近一次经审计公司净资产的15%以内的风险投资项目、资产收购或出售以及资产抵押项目。

（八）董事会授予的其他职权。

修订为：

第二百零四条 董事会由七名董事（包括独立董事三名）组成。

第二百零七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）法律、法规允许的情况下，董事长在董事会闭会期间可拥有以下职权：有权决定公司最近一次经审计公司净资产的10%以内的风险投资项目、资产收购或出售以及资产抵押项目。

（八）董事会授予的其他职权。

上述公司章程修订的议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2023-025

金花企业（集团）股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会任期将于2023年6月届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司监事会将进行换届选举，具体情况如下：

一、监事会换届选举情况

公司第九届监事会任期将于2023年6月届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司股东邢博越先生（持有公司股份73,272,546股，占公司股份比例19.63%）向公司提交了提名函，提名马斌先生、崔小东先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。

经公司2023年4月26日召开的第九届监事会第十七次会议审议，通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名马斌先生、崔小东先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。（简历详见附件）

上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举2名非职工代表监事，本次选举产生的2名非职工代表监事与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第十届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

二、其他情况说明

上述监事候选人不存在法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

为保证公司监事会的正常运作，在公司第十届监事会监事就任前，公司第九届监事会监事将继续依照法律法规履行监事职责与义务。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司监事会

2023年4月28日

附件：监事候选人简历：

马斌：男，1982年4月出生，中国国籍，本科，2005年7月至2009年5月任陕西九棉纺织实业有限公司人力资源部副部长；2005年7月至2014年1月任西安港汇实业有限公司投资部副总经理；2014年2月至2017年1月任西安尚金创业投资管理有限公司投资部总监；2017年2月至今任西安汇港基金管理有限公司总经理。

崔小东：男，1976年4月出生，大专，毕业于陕西广播电视大学计算机与财务管理系；1998年至1999年在陕西省财政厅培训中心财务软件专业学习；2000年至今任西部投资集团有限公司集团总稽核。

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2023-020

金花企业(集团)股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

● 公司2022年度利润分配预案已经公司第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所审计，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司实现净利润34,373,694.03元，截止2022年12月31日，母公司期末可供股东分配利润为515,381,407.37元。

经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本方案。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处行业为医药制造业，近年来，随着国家医疗体系改革的不断推进，我国医药行业监管日趋严格，基药、医保目录的调整，医保控费力度继续加大，药品集中采购常态化等政策调控下以及药品质量安全制度细化下，医药行业开始向高质量创新转型，行业优胜劣汰洗牌加速，将面临行业政策带来的压力与挑战。受药品原材料价格上涨，人工成本增加、药品集中采购等多重因素的影响，一定程度影响了行业盈利水平，行业整体增速下滑，市场竞争加剧，行业市场竞争格局不断重塑。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主要业务为医药生产及销售，目前正处于发展的关键期，公司现有优势品种不足，新产品的开发和补充需求迫切，公司需要资金投入进行持续的研发创新和产品并购，用于及时补充新品种，不断丰富产品线，同时公司其他品种生产厂家较多，竞争激烈，公司尚需进一步加大市场推广力度，增强市场竞争力，进而提升持续盈利能力。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润33,459,505.16元,较上年扭亏为盈。现阶段，公司需要通过持续的研发与市场推广投入，促进公司的经营及业务拓展，保障公司持续健康发展。

（四）公司不进行现金分红的原因

经综合考虑公司2022年度实现利润的规模及构成、所处医药行业情况、公司经营业务发展的需求等因素，以及从股东长远利益及公司可持续发展的需要出发，公司本年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。

（五）公司留存未分配利润的具体用途

公司2022年度未分配利润将累积滚存至下一年度，将主要用于设备更新、市场推广、研发投入等公司主营业务，以满足公司日常经营以及业务拓展的需要。后期公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求执行，综合考虑公司发展和投资者回报等因素，积极履行公司的利润分配政策，更好地维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，公司2022年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司的财务状况、经营规划与资金需求以及公司发展规划，独立董事认为，此分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将公司2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月26日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况及未来发展战略，有利于公司持续、健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，监事会一致同意公司2022年度利润分配预案。

四、相关风险提示

公司2022年度拟不进行利润分配是根据公司实际经营情况、财务状况以及未来发展战略等因素的综合考虑，不会影响公司日常生产经营。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2023-021

金花企业(集团)股份有限公司

关于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 委托理财投资类型：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的货币基金及已上市交易的证券、股票、证券投资基金、融资融券等。

● 委托理财金额：公司拟使用总额不超过5亿元的自有资金购买金融机构理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

● 履行的审议程序：2023年4月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，该事项需提交公司股东大会审议。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和投资并保证资金安全的情况下，使用总额不超过5亿元的自有资金购买金融机构理财产品，具体如下：

一、使用自有资金委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置资金增加公司收益，确保在不影响公司正常经营和资金安全的前提下进行，不会影响公司经营资金需求，不会影响公司主营业务的正常开展。利用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东获得更好的投资回报。

（二）资金来源

本次委托理财的资金全部为公司自有闲置资金。

（三）委托理财产品的基本情况

1、产品类型：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的货币基金等收益率随市场价格波动的理财产品以及已上市交易的证券、股票、证券投资基金、融资融券；银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的短期融资券、优质客户信贷资产类理财产品、票据类理财产品等投资人不可在到期日前提前赎回的理财产品；信托公司发行的投资人可申请提前终止或转让收益权的信托计划。

2、投资额度

公司拟使用总额不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。

3、投资决议有效期

自公司股东大会审议通过后12个月内有效，在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

4、实施方式

须经董事会及股东大会审议通过后，在额度范围内公司授权管理层按照《公司资金理财管理办法》的规定具体实施，公司购买的理财产品不得用于质押。

5、关联关系说明

公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、投资风险：理财产品受宏观经济及金融市场的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、风险防范措施：对于金融产品的选择，原则选择保本类、风险可控类理财产品，股票、基金、金融债券等较高风险金融产品的投资严格实行总额控制。公司财务部相关人员按照《资金理财管理办法》将及时分析跟踪金融机构理财产品信息，评估可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，并按期提交监管报告与风险预案。每年期末，财务部对上年度资金理财情况进行总结分析，提出资金理财年度总结报告。

3、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

截止2023年3月31日，公司资产负债率14.72%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品情形。公司使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

（二）对公司的影响

本次公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需和资金安全的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。

四、公司内部需履行的审批程序及独立董事意见

（一）公司内部需履行的审批程序

公司于2023年4月26日召开第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易。

本次交易需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见：

独立董事认为：在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常经营运作的前提下，同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有助于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、截止本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

截至本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品的余额为8.77万元。

单位：万元

■

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2023-022

金花企业（集团）股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1648号）核准，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票67,974,413股（A股），发行价格为人民币9.38元/股，本次发行募集资金总额为人民币637,599,993.94元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币628,780,819.60元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于2018年3月22日出具的《金花企业（集团）股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2018]61060001号)审验确认。

（二）截止2022年12月31日，募集资金使用情况及余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

1、2018年4月3日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行”）开设了募集资金专项账户。2018年4月3日，公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、2018年12月17日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司在长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）增设募集资金存储专户，并同国金证券股份有限公司、长安银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

3、2018年9月17日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过如下议案：

（1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了最大限度发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，主要用于日常生产经营。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。2019年9月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户（详见公司“临2019-021”号公告）。

（2）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，在上述额度自公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年，资金可滚动使用。

4、2019年9月9日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过如下议案：

（1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了最大限度发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，主要用于日常生产经营。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

（2）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，上述额度自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年，资金可滚动使用。

5、2020年9月8日，经公司第九届董事会第四次会议审议通过如下议案：

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，在上述额度范围内，资金可滚动使用。自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

6、2021年8月11日，经公司第九届董事会第八次会议审议通过如下议案：

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。自公司第九届董事会第八次会议审议通过后12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。

7、2021年12月7日，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过如下议案：

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了最大限度发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，主要用于日常生产经营，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

8、2022年3月31日，经公司第九届董事会第十七次会议审议通过如下议案：

《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了最大限度发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据中国证监会及上海证券交易所等规范性文件相关规定，同意公司增加使用部分闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，主要用于日常生产经营。使用期限自公司董事会审议批准之日起至2022年12月6日止，到期前及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

2022年12月2日，公司上述两笔用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

9、2022年4月20日，经公司第九届董事会第十八次会议审议通过如下议案：

《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目实施进度，公司拟将“新工厂搬迁扩建项目”预计完成时间延长至2023年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响。

10、2022年8月18日，经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过如下议案：

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，拟使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

11、2022年12月6日，经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过如下议案：

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了最大限度发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起12个月内，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额列示如下：

单位：万元

■

注1：截止2022年12月31日，浦发银行募集专户金额中，包括活期存款金额为27,411.71万元、结构性存款8,000万元、七天通知存款8,300万元，前述金额合计为43,711.71万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2022年1月1日至2022年12月31日，公司实际使用募集资金人民币109.30万元，累计已使用募集资金19,818.34万元，具体详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2021年12月7日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了最大限度发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，主要用于日常生产经营，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。2022年3月31日，公司第九届董事会第十七次会议审议同意，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，增加使用部分闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，主要用于日常生产经营。使用期限自公司董事会审议批准之日起至2022年12月6日止，到期前及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。上述暂时补流资金已归还至公司募集资金专户。

2、2022年12月6日，公司第九届董事会第二十四次会议会议审议同意，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起12个月内，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。上述暂时补流资金暂未到期，公司不存在到期未归还募集资金情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

1、2021年8月11日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，公司使用最高金额不超过人民4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，单个理财产品的投资期限不超过一年，上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

2、2022年8月18日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构国金证券股份有限公司同意，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在此额度及期限内，资金可循环滚动使用。

报告期内，公司使用募集资金购买理财产品的具体情况如下：

单位：万元

■

注1：该大额存单产品系浦发银行发行的可转让大额存单，短期内能实现转让；

注2：前述通知存款系滚动处理，无明确到期日。

（四）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集项目的情况。

五、募集资金投资项目未达到计划进度的情况说明

2022年4月20日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司监事会、独立董事分别发表了明确同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了明确的核查意见。同意将公司募集资金投资新工厂搬迁扩建项目达到预计可使用日期由2021年12月31日延期至2023年12月31日。

公司本次对部分募集资金投资项目延期，符合公司项目建设的实际情况，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

六、会计师事务所对公司报告期内募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023XAAA5F0167号），会计师结论为：金花股份募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了金花股份公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司报告期内募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：金花股份2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及金花股份《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、监事会对公司报告期内募集资金存放与使用情况专项报告的意见

监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、独立董事对公司报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见

2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2023-024

金花企业(集团)股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期将于2023年6月届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举，具体情况如下：

一、董事会换届选举情况

公司第九届董事会任期将于2023年6月届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司股东邢博越先生（持有公司股份73,272,546股，占公司股份比例19.63%）向公司提交了提名函，提名赵舸女士、刘晓娟女士、吴雅婕女士为公司第十届董事会独立董事候选人，鉴于公司拟修改《公司章程》，董事会成员由九人减少为七人，邢博越先生提名邢雅江先生、邢博越先生、汪星先生、张朝阳先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

公司董事会提名委员会对上述第十届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，同意提交公司董事会审议。公司2023年4月26日召开了第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会认为：上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及《公司独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，董事会同意邢雅江先生、邢博越先生、汪星先生、张朝阳先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；赵舸女士、刘晓娟女士、吴雅婕女士为公司第十届董事会独立董事候选人，其中吴雅婕女士为会计专业人士。独立董事候选人赵舸女士已取得独立董事资格证书，刘晓娟女士、吴雅婕女士尚未取得独立董事资格证书，其均承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。（简历见附件）

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金花企业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，上述董事均通过累积投票制方式进行选举。以上候选人任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

为保证公司董事会的正常运作，在公司第十届董事会董事就任前，公司第九届董事会董事将继续依照法律法规履行董事职责与义务。

二、其他情况说明

公司第十届董事会非独立董事候选人之一邢博越先生因相关违规事宜，于2022年9月30日受到上海证券交易所公开谴责的纪律处分（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

根据《上海交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》3.2.2“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评”及3.2.3“上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现本指引第3.2.2条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由”的相关规定，公司董事会现对邢博越先生为第十届董事会非独立董事候选人的相关事项说明如下：

1、邢博越先生于2022年2月任职公司副总经理、2022年3月任职公司第九届董事会董事，分管公司成本控制及内部审计等工作，任职至今能勤勉尽职、认真履行工作职责，在公司成本控制、内部运作规范方面取得较好的成效。

2、邢博越先生受到纪律处分主要系其个人权益变动相关披露原因，不涉及公司业务经营、不涉及公司违法违规，未给公司造成损失，也未给公司带来重大不利影响。对上海证券交易所的纪律处分，邢博越先生高度重视，已深刻汲取教训，将以此为戒，提高规范运作的意识，依法履行信息披露义务，坚决杜绝此类问题再次发生。

3、邢博越先生作为公司实际控制人，续任董事有利于其更加深入对上市公司法律法规、信息披露及公司治理的理解，可以进一步促使其规范控股股东行为，对完善公司内部控制，提升上市公司治理水平有重要意义。邢博越先生作为实际控制人参与公司经营管理，通过对公司业务及公司行业发展趋势的进一步熟悉，将有利于公司后期发展战略的持续性和稳定性。

综上，公司董事会同意邢博越先生为第十届董事会非独立董事候选人并提交公司2022年年度股东大会审议。

根据《上海交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》相关规定，邢博越先生提名选举的相关议案除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件：候选人简历

邢雅江：男，1967年11月出生，中国国籍，博士，毕业于西北大学；1992年至今任西部投资集团有限公司董事长、法定代表人兼总经理；2020年6月至今任金花企业（集团）股份有限公司第九届董事会董事；2022年2月至今任金花企业（集团）股份有限公司董事长。

邢博越：男，1996年9月出生，中国国籍，共青团员，管理学硕士学历，2019年12月至今任陕西悦豪酒店管理有限公司董事长，西部投资集团副总经理，青峰峡悦豪假日酒店总经理；2022年2月至今任金花企业（集团）股份有限公司副总经理；2022年3月至今任金花企业（集团）股份有限公司第九届董事会董事。

汪星：男，1973年出生，中国国籍，华中科技大学工程硕士；1994年至 2003年，任职中国银河证券南昌井冈山大道营业部部门经理；2004年至2016年，历任江西中兴投资有限公司投资总监、江西海得利投资管理有限公司副总经理、江西金启泰投资控股有限公司总经理；2016年至2020年，任上海昌迪资产管理有限公司总裁；2020年至今任南昌金融投资集团有限公司资本市场部董事总经理。

张朝阳：男，1971年9月出生，中国国籍，博士，毕业于西北工业大学；2009年8月至2016年6月任职于西安保税物流投资建设有限公司董事副总经理和西安国际港务区管委会内陆港运营办主任；2019年7月至2020年6月28日任职于丝绸之路国际总商会副秘书长；2020年6月29日至2022年2月任公司董事长；2022年2月至今任公司副董事长。

赵舸，女，1973年4月出生，中国国籍，硕士研究生，2008年至2015年，任北大方正集团、北大医疗产业集团副总裁，2020年至2021年，任国体吉讯科技有限公司CEO，2020年取得中国证券投资基金从业证书，2016年至今，任北京百格投资管理有限公司创始合伙人，2022年9月至今任北京鼎汉技术集团股份有限公司常务副总裁。

吴雅婕，女，1975年10月出生，中国国籍，毕业于西安交通大学，中国注册会计师；2005年1月至2017年11月任陕西高德会计师事务所有限责任公司副所长，2017年12月至今任陕西通泽会计师事务所有限责任公司副总经理。

刘晓娟，女，1966年1月出生，中国国籍，中国注册税务师；现任陕西省政协委员、陕西省注册税务师协会副会长、中国数据分析专家委员会专家、中国税务师行业专家库专家、陕西自由贸易试验区智库专家、西安欧亚学院、西安培华学院客座教授；2000年4月至今任陕西京洲联信瑞友税务师事务所有限责任公司所长。

证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：2023-026

金花企业（集团）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月22日 13点30分

召开地点：陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月22日

至2023年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2023年4月28日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述全部议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：5、8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2023年5月16日至2023年5月17日9:00一17:00

（三）登记地点：陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层证券部办公室

六、其他事项

（一）公司联系方式：

地址：陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层

联系人：孙明

邮 编：710075

电 话：029-88336635

邮 箱：irm@ginwa.com.cn

（二）股东出席会议，费用自理。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金花企业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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