深圳市海王生物工程股份有限公司

2023-04-28 来源：上海证券报

(上接923版)

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月29日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月29日（星期一）上午9:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2022年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字：受托人签字：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期及有效期：

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-018

深圳市海王生物工程股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2023年4月15日发出，并于2023年4月26日以现场及视频会议相结合的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。其中监事黄河先生、汪兴全先生以出席现场会议形式参与表决，职工代表监事英睿先生以视频会议形式进行表决。会议由监事会主席黄河先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《2022年度财务决算报告》

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《2022年年度报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（三）审议通过了《2022年度利润分配预案》

监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（四）审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事局编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2022年年度报告》，在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）刊登的《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（五）审议通过了《2023年第一季度报告》

经审核，监事会认为董事局编制和审议的公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（六）审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》

经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备和核销坏账的决议程序合法，依据充分；符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备和核销坏账的议案。

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于2022年度核销坏账及计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（七）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下：

1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。

3、报告期内，公司不存在违反和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，公司2022年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（八）审议通过了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬总额的议案》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（九）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十）审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议本议案时关联监事黄河先生、汪兴全先生回避表决。

表决结果：同意1票，回避2票，弃权0票，反对0票。

（十一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监事会

二〇二三年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-022

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于2022年度核销坏账

及计提资产减值准备的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开的第九届董事局第五次会议及第九届监事会第四次会议审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》，公司现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指南第 1 号一业务办理》《企业会计准则》及公司财务制度的相关规定，公司对2022年末应收款项、存货、固定资产、开发支出、商誉等资产进行了清查，对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性、固定资产及无形资产、开发支出的可收回金额等进行了充分的评估和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

本着谨慎性原则，公司对2022年末存在可能发生资产减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、商誉等进行减值测试。经过全面清查和测试后，计提 2022年度各项资产减值准备883,823,188.01元，计入的报告期间为2022年1月1 日至2022年12月31日。具体情况如下所示：

单位：元

■

（三）本次计提坏账准备情况的具体说明

1、应收款项个别认定法、预期信用损失法计提坏账准备金

本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收票据、应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查、计提坏账准备。

（1）计提依据

根据《企业会计准则》，无论是否存在重大融资成分，公司对于应收款项，综合考虑历史及前瞻性的相关信息，以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计，其中按组合计提又区分为药品医院客户、器械医院客户以及非医院客户；公司采用预期信用损失模型，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，本期在计算预期信用损失率时，系根据各分子公司账龄迁徙的情况分别计算。

（2）提取坏账准备金

本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2022年末应收票据账面价值进行检查，本期计提应收票据坏账准备金额 909,997.41元，本期应收票据坏账准备其他减少金额3,625.36元。

本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2022年末应收账款账面价值进行检查，本期计提应收账款坏账准备金额184,702,533.01元，本期收回或转回应收账款坏账准备金额4,415,300.13 元，本期核销坏账准备金额23,728,075.92元；本期应收账款坏账准备其他减少金额3,107,154.50，本期其他减少系购买子公司和处置子公司形成的应收账款坏账准备增加或减少的合计数。

本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2022年末其他应收款账面价值进行检查，本期计提其他应收款坏账准备金额153,969,983.66元；本期转回坏账准备金额1,750,000.00元，本期核销的其他应收账款金额为1,895,790.98 元，本期其他应收款坏账准备其他减少金额315,420.63元，本期其他减少系购买子公司和处置子公司形成的其他应收款坏账准备增加或减少的合计数。

2、提取存货跌价准备金

根据公司2022年12月31日存货盘点表和盘点分析报告,本期计提存货跌价准备13,977,107.89元，转销存货跌价准备11,607,891.44元，转销原因为部分已计提存货跌价的存货对外销售；其他减少金额为635,257.55元，其他减少系购买子公司和处置子公司而减少的存货跌价准备的合计数。

3、提取商誉减值准备

公司应在每个资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象。在考虑商誉是否存在减值时采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为8.49%-10.68%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期计提商誉减值523,771,171.45元；公司本期处置3家、注销1家有商誉子公司，导致减少商誉原值116,397,500.00元，减少商誉减值准备57,102,183.58元。

4、提取开发支出减值准备

公司开发支出于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据减值测试结果，本期计提开发支出减值10,453,834.69元。

二、核销坏帐

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对已确认无法收回的应收账款进行清理，并予以核销。本期核销的应收账款金额为23,728,075.92 元，本期核销的其他应收账款金额为1,895,790.98 元。

三、本期计提资产减值准备及核销坏账对公司的影响

本期计提资产减值准备883,823,188.01元，将减少公司2022年度利润总额883,823,188.01元。

本期核销坏账25,623,866.90元，本次核销坏账不涉及公司关联方；公司将继续落实责任人进行跟踪追索，尽量降低损失。

四、董事局关于计提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2022年度计提资产减值准备和核销坏账依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司的会计政策，能够公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备和核销坏账履行了相应的决策程序，同意本次计提资产减值准备和核销坏账事项。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备和核销坏账的决议程序合法，依据充分；符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备和核销坏账的议案。

七、备查文件

1、第九届董事局第五次会议决议；

2、第九届监事会第四次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-019

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。公司2022年度拟不进行利润分配，本预案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见。现将该预案的基本情况公告如下：

一、本次利润分配预案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东净利润-1,027,374,726.45元。其中截至2022年12月31日公司合并报表未分配利润为-41,687,125.40元，母公司报表未分配利润为-684,674,268.42元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2022年度经营情况及未来发展需要，为了保障公司经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2022年度拟不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。

二、不进行利润分配的原因

根据财政部发布的《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

因公司母公司为控股型公司，未进行实际业务经营，母公司未分配利润主要来自于子公司分红。2022 年，我国经济承受着需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力。在面对复杂严峻的市场环境以及多重超预期因素影响下，二级以上公立医院等主要终端客户就诊量下降，药品和器械耗材采购量减少，叠加集中带量采购、国家医保谈判降价等政策的冲击，对公司下属子公司业绩和应收账款回款周期影响较大。公司为了保障下属子公司经营情况稳定，2022年度未要求主要子公司向母公司进行现金分红。因母公司2022年12月31日未分配利润为负，不符合2022年度进行现金分红的条件，故公司2022年度不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。

三、监事会意见

四、独立董事意见

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》相关规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。同意将公司《2022年度利润分配预案》提交股东大会审议。

五、其他

本次利润分配预案，尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

3、独立董事关于公司利润分配预案的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-024

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司及其子公司

海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司

海王易点药：深圳市海王易点药医药有限公司及其子公司

山东康力：山东康力医疗器械科技有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

（1）与控股股东之关联方

本公司与本公司控股股东海王集团、关联方海王易点药同为医药类企业，各自业务类型不同。本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络及丰富的医药自产和代理品种。本公司控股股东海王集团为一家大型集团化医药企业。关联方海王易点药（曾用名：深圳市海王星辰医药有限公司）为国内规模最大的连锁药店之一。

结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王易点药本着互惠互利、公平公正的原则，考虑到海王集团、海王易点药和本公司各自的发展趋势，公司预计2023年度与海王集团、海王易点药发生的累计关联交易最高交易额为人民币7亿元。其中预计2023年度与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币5亿元（含向海王集团租用办公场地的租金以及支付的物业管理费0.15亿元），预计2023年度与海王易点药发生的关联交易最高交易额为人民币2亿元。

海王集团为本公司控股股东，截至目前持有本公司股份1,216,445,128股，约占本公司总股本的44.22%；海王易点药为本公司实际控制人张思民先生实际控制的企业。海王集团及海王易点药均为本公司关联方。

（2）与公司高级管理人员之关联方

公司于2022年10月31日召开的第九届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，其中聘任史晓明先生为公司副总裁。山东康力为公司合计持股40%的参股公司，公司副总裁史晓明先生在山东康力任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东康力为公司关联方。结合目前实际情况，本公司与山东康力本着互惠互利、公平公正的原则，预计2023年度公司与山东康力发生的关联交易最高交易额为人民币0.15亿元（含向关联方出租办公场地以及收取物业管理费200万元）。

（二）预计关联交易类别和金额

公司与海王集团、海王易点药及山东康力的交易类别为：

1、本公司采购海王集团、海王易点药及山东康力自产或销售的产品；

2、本公司向海王集团、海王易点药及山东康力销售本公司自产或销售的产品；

3、本公司向海王集团及其子公司租用办公场地以及支付物业管理费。

4、本公司向山东康力出租办公场地以及收取物业管理费。

预计2023年日常关联交易最高交易金额及合计如下：

单位：人民币万元

■

（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方海王集团的基本情况

1、基础信息

名称：深圳海王集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440300192214061U

公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

注册资本：人民币12051.62 万元

住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层

法定代表人：张思民

经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产(租赁面积:4652.67平方)租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

2、海王集团股东及持股比例

深圳海王控股集团有限公司持有海王集团59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

3、海王集团主要财务数据（经审计）

海王集团2021年实现营业收入约为539.47亿元。截至2021年12月31日，海王集团的净资产约为130.12亿元，2021年度实现的净利润约为3.74亿元。

4、关联关系说明

海王集团为本公司控股股东，截至目前持有本公司股份 1,216,445,128 股，约占本公司总股本的44.22%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王集团为本公司的关联法人。

5、经查询，海王集团不属于失信被执行人。

6、履约能力分析

海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。

（二）关联方海王易点药的基本情况

1、基础信息

名称：深圳市海王易点药医药有限公司

统一社会信用代码：91440300192352405U

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币50000万元

住所：深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街2号海王星辰大厦22层B

法定代表人：张英男

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；营销策划；计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；化妆品的销售；滋补保健类中药材、食品添加剂、消毒产品、文具用品、健身器材、五金交电、通讯设备、初级农产品的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；保健食品批发；乳制品批发；医疗器械批发；酒类批发；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售）；一类、二类、三类医疗器械的批发；验光配镜;互联网信息服务，增值电信服务；中医馆经营；中医诊所经营；中西医结合诊所经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、海王易点药股东及持股比例

山东海王健康科技有限公司持有海王易点药100%的股权，张思民先生为海王易点药实际控制人。

3、海王易点药主要财务数据（经审计）

截至2021年12月31日，海王易点药总资产约为42.89亿元，净资产约为13.48亿元；2021年度实现营业收入约为115.87亿元，实现净利润约为2.01亿元。

4、关联关系说明

海王易点药的实际控制人为张思民先生，与本公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王易点药为本公司的关联法人。

5、经查询，海王易点药不属于失信被执行人。

6、履约能力分析

海王易点药是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚强，公司认为其具备履约的条件和能力。

（三）关联方山东康力的基本情况

1、基础信息

名称：山东康力医疗器械科技有限公司

统一社会信用代码：91370400727541190A

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币3636.11万元

住所：山东省枣庄市市中区汇泉东路

法定代表人：梁会亮

经营范围：医疗器械的研发、生产、销售；灭菌、消毒服务；化妆品、消毒用品、卫生材料、防护用品的研发、生产、销售；服装服饰、纺织品、日用百货、工艺美术品、计算机及外围设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件的销售；经营进出口业务（不含出版物）。

2、股东及持股比例

■

3、山东康力主要财务数据（未经审计）

山东康力2022年实现营业收入约为3.65亿元。截至2022年12月31日，山东康力的净资产约为2.79亿元，2022年度实现的净利润约为0.56亿元。

4、关联关系说明

山东康力为公司合计持股40%的参股公司，公司副总裁史晓明先生在山东康力任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东康力为公司关联法人。

5、经查询，山东康力不属于失信被执行人。

6、履约能力分析

山东康力创建于1988年，是专业的医疗器械生产和经营的公司。山东康力目前已注册备案62种医疗器械产品，研究开发了百余种规格型号。公司认为其具备履约的条件和能力。

三、关联交易的主要原因及协议签署情况

1、关联交易主要原因和业务模式

（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式

海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2023年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：

1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。

2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。

3、本公司向海王集团及其子公司租用办公场地以及支付物业管理费。

上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

预计2023年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

单位：人民币万元

■

（2）与海王易点药关联交易的主要原因和业务模式

海王易点药在国内拥有数千家连锁药店，为国内最大的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。因业务发展需要，公司向海王易点药连锁店采购、销售自产或代理产品。

上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

预计2023年与海王易点药日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

单位：人民币万元

■

（3）与山东康力关联交易的主要原因和业务模式

山东康力是医疗器械生产和经营的专业公司。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与山东康力确定2023年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：

1、本公司采购山东康力自产或销售的产品。

2、本公司向山东康力销售本公司自产或销售的产品。

3、本公司向山东康力出租办公场地以及收取物业管理费。

上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

预计2023年度与山东康力日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

单位：人民币万元

■

2、关联交易协议签署情况

提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。

四、日常关联交易定价原则

1、与海王集团日常关联交易定价原则

公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品，向其销售产品以及向其租赁房屋。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允地定价原则，交易双方协商定价。

2、与海王易点药日常关联交易定价原则

公司与海王易点药的关联交易为公司向其采购、销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允地定价原则，交易双方协商定价。

3、与山东康力日常关联交易定价原则

公司与山东康力的关联交易为公司采购其产品，向其销售产品以及向其出租房屋。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允地定价原则，交易双方协商定价。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通为一体的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有完善的业务网络及自产品种和医药代理医药产品。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王易点药为国内最大的连锁药店之一。山东康力是医疗器械生产和经营的专业公司。因业务发展需要，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2023年日常经营业务需求。

本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。

六、独立董事事前认可和发表的独立意见

1、独立董事事前认可情况

公司在召开第九届董事局第五次会议前，已将《关于2023年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意海王生物将《关于2023年日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事局第五次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

独立董事对公司第九届董事局第五次会议审议的《关于2023年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平公正的原则进行，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允地定价原则；公司与海王易点药的日常关联交易，有利于公司依托海王易点药在中国医药零售连锁业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与山东康力医疗器械科技有限公司的日常关联交易本着互惠互利、公平公正的原则进行。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2023年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第九届董事局第五次会议决议；

2、独立董事就相关事项发表的事前认可及独立意见；

3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-028

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于筹划重大事项的进展公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露日，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）及各相关方尚未签署正式协议，本次重大事项最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。公司将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次重大事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者知悉并注意投资风险。

一、本次交易概况

公司于2022年3月4日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》，公司拟筹划重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革事项。具体内容详见公司分别于2022年3月4日、2022年4月2日、2022年4月29日、2022年5月28日、2022年6月28日、2022年7月28日、2022年8月27日、2022年9月27日、2022年10月28日、2022年11月29日、2022年12月29日、2023年1月31日、2023年3月1日、2023年3月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2022-006）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-009）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-029）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-033）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-037）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-040）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-044）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-050）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-061）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-071）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2022-082）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2023-004）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2023-008）、《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2023-010）。

二、本次交易的进展情况

公司始终在积极推动重大事项的工作，本月交易对手方聘请的审计和评估机构对相关标的公司2022年度财务审计、资产评估的现场工作已完成。目前，交易对手方已初步完成审计报告的编制工作，资产评估报告也在有序地编审中。截至本公告披露日，公司已披露2022年度审计报告，近期公司将尽快完成资产评估工作。待相关工作完成后，将以公司聘请的资产评估机构所出具的评估报告作为本次交易的作价依据，与交易对手方签署交易协议，并按照相关法律法规履行审批程序和信息披露义务。

本次重大事项的后续进展情况，公司将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。

三、风险提示

截至本公告披露日，公司及各相关方尚未签署正式协议，本次重大事项最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。公司将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。本次重大事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者知悉并注意投资风险。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-029

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于根据国家统一会计制度规定

变更公司会计政策的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和

国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求变更会计政策，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因及日期

1、财政部于2021年12月31日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），就关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断进行了明确。

《企业会计准则解释第15号》中“关于资金集中管理相关列报”内容自发布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2、财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），就关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理进行了明确。

《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》。除上述变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次会计政策变更履行的审议程序

本次会计政策变更属于上市公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》相关规定，无需提交公司董事局会议、股东大会审议。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-025

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展，公司拟为控股子公司江苏海王医疗器械有限公司在银行（或其他金融机构、类金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。具体担保预计信息如下表：

■

公司于2023年4月20日召开了2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，本公司或本公司控股子公司为子公司实际担保最高使用余额不超过人民币80亿元。

因子公司申请授信是否获批存在不确定性，为提高子公司融资效率，满足子公司融资需求，提请公司股东大会授权公司管理层：

在子公司实际担保使用余额不超过人民币80亿元范围内，将江苏海王医疗器械有限公司纳入公司担保额度调剂目录中，公司可根据实际经营需要，对公司及控股子公司之间（包括公司与子公司之间、子公司与子公司之间）的担保额度进行调剂，调剂后的单个子公司担保额度不限于前款单个公司计划担保额度。

上述担保有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起12个月内有效。并提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

上述事项业经公司于2023年4月26日召开的第九届董事局第五次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。

二、被担保方江苏海王医疗器械有限公司的基本情况

1、法定代表人：罗凌

2、注册资本：2000万

3、成立日期：2017年08月28日

4、住所：南京市鼓楼区北祥路65号南京泛悦城市广场T1楼1504室

5、主营业务：医疗器械流通

6、股东持股：

■

7、被担保方最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

8、经查询，江苏海王医疗器械有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、担保协议主要内容

本公司拟为上述子公司向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请的借款或日常经营货款提供连带责任担保，其中银行借款保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以协议约定为准。

四、董事局意见

1、提供担保的原因

上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请授信，为支持子公司发展，董事局同意对其提供连带责任担保。

2、对公司的影响及风险

上述公司为本公司控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。董事局认为上述公司能及时归还向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请的借款和归还供应商货款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

3、同比例担保及反担保情况

上述公司中其他股东需提供同比例担保，如因其资质等原因无法提供同比

例担保的，需将股权全部质押给本公司（含本公司控股子公司），为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。

具体实施时，不得为未提供同比例担保的或少数股东股权未全部质押给本公司（含本公司控股子公司）的非全资子公司提供担保。

4、其他

因子公司向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请借款是否获批存在不确定性，在子公司实际担保使用余额不超过人民币80亿元范围内，将江苏海王医疗器械有限公司纳入公司担保额度调剂目录中，公司可根据实际经营需要，对公司及控股子公司之间(包括公司与子公司之间、子公司与子公司之间) 的担保额度进行调剂，调剂后的单个子公司担保额度不限于单个公司计划担保额度。

五、累计对外担保情况

截至目前，本公司累计担保余额约为人民币60.27亿元（均为对子公司担保），约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为98.64%，不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-023

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开的第九届董事局第五次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

致同会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。

为保持公司财务审计工作的连续性，根据公司董事局审计委员会的审核与提议，公司董事局拟续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。公司董事局提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与致同会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：致同会计师事务所，前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京财政局NO 0014469

截至2022年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2021年度业务总收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费总额3,375.62万元；2021年本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

负责公司项目的项目合伙人（拟）：吴亮，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告3份，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

负责公司项目的签字注册会计师（拟）：雷兵，2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份。近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

负责公司项目的项目质量控制复核人（拟）：梁卫丽，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。近三年复核上市公司审计报告13份、复核新三板挂牌公司审计报告0份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2022年度财务审计费用为人民币220万元，内部控制审计费用为人民币80万元，与上期持平。公司董事局提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与致同会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。2023年度是该所为公司提供审计服务的第12个年度。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、董事局审计委员会审议情况

董事局审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为致同会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。其为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。同时为保持公司财务审计工作的连续性，同意向董事局提议续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。

2、独立董事的事前认可意见

经充分了解，致同会计师事务所具备证券、期货执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验，同意聘请致同会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作；并提交公司第九届董事局第五次会议审议。

3、独立董事的独立意见

鉴于致同会计师事务所能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

4、董事局审议情况

公司于2023年4月26日召开的第九届董事局第五次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第九届董事局第五次会议决议；

2、独立董事就相关事项发表的事前认可及独立意见；

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年四月二十七日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-026

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

广东海王集团：广东海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）

江西德杏：江西德杏医药有限公司（本公司之控股子公司）

周湘荣：江西德杏医药有限公司的小股东，周湘荣先生就本次借款的全部责任和义务承担连带保证责任

一、财务资助事项概述

基于风险控制需要，经各方友好协商，公司控股子公司广东海王集团与江西德杏的小股东周湘荣先生签订《股权回购协议》，周湘荣先生回购广东海王集团持有的江西德杏70%股权。股权转让完成后，广东海王集团不再持有江西德杏的股权，江西德杏不再是海王生物合并范围内的子公司。

江西德杏作为广东海王集团子公司存续期间，广东海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，江西德杏尚欠广东海王集团借款本金960万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，江西德杏应向广东海王集团归还的借款为960万元人民币。

上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

本议案业经公司第九届董事局第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被资助对象的基本情况

1、公司名称：江西德杏医药有限公司

2、成立日期：2016年12月19日

3、注册地点：江西省宜春市袁州区医药工业园工业大道100号

4、法定代表人：周湘荣

5、注册资本：3000万元

6、经营范围：许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7、股权转让前后持股情况：

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8、实际控制人：股权转让前，江西德杏的实际控制人为张思民先生；股权转让后，江西德杏的实际控制人为周湘荣先生。

9、关联关系情况：股权转让后，江西德杏与公司之间不存在关联关系。

10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

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11、公司上一会计年度对江西德杏提供财务资助为960万元

12、经查询，江西德杏医药有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、财务资助借款协议的主要内容

1、财务资助金额：960万元；

2、财务资助期限：

江西德杏应于2023年7月31日前归还全部借款本金及对应利息；

3、财务资助利息：按照年化利率8.5%计息；

4、财务资助资金来源：广东集团自有资金；

5、资金主要用途：江西德杏的日常运营；

6、担保措施：周湘荣提供连带责任担保；

7、违约责任：若未按照还款计划偿还，逾期部分按借款本金日万分之四的比例支付违约金。

四、财务资助风险分析及风控措施

此次财务资助是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，江西德杏为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促江西德杏履行还款义务，同时公司与股东周湘荣就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，此次财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司和股东的利益。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为960万元，占2022年经审计净资产的0.16%；无逾期未收回的金额。

六、董事局意见

本次对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解江西德杏的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

七、独立董事意见

本次财务资助主要是转让控股子公司股权所致。本次股权转让完成后，公司因转让持有江西德杏的股权从而导致对江西德杏的经营性借款被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次股权转让事项各方已对财务资助借款的偿还安排做了约定，同时公司与股东周湘荣就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，财务资助事项的风险可控。本次董事局审议该财务资助事项程序合法有效，财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次对外提供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、独立董事意见；

3、其他文件。

特此公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年四月二十七日

深圳市海王生物工程股份有限公司监事会

关于第九届监事会第四次会议相关事项的审核意见

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第九届监事会第四次会议，监事会对公司第九届监事会第四次会议相关事项发表审核意见如下：

一、《2022年度利润分配预案》的审核意见

二、《2022年年度报告全文及摘要》的审核意见

三、《2023年第一季度报告》的审核意见

四、《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》的审核意见

五、《2022年度内部控制自我评价报告》的审核意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表审核意见如下：

1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

3、报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，公司2022年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

六、《关于为控股子公司提供担保的议案》的审核意见

为支持子公司业务发展，公司为控股子公司在银行（或其他金融机构、类金融机构）申请的借款及供应商货款提供担保。公司提供担保额度之对象均为公司的控股子公司，风险可控。公司为其提供担保，有利于公司控股子公司的持续发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意该事项。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监事会

二〇二三年四月二十七日

深圳市海王生物工程股份有限公司

独立董事关于第九届董事局第五次会议

924版信息披露