安徽建工集团股份有限公司第八届
董事会第二十九次会议决议公告

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2023-029

安徽建工集团股份有限公司第八届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于2023年4月27日上午在合肥市安建国际大厦公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事杨广亮先生以通讯方式参加。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由公司董事长杨善斌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《安徽建工2023年第一季度报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（二）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘张冲先生任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满时止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（三）审议通过了《关于修订〈董事长工作细则〉的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（四）审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（五）审议通过了《关于修订〈董事会向经理层授权管理办法〉的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（六）审议通过了《关于对所属检测企业实施重组整合的议案》，同意对公司所属检测企业实施重组整合，由本公司所属子公司安徽建工检测科技集团有限公司以现金方式收购本公司所属安徽省路桥试验检测有限公司、安徽环通工程试验检测有限公司、安徽路港通工程试验检测有限公司、安徽和达工程检测有限公司、安徽安建品创检测技术有限公司、安徽天筑建筑机械检测服务有限公司、安徽新鑫工程试验检测有限公司等七家检测企业100%股权，收购金额合计14,776.51万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（七）审议通过了《关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。为保障公司重点基础设施项目建设，同意本公司与安徽建工资本管理有限公司、西部信托有限公司发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”(暂定名)，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴59,950万元（占比49.958%），西部信托有限公司作为有限合伙人（LP2）认缴59,950万元（占比49.958%），安徽建工资本管理有限公司作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.084%）。

具体内容详见《安徽建工关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2023-030）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，关联董事杨善斌先生、刘家静先生、王淑德先生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

（八）审议通过了《关于安徽省交通航务工程有限公司债转股相关协议签署补充协议暨关联交易的议案》，同意本公司及本公司控股子公司安徽省交通航务工程有限公司与工银金融资产投资有限公司就债转股相关协议签署补充协议，将债转股投资期限从3年延期到6年。

具体内容详见《安徽建工关于安徽省交通航务工程有限公司债转股相关协议签署补充协议暨关联交易的公告》（编号：2023-031）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（九）审议通过了《关于投资设立安徽建工明光建设投资有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省交通航务工程有限公司出资5,100万元（占注册资本的51%）与明光市嘉元投资有限公司（出资4,900万元，占注册资本的49%）在明光市合资设立“安徽建工明光建设投资有限公司”(暂定名），开展基础设施项目投资与建设和相关工程施工业务。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

（十）审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2023年5月16日召开公司 2023年第二次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的第七项议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见《安徽建工关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（编号：2023-032）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

附:张冲先生简历

张冲先生：中国国籍，1979年生，研究生学历，工商管理硕士，正高级工程师、高级经济师、一级建造师、国有企业一级法律顾问。曾任安徽省水利建筑工程总公司施工员、项目副经理、项目经理、团委副书记、分公司副经理、子公司副总经理等，安徽建工集团国内工程公司（现为总承包公司）总经理助理、副总经理、党委副书记、党委书记、总经理。现任本公司市场开发和投资部部长。

证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2023-030

安徽建工集团股份有限公司关于设立

安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）下属安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）发生同类关联交易金额12.90亿元，具体内容详见《安徽建工关于设立安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-110）和《安徽建工关于设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-070），其中关于设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

● 本次交易金额超过3,000万元，且公司12个月内与安建资本累计发生同类关联交易金额88,950万元（含本次关联交易金额，不含已经公司股东大会审议批准的关联交易金额），超过公司2022年度经审计净资产的5%，因此本次交易尚须提交公司股东大会审议。

● 本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

一、关联交易概述

为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安建资本、西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴59,950万元（占比49.958%），西部信托作为有限合伙人（LP2）认缴59,950万元（占比49.958%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.084%）。

因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 的规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易金额超过3,000万元，且公司12个月内与安建资本累计发生同类关联交易金额88,950万元（含本次关联交易金额，不含已经公司股东大会审议批准的关联交易金额），超过公司2022年度经审计净资产的5%，因此本次关联交易尚须提交股东大会审议。

本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、安徽建工集团控股有限公司

名称：安徽建工集团控股有限公司

统一社会信用代码： 91340300149861466W

类型：有限责任公司

住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦

成立日期： 1989年06月30日

注册资本：391,063.25万元

股东及出资比例：安徽省国资委出资61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资39%。

经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、安建商业保理有限公司

统一社会信用代码：91440300359965490C

类型：有限责任公司

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

成立日期：2016年01月29日

注册资本：20,000万元

股东及出资比例：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。

经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

3、安徽建工资本管理有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H

类型：有限责任公司

住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836

成立日期：2016年11月07日

注册资本：2,000万元

股东及出资比例：安建商业保理有限公司100%出资

经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、其他投资人基本情况

公司名称：西部信托有限公司

统一社会信用代码：91610000741252117L

成立日期：2002年07月18日

注册资本：20亿元

住所：陕西省西安市新城区东新街232号

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、关联交易标的概况

名称：安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)

主要经营场所：合肥市

经营范围：非证券类股权投资；投资咨询

出资情况：

■

五、关联交易主要内容

本次设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容：

1.类型：有限合伙企业

2.基金规模：人民币12亿元

3.基金管理人：安徽建工资本管理有限公司

4.基金出资情况：以实缴款通知书为准。

5.投资目标：公司重点基础设施建设项目公司

6.合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起35年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续的，则合伙企业解散、清算。

7.管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。

8.决策机制：安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中西部信托派出1名，安建资本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。

9.收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合伙人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。

本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、本次关联交易的风险分析

本次发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设服务，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事杨善斌先生、刘家静先生、王淑德先生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项关联交易获得表决通过。

本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易系为了筹措资金保障公司重点基础设施项目建设，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易遵循公平公正、等价有偿等市场原则，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形；公司对上述关联交易事项进行了充分的分析和论证，董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效；同意本议案。

本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易无须经过其他部门批准。

九、备查文件目录

（一）安徽建工第八届董事会第二十九次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2023-031

安徽建工集团股份有限公司关于安徽省交通航务工程有限公司债转股相关

协议签署补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本公司及本公司控股子公司安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”）与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）就债转股相关协议签署补充协议，将债转股投资期限从3年延期到6年。

●本次事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●工银投资目前分别持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司、安徽建工建设投资集团有限公司（原名“安徽省路桥工程集团有限责任公司”）和安徽交航16.75%、29.84%和39.25%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

经公司经2019年第五次临时股东大会批准，本公司引进工银投资对本公司所属全资子公司安徽交航进行增资并实施市场化债转股。本公司和安徽交航与工银投资签署增资协议，对安徽交航进行增资63,439.49万元，其中工银投资增资50,000万元，主要用于偿还银行对安徽交航、本公司发放贷款形成的债权，本公司增资13,439.49万元。工银投资增资50,000万元，其中39,250万元计入注册资本，10,750万元计入资本公积；本公司增资13,439.49万元，其中10,550万元计入注册资本，2,889.49万元计入资本公积。本次增资后，安徽交航注册资本由50,200万元增至100,000万元。增资完成后，工银投资持有安徽交航39.25%的股权，本公司持有60.75%的股权。该事项具体情况详见《安徽建工关于引进投资者对安徽省交通航务工程有限公司增资实施市场化债转股暨关联交易的公告》（公告编号：2019-059）

根据原债转股投资相关协议《股东协议》第四条约定，自出资日（含当日）起满36个月之日的三个月之前，双方股东可以就延长投资期限事宜进行协商。根据生产经营的需要，本公司及安徽交航拟与工银投资就债转股相关协议签署补充协议，将投资期限从3年延期到6年。

工银投资目前分别持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司16.75%、安徽建工建设投资集团有限公司29.84%和安徽交航39.25%的股权。根据证券监管规则和公司相关规定，工银投资为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

（二）履行决策程序的情况

2023年4月27日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于安徽省交通航务工程有限公司债转股相关协议签署补充协议暨关联交易议案》。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：工银金融资产投资有限公司

注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

法定代表人：冯军伏

注册资本：270亿

经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：中国工商银行股份有限公司，持股比例100%。

三、目标公司的基本情况

名称：安徽省交通航务工程有限公司

住所：安徽省合肥市瑶海区铜陵路20号

法定代表人：方申柱

注册资本：100,000万元

股东出资：安徽建工集团股份有限公司出资60,750万元、出资比例60.75%，工银金融资产投资有限公司出资39,250万元、出资比例39.25%

成立日期：1992年5月21日

经营范围：市政公用、港口与航道、水利水电、公路、建筑、机电、矿山工程施工总承包;河湖整治、航道整治、港口与海岸、堤防、土石方地基基础、古建筑、钢结构、建筑装修装饰、电子与智能化、公路路面及路基、桥梁、隧道、深基坑处理工程施工专业承包;环保、地质灾害处理城市园林绿化土地复垦与土地综合整治，土壤与地下水污染调查修复和水环境综合整治;市政公用工程勘探设计、工程咨询;各类工程项目投资、管理、运营、施工管理;船舶修理、制造;预拌商品混凝土加工与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、协议主要内容及相关履约安排

本公司、安徽交航和工银投资拟就原《增资协议》及《股东协议》有关权利义务的安排，达成本补充协议。协议主要内容如下：

1、协议各方

甲方：工银金融资产投资有限公司

乙方：安徽建工集团股份有限公司

丙方：安徽省交通航务工程有限公司

2、各方同意将《增资协议》项下约定的“业绩目标”及资产负债率按如下约定调整或执行：

（1）丙方承诺的业绩目标为：“自2022年起（含当年），每年归属于标的公司的合并口径净利润不低于人民币7018万元”；

（2）将丙方承诺的资产负债率由“每个会计年度经审计的合并财务报表口径下的资产负债率不得超过78%”，调整为“2022年-2024年度经审计的合并财务报表口径下的资产负债率分别不得超过81.5%、79.5%、78%”。

3、各方同意将《股东协议》项下相关权利义务安排按照以下约定调整或执行：

（1）将《股东协议》第3.1条第（1）项由：“自出资日（含当日）起36个月内，乙方发行股份购买甲方所持标的公司股权未能实施完毕，且各方未就延期达成一致的”调整为 “自出资日（含当日）起72个月内，乙方发行股份购买甲方所持标的公司股权未能实施完毕，且各方未就延期达成一致的”；

（2）将《股东协议》第3.1条第（3）项由“甲方持股期内，标的公司合并口径下经审计的资产负债率超过78%，且未能在甲方届时提供的宽限期内妥善解决的”调整为：“在甲方持有标的公司股权期间，标的公司2022年-2024年合并口径下经审计的资产负债率分别超过81.5%、79.5%、78%，且标的公司未能在甲方届时提供的宽限期内整改到位的”；

（3）将《股东协议》第4.1条第（1）项中“自出资日（含当日）起满36个月之日的三个月之前，甲方、乙方双方可以就延长投资期限事宜进行协商。”调整为：“自出资日（含当日）起满72个月之日的三个月之前，甲方、乙方双方可以就延长投资期限事宜进行协商。”

原《增资协议》和《股东协议》其他条款不变。

五、定价政策和定价依据

公司与工银投资所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不会损害公司及其他股东的利益。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；

2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；

3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。

（二）对公司的影响

根据本公司公告的2022年报财务数据，续签债转股相关补充协议，有利于控制并降低公司资产负债率。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司

董事会

2023年4月28日