怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

公司代码：601388 公司简称：怡球资源

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润381,407,102.22元，报告期期末未分配利润1,861,766,230.91元。2022年母公司报表净利润111,290,022.79元，报告期期末未分配利润183,774,664.20元。

经公司董事会提议，公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日全部已发行股份2,201,441,946股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计77,050,468.11元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.20%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）再生铝行业的基本情况

铝相较于其他有色金属具有密度低、塑性高、耐腐蚀、导电好、易回收等特点及优势，所以其被广泛应用在建筑、交通运输、航天航空、机械电器、包装容器、电子通讯等各个领域。根据原料来源不同，铝可分为原铝、再生铝。

公司的主要产品铝合金锭属于再生铝，是以废铝作为主要原料，经预处理、熔炼、精炼、铸锭等生产工序后产出。与原铝生产相比，再生铝的生产具有不消耗铝矿资源、生产周期短、能耗小、产品为铝合金而非纯铝等特点，具有显著的经济性。

我国铝土矿保有量仅占世界的2.8%，而当前我国每年的原铝产量和消费量均超过全球总量的50%。伴随国内原铝产销体量持续提升，铝土矿供给矛盾突出。通过废铝资源回收再利用发展循环经济，可以有效缓解铝矿供需矛盾，降低铝矿资源对外依赖度。

再生铝具有“节能减排”的优势，再生铝的生产能耗不足电解铝的5%，碳排放仅占电解铝的2%，而废弃物排放量比电解铝更是减少95%以上。公司每生产一吨再生铝相比原铝可节约地球5吨铝土矿、1.2吨石灰石、22吨水等自然资源，符合国家绿色发展长期战略方向。

随着供给侧改革的不断深入和双碳目标的持续发力，国内电解铝总产能天花板基本确定约为4500万吨，在此背景下，发展再生铝不但能够缓解原铝的供给压力，同时在资源节约、节能减排、环境保护方面具有重要社会效益，符合我国大力发展绿色经济的政策要求。

（2）废料回收行业

废旧金属资源的回收利用，可以节约大量能源和矿石。发展循环经济是解决全球矿产资源短缺的重要途径，不仅可以减少全球各国对原生资源的消耗，而且可以在较大程度上减少排放和环境污染，满足各国对基础金属的大量需求，是一项既有经济效益又有社会效益的重大工程。

随着经济的不断发展，国民环保理念、循环经济概念的不断提升，以及国内汽车报废潮的来临，废料贸易的行业的发展势如破竹。

1、铝合金锭业务

利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品。通过对现有铝废料进行回收和利用，可以实现金属铝的循环使用，有效节约铝资源，同时，因再生铝产品的生产较原铝生产具有能源消耗低、环境污染小的特点，且国家十四五规划提出将“碳中和和碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标，所以再生铝行业符合国家积极倡导和鼓励的新型产业发展方向。公司的主要产品为各种规格型号的铝合金锭，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要基础材料。

公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是我国循环经济产业的典型企业，是工业和信息化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”企业）创建工作的第一批试点企业，是国内仅有的少数几家铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一，产品质量符合国际市场的标准。

公司经营模式：

(1)采购模式

废铝是公司主要的原材料，公司近年来不断拓展完善采购体系，建立了全球化的采购网点，采购半径遍布中国、美国、欧洲、澳大利亚、东南亚等。太仓公司负责在国内原物料的采购；马来西亚怡球采购部门则向马来西亚本地、新加坡等东南亚国家及欧洲地区进行采购；公司全资子公司AME专门负责在北美洲及欧洲其他国家等地的原材料采购业务，在美国纽约和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。多年的发展，公司与主要供应商都保持有密切的业务关系和较高的信任度，对于国外大型供应商一般采用取得运输单证后付款的方式。

(2)生产模式

公司有位于苏州太仓和马来西亚的两个生产基地，一般采取“以销定产”的方式组织生产，即以订单为主线，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产；同时针对客户特殊的定制要求，采取灵活的多品种搭配生产。

(3)销售模式

公司的销售网络遍布亚洲，销售客户主要集中在中国、日本和东南亚。中国厂区主要负责中国国内市场，针对国内市场需求，母公司除太仓本部外，还在深圳建立了办事处，负责华南地区的销售业务；马来西亚厂区主要负责东南亚、日本、印度及中国其他需求市场，集团内可根据实际情况自由调配国内外市场销售额度以实现集团利益最大化。公司产品拥有良好的质量和市场口碑，产品主要是直接销售给下游用户。公司中国以及马来西亚工厂的铝合金锭产品在英国伦敦金属交易所（简称LME）注册，可进入LME的市场交割系统，同时中国工厂为国内少数几家可以在伦敦交易所交易的产品品牌之一。公司产品的价格参照LME、上海期货交易所、上海有色网、长江有色金属网和灵通网的公开报价，并考虑成本和利润，与客户协商确定。

为减少坏账风险，保证及时、足额收到货款，公司对国内外客户进行资信调查，由此确定商务条件。对于存在多年合作关系的重要客户，通常给予15-60天不等的信用期；对于新客户或者资信状况不佳的客户，则要求采用收取预付款、信用证、承兑汇票、款到发货等形式。

同时为了保障货款的安全性，特定的客户有购买信用保险，在客户无法给付货款时由保险公司赔付，降低了公司的应收货款风险。

2、废料贸易业务

公司回收各种工业、家庭废旧物、报废汽车，报废品，通过先进的分选设备分选出黑色金属、有色金属及其他可回收利用废旧物。公司分选出的产品是下游金属行业的重要原料来源，产品涉及黑色、有色金属以及再制造等行业。

公司拥有20多个加工工厂，辐射美国东部大部分地区。为美国前20大金属回收企业。

公司经营模式：

（1）采购模式

通过美国20多家工厂的辐射区域，承接工厂周边的工业，民用回收品，报废汽车的回收，同时也参与竞标回收工程，如：铁路再造的回收工程等。

（2）生产模式

利用大功率的破碎机及分选设备把各种回收物质分类成黑色，有色金属及其他，再分别销售不同的客户。

（3）销售模式

公司生产出的有色部分会以实现集团利益最大化为目标，选择销售给第三方公司或者供给同集团中马来西亚工厂；黑色金属主要在美国当地消化。与美国部分客户签订长期合同以保证稳定的销量。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本集团2022年度归属于母公司的净利润为381,407,102.22元，较上年同期归属于母公司的净利润851,656,954.91元同比下降55.22%，主要系受到进口原料政策以及国内废铝因供需原因导致的价格居高不下的影响，铝合金锭产量下降；同时受到宏观经济的影响，公司产品的主要原材料废铝价格上涨，产品成本同比大幅上升，导致公司的产品的毛利率同比下降；受到美国当地经济的影响，回收量下降导致公司的整体利润下降。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2023-022号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年4月26日以现场和通讯相结合的会议方式召开并进行表决。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2022年年度总经理工作报告的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《关于公司2022年年度董事会工作报告的议案》

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润381,407,102.22元，报告期期末未分配利润1,861,766,230.91元。2022年母公司报表净利润111,290,022.79元，报告期期末未分配利润183,774,664.20元。

经公司董事会提议，公司2022年年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日全部已发行股份2,201,441,946.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计77,050,468.11元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.20%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

独立董事意见：公司董事会提出的2022年年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。鉴于此，我们认为公司《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于公司2022年年度独立董事述职报告的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过《关于公司2022年年度审计委员会履职情况报告的议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于公司2022年年度内部控制自我评价报告的议案》

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度内部控制情况进行专项审计，并出具专项审计报告。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年年度审计及内部控制审计工作期间，遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。

公司独立董事已发表同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构的独立意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于公司2023年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》

经董事会审议，同意公司2023年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司融资金额为准。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于2023年对外担保计划的议案》

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十三、审议通过《关于公司2022年年度日常关联交易情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》

董事黄崇胜先生、董事林胜枝女士、董事黄馨仪女士和董事黄意颖女士作为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

独立董事对本议案发表了同意的意见。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告全文议案》

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十七、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册管理办法》”)等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、逐项审议并通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》

公司第四届董事会第二十六次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年向特定对象发行股票方案”，并对方案内容进行修订。

1、本次发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复有效期内择机发行。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息：P1＝P0－D；

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册批复文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，根据发行竞价结果确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：

单位：万元

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若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市安排

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议的有效期

鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期将于2023年5月16日届满，为确保本次发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2024年5月16日。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对本议案逐项发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案(修订稿)》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票方案调整、预案及相关文件修订情况说明的公告》(公告编号:2023-021)及《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案(修订稿)》(公告编号:2023-018)。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票方案调整、预案及相关文件修订情况说明的公告》(公告编号:2023-021)及《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十二、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)》。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十三、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》

公司编制了2020年度、2021年度和2022年度《非经常性损益明细表》，该《非经常性损益明细表》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十四、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为顺利实施公司本次向特定对象发行相关事宜，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；

2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

4、授权董事会签署与本次向特定对象发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

5、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；

6、授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；

8、授权董事会确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；

9、授权董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

鉴于公司向特定对象发行股票股东大会授权董事会办理相关事宜有效期将于2023年5月16日届满，为确保本次发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月，即延长至2024年5月16日。

独立董事对本议案发表了同意的意见。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十六、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司决定召开2022年年度股东大会，本次股东大会的具体召开时间、地点等相关事项另行通知。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○二三年四月二十八日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2023-007号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于2023年对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为满足公司各项业务发展的需要，更好地为各子公司融资业务提供必要支持，结合2022年年度担保工作情况及各子公司融资担保需求，拟定公司2023年对外担保计划。

2023年，本公司对子公司，子公司对公司以及公司各子公司之间计划提供担保额度不超过等值人民币22亿元，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币18亿元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币4亿元, 各子公司之间计划提供担保额度不超过人民币5亿元，以上担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。

公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出调剂安排。对外担保计划的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

具体情况详见下列附表：

（一）公司为控股子公司提供担保

1．公司预计为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度如下

单位：亿元人民币

■

2．公司预计为资产负债率高于70%的子公司提供的担保额度如下

单位：亿元人民币

■

（二）公司子公司之间的担保

单位：亿元人民币

■

注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，对于本次担保计划：

1.在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。

2.公司各子公司之间的担保计划额度，公司可根据实际业务需要在各子公司之间调剂使用。

二、被担保人基本情况

（一）Metalico,Inc

注册地址：美国特拉华州

注册资本：1美元

经营范围：该公司所处的行业为金属回收行业。主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业务。业务覆盖范围主要分布在美国宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及佛吉尼亚州西部，并受业务所在州法律法规的管辖和约束。

被担保公司的经营状况：

■

（二）和睦集团有限公司

注册地址：萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼

实收资本：5,000美元

(下转954版)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘凯珉 主管会计工作负责人：黄勤利 会计机构负责人：高玉兰

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘凯珉 主管会计工作负责人：黄勤利 会计机构负责人：高玉兰

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘凯珉 主管会计工作负责人：黄勤利 会计机构负责人：高玉兰

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601388 证券简称：怡球资源

2023年第一季度报告