怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
（上接954版）
2、技术储备
公司自主创新电磁涡旋电流分选技术、双室反射炉工艺、高效永磁搅拌技术、低温熔铸工艺、余热利用技术等，均属于国内领先的技术工艺，是公司三十多年来持续研发积累的成果，也是公司赖以生存、发展、立足于市场的核心竞争力之一。公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备。
公司不断研发新技术，利用自身研发的技术对生产设备进行大量工艺改良，对生产流程、工艺方法和参数进行不断改进，不断提高自动化和节能降耗水平。公司顺应行业发展趋势，开发改进安全可靠、产能优异的技术工艺，为本次募投项目的实施提供了技术支撑。
3、市场储备
公司已建立了国际化的产品销售体系，铝合金锭的主要销售区域为中国、日本、马来西亚以及亚洲其他国家和地区，销售区域和应用领域广泛。公司马来西亚生产基地始建于1984年，已扎根当地近四十年，公司在上述市场多年经营积累的知名度和信誉将众多优质下游客户资源转变为公司未来产能消化的重要保障，市场影响力不断扩大，受到业内广泛认可。
公司拥有国际化的企业经营架构以及国际化经营经验的管理团队，使得公司在市场竞争中具备一定的优势。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：加强主营业务规模，全面提升公司管理水平；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，优化投资者回报机制。
（一）加强主营业务规模，全面提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，推进项目实施
公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系用于公司主营业务，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取项目早日达产。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2022年4月25日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，于2022年5月17日经公司2021年年度股东大会审议通过，本次修订于2023年4月26日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二三年四月二十八日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2023-020号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]134号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，于2020年6月4日向公司实际控制人之一林胜枝女士非公开发行普通股（A股）股票176,326,086股，每股面值1元，每股发行价格为1.38元。本次发行募集资金共计243,330,000元，扣除相关的发行费用2,777,542.71元，实际募集资金240,552,457.29元。
截止2020年5月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000208号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在宁波银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年3月31日，公司募集资金240,552,457.29元（系全部募集资金243,330,000元扣除保荐及承销费用及其他发行费用2,777,542.71元后的余额）已经全部补充流动资金，用于归还公司贷款和支付原料款，募集账户已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在募集资金投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况
公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
本公司前次募集资金全部用于补充流动资金，无法单独产生经济效益。截至2023年3月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司前次募集资金账户全部投入使用，且公司已办理完毕全部募集资金专户的注销手续。
五、前次募集资金使用的其他情况
公司无前次募集资金使用的其他情况。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
二〇二三年四月二十八日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：错误!未找到引用源。
金额单位：人民币元
■
*募集资金总额系全部募集资金扣除保荐及承销费用及其他发行费用2,777,542.71元后的余额。
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2023-011号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，公司有31名激励对象因离职已不符合激励条件，另外有1名激励对象个人层面绩效考核结果为“乙”不符合当期解锁条件，故公司决定对上述32名激励对象已获授但尚未解除限售的186,990.00股限制性股票予以回购注销，并对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：
■
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在市场监督管理局等部门备案变更事宜。
特此公告
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二三年四月二十八日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2023-014号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日以通讯表决方式召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人；
2021年度业务收入：309,837.89万元
2021年度审计业务收入：275,105.65万元
2021年度证券业务收入：123,612.01万元
2021年度上市公司审计客户家数：449
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业
2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：8家
2.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分 1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
（二）项目信息
1.人员信息
项目合伙人：姓名叶金福，2002年9月成为注册会计师，2002年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署10家上市公司审计报告。
签字注册会计师：姓名郑珊杉，2018年10月成为注册会计师，2011年4月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2019年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。
质量控制复核人：姓名龙娇，2009年10月成为注册会计师，2006年8月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华所执业，近三年承做或复核的上市公司超过6家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期财务报告审计费用270万元（含税），内控审计费用70万元（含税），合计人民币340万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本期审计费用与上期审计费用一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对以往年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年年报审计机构和内部控制审计机构。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可并在董事会上发表了独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年年报审计机构和内部控制审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二三年四月二十八日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2023-017号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第五届监事会第六次会议会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年4月26日以现场和通讯相结合的会议方式召开并进行表决。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由监事郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2022年年度监事会工作报告的议案》
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
监事会对公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真审议，形成意见如下：
1．公司2022年年度报告全文及摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2．公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
经公司董事会提议，公司2022年年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日全部已发行股份2,201,441,946.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计77,050,468.11元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.20%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
监事会对公司2022年年度利润分配预案进行了认真审议，形成意见如下：
公司董事会提出的2022年年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2022年年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会对公司2022年年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，形成意见如下：
公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2022年年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳定性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于2023年对外担保计划的议案》
监事会认为：2023年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2023年对外担保计划事项。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2022年年度日常关联交易情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》；
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经审核，公司2020年限制性股票激励计划中有31名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象当期业绩考核不达标，不具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告全文议案》
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册管理办法》”)等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、逐项审议并通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》
公司第四届董事会第二十六次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年向特定对象发行股票方案”，并对方案内容进行修订。
1、本次发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复有效期内择机发行。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册批复文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，根据发行竞价结果确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市安排
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期
鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期将于2023年5月16日届满，为确保本次发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2024年5月16日。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案(修订稿)》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票方案调整、预案及相关文件修订情况说明的公告》(公告编号:2023-021)及《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案(修订稿)》(公告编号:2023-018)。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票方案调整、预案及相关文件修订情况说明的公告》(公告编号:2023-021)及《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》)。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)》。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》
公司编制了2020年度、2021年度和2022年度《非经常性损益明细表》，该《非经常性损益明细表》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
监事会
二○二三年四月二十八日
证券代码：601388 证券简称：怡球资源
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2022年向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及同意注册。
特别提示
一、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年向特定对象发行股票相关事项已于2022年4月25日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，于2022年5月17日经公司2021年年度股东大会审议通过。为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，本次向特定对象发行股票相关事项已于2023年4月26日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、政府相关部门批准或备案（如需）、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行竞价结果确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
十、在本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十二、特别提醒投资者关注本预案“第四节 本次发行的相关风险”的相关内容，注意投资风险。
释 义
在本次向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
■
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系由四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司的基本情况
（一）公司的基本情况
中文名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
英文名称：Ye Chiu Metal Recycling（China）Ltd.
注册地址：江苏省太仓市沪太新路388号
办公地址：江苏省太仓市沪太新路388号
股票简称：怡球资源
股票代码：601388
股票上市地：上海证券交易所
总股本：2,201,441,946股
法定代表人：LEW KAE MING（刘凯珉）
统一社会信用代码：9132050072664477XN
邮政编码：215434
公司网址：http://www.yechiu.com
电子信箱：info@yechiu.com.cn
联系电话：0512-53703986
联系传真：0512-53703910
经营范围：生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司的经营模式
公司为金属回收再利用的跨国经营企业，铝合金锭业务的生产、销售业务经营地位于国内太仓和马来西亚，金属废料回收、贸易业务经营地位于美国，产品销往包括中国、马来西亚、欧洲、美洲等国家或地区客户。2016年和2020年，公司陆续完成对上游废旧金属回收行业企业美国Metalico公司的全资收购，以及美国Liberty Iron & Metal公司美国俄亥俄州吉拉德工厂的资产收购，公司进一步完善产业链布局，有效加强上下游资源整合。
二、行业发展情况及趋势
（一）行业发展情况
再生铝作为一种可以循环利用的资源，较大幅度地减少了能源消耗及温室气体、固体废料、废渣、废液的排放，在资源节约、节能减排、环境保护方面具备重大的社会效益，因此再生铝行业在全球推动循环经济发展的背景下得到蓬勃发展，其中中国再生铝行业仍存在较大发展空间。
全球再生铝行业经历几十年的发展，2021年再生铝产量占铝行业总产量的比例已从1950年的20%提升至约35%。在工业经济较发达国家，再生铝占比普遍高于50%，美国、德国、英国、意大利等国家已实现再生铝的高效利用率，中国与上述发达国家仍存在较大差距。
2021年，全球原铝产量6,709万吨，再生铝产量3,583万吨。再生铝产量占比35%。在节能减排及原铝供应受限等因素的推动下，再生铝行业将实现持续发展，IAI预测2050年再生铝在全球铝供应结构占比将提升至51%。
我国再生铝行业起步于上世纪七十年代，经过多年发展我国铝供应仍以原铝为主，相较于其他发达国家或地区，再生铝占比仍较低。根据商务部及国家统计局数据，2021年中国的原铝产量为3,850万吨，比上年同期增长3.84%；再生铝产量达到800万吨，同比增长8.11%。2021年中国再生铝产量占中国整体铝工业的比例仍较低，仅为17.20%，再生铝产业发展空间较大。
（二）再生铝行业发展格局及未来发展趋势
随着中国“双碳”产业政策强力推行，及全球节能减排趋势的不断发展，再生铝将面临较大的市场机遇。但国际贸易争端、进出口政策，导致出现全球市场供给结构出现结构性失衡特点，具体如下：
1、绿色低碳循环经济发展理念驱动再生铝行业发展
原铝生产属于能源密集型工艺，存在污染高、耗能大的特点。根据IAI的数据显示，铝回收可减少95%的能耗及温室气体排放。因此，在铝需求不断增长的背景下，大力发展再生铝产业，不但能够缓解原铝的供给压力，同时在资源节约、节能减排、环境保护方面具有重要社会效益。
在全球大力推动绿色低碳发展的背景下，我国铝业的节能减排需求尤为突出。根据IAI统计数据，2019年我国原铝生产能源结构中煤电占比达88%，远高于全球平均水平，导致我国电解铝单位排放量偏高，存在更大的减排压力。近年来，我国政策大力鼓励发展循环经济，明确提出加快再生有色金属产业发展，推动“城市矿山”基础设施建设。再生铝行业顺应社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。2021年国家发改委发布的《“十四五”循环经济发展规划》中要求，到2025年，再生铝产量达到1,150万吨，2020-2025年间国内再生铝产量年均复合增速将达到9.22%。中国政府明确“碳中和、碳达峰”产业政策，将进一步推动再生铝行业的发展。
2、汽车轻量化趋势将带动全球再生铝需求增长
汽车系再生铝应用的主要领域，2019年全球再生铝应用中汽车行业占比达到22%。未来汽车行业轻量化的发展趋势将直接推动再生铝行业的蓬勃发展。
汽车车身使用轻量化材料，有助于提升汽车燃油经济性和和环保性，也有助于提升新能源汽车续航里程，有助于提升汽车性能，系汽车工业未来发展的重要趋势。自2015年以来我国接连颁布一系列汽车轻量化产业规划与支持政策，推进国内汽车轻量化产业发展。
由于铝制品具有质量轻、硬度大的特点，成为汽车零配件主要金属材料。根据工信部和中国汽车工程学会出具的《节能与新能源汽车技术路线图》，车身轻量化领域新材料应用的发展目标中，关于单车用铝量的目标系2020年、2025年、2030年分别达到190千克、250千克及350千克。美国汽车研究中心（CAR，Center for Automotive Research）的研究报告预测，到2040年单车用铝占整车重量比例将从2020年的7%提升至15%。铝和铝合金在汽车整体的构造中占比将越来越高，车用铝制材料的需求量将继续保持在高位。
CM Business Consulting出具的报告《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016~2030》预测，到2030年中国汽车工业铝用量将达到1,070万吨，其中再生铝用量将达到400万吨。
3、贸易摩擦及废料进口管控引发国内再生铝行业竞争格局变化
在中国及全球市场面临较大市场机遇情况下，国内再生铝行业竞争格局呈现新的发展趋势：
（1）市场需求推动行业竞争对手增加或扩建产能
再生铝符合“双碳”目标，系国家产业政策鼓励方向。同时汽车产业轻量化方向进一步激活下游市场需求。为顺应这一行业发展趋势，再生铝及关联行业企业均积极布局，扩张产能。具体如下：
■
因此，发行人本次发行募集资金用于马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目，符合市场发展趋势。
（2）废铝原材料供给稳定性成为影响行业发展的核心因素
在中国及全球再生铝市场需求仍然快速增长情况下，废铝原材料供应稳定性成为影响行业发展的核心因素。由于国内再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足，长期以来，进口方式是中国再生铝行业获得废铝原材料的主要途径。
美国政府从2018年3月23日起对铝产品征收10%的全球性进口关税。为平衡因美国对进口铝产品加征关税给中方利益造成的损失，中国决定对自美国进口回收铝加征25%关税，导致国内以进口美国废铝原料来进行生产的企业采购价格大幅上升。同时自2019年下半年开始，废铝进口实施批文制，对废铝进口总额实施直接管控；2020年11月1日起，符合《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）标准的再生铸造铝合金原料，不属于固体废物，可自由进口；不符合《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）国家标准规定的禁止进口。
受到上述回收铝进口关税提升以及废铝进口政策趋严的双重影响，我国废铝进口量持续大幅下滑。如何确保原材料供应稳定，已成为中长期内影响行业内企业核心竞争力的关键问题，同时影响着再生铝产业格局未来发展趋势。由于废铝原料不足限制了国内有效产能，中国市场加大了进口铝合金锭产品数量，2018年至2022年，我国进口铝合金锭数量由7.45万吨增长至127.81万吨，年化增长率高达103.54%。
为应对这一供应链安全问题，行业主要企业一般通过如下路径：①加大废铝回收利用体系布局，增加回收网点、布局汽车综合回收利用（拆解）产业链；②通过国际布局，提升国际废铝原材料的利用数量。
但由于国内废铝回收利用体系尚未形成规范、统一的市场，普遍具有回收规模小、规范性差的特点。汽车综合回收利用（拆解）产业链尚未形成全国统一的大市场，难以短时间内形成规范性、规模化的废铝回收利用市场。
因此，上述政策性因素导致的原材料供应问题短期内仍难以解决，对于产能主要分布在境内的再生铝厂商而言，中短期内仍将持续面临较大的供应链风险；而同时具备国际化生产基地、进口采购渠道的再生铝企业将面临巨大的发展机遇，有望加速抢占市场份额，再生铝行业将迎来新一轮的洗牌整合期，行业集中度有望得到进一步提升。
公司自设立以来就形成了综合利用国际、国内市场的格局。公司在中国大陆、马来西亚设立生产基地，在美国设立原材料采购子公司。2016年7月公司收购Metalico公司，进一步布局上游汽车综合回收利用（拆解）产业链，利用美国规范化、规模化的汽车拆解产业形成的废铝原材料，在稳定公司原料供应的同时，也使公司在产业链上得到了进一步的延伸。2020年12月公司完成对美国Liberty Iron & Metal公司美国俄亥俄州吉拉德工厂的资产收购，进一步提升了公司废金属回收的产能和效率。公司的全球布局，相对于境内其他竞争对手具有明显的优势。
公司本次发行扩建马来西亚生产基地产能，能更有效地利用国际废铝原材料，同时满足中国及国际再生铝市场的需求，缓解国内市场废铝供应紧缺局面，符合市场发展趋势。
三、公司核心竞争优势
（一）行业地位优势
公司长期致力于再生铝行业的发展，在国内外市场营销、生产管理、技术革新和原材料采购等各方面积累了丰富的运营经验。经过多年发展，公司成为国内具备核心竞争力的大型再生铝生产企业，是目前国内仅有的少数几家铝合金锭产品在LME注册并能实际交割销售的生产企业之一。
公司拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准化试点企业。
（二）国际化原材料采购优势
公司经营废铝采购近四十年，已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西哥、南美洲、欧洲等国家和地区。2016年7月，公司完成对产业链上游废金属回收行业企业美国Metalico公司的收购，使公司在美国的采购半径得到扩充；2020年12月公司完成对美国Liberty Iron & Metal公司美国俄亥俄州吉拉德工厂的资产收购，进一步提升了公司废金属回收的产能和效率。依托国际化采购网络，有效保障公司日常生产的原材料供应；同时海外废铝采购均价较低，公司以海外渠道为主的采购结构具备明显的成本优势。
（三）海外产能布局优势
公司在中国和马来西亚均设有生产基地，在国内废铝进口受限，再生铝企业面临原材料供应不足的背景下，公司海外布局的竞争优势尤为突出，主要体现在：海外废铝采购成本普遍低于国内废铝，原材料成本优势明显；马来西亚生产基地可充分利用海外废铝渠道，保障公司产能利用，满足日益增长的再生铝需求；马来西亚当地人力、能源等成本较低，生产成本优势突出。
相较于同行业公司，公司依托海外产能布局，具备明显的原材料供应及成本优势；同时，通过扩建马来西亚生产基地产能，公司不但提升了业务规模以及自身竞争力，满足日益增长的市场需求，也能充分发挥自身供应链及成本优势，提升盈利能力，进一步夯实行业地位。
（四）客户资源优势
公司产品主要供应给汽车、电动工具、电子通讯、五金电器等领域的客户，公司在行业中积累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生厂商、电器和电子生产企业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、三菱、尼桑、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、博世、松下电器等。
四、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、产业政策鼓励再生铝行业发展
根据《中国有色金属学报》的《原铝与再生铝生产的能耗和温室气体排放对比》，生产1吨再生铝的能耗仅为等量电解铝能耗的3%~5%，可以减少约0.8吨二氧化碳排放，并且节约大量水资源，减少固体废料、废液和渣的排放处理。
再生铝行业是典型的资源节约型和环境友好型行业，其对我国铝工业的资源保障、可持续发展及节能环保、推动铝工业按期完成“碳达峰、碳中和”的整体目标，具有十分重大的意义。近年来，我国政府相继出台多项产业政策，明确提出加快再生铝产业发展，提高再生铝产量，2025年再生铝产量要达到1,150万吨，据此目标，预计2020-2025年间国内再生铝产量年均复合增速将达到9.22%，相关内容如下：
■
因此，公司所属的再生铝行业是国家重点支持发展的行业，属于《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业，本次募投项目实施地在马来西亚，但发行人建立了国际化经营体系能有效协调国内、国外的资源优势，本项目能有效支持和促进国内的再生铝行业发展，符合国家产业政策发展方向。
2、“双控”、“双碳”政策为再生铝行业带来发展机遇
中国自“十一五”规划开始连续4个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位GDP能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源“双控”目标已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括原铝产业等高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。自2017年以来，国内原铝总产能天花板已确定在4,500万吨/年，新产能需要通过置换原有产能指标来实现增产。
在国内原铝产能受限的背景下，随着建筑、电力、消费品、机械等原铝传统需求逐步恢复，光伏及汽车轻量化领域发展的带动的新增需求，再生铝市场需求将快速增长。同时，国家的十四五规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标。再生铝行业顺应社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。在此行业背景下，再生铝及关联行业企业均积极布局，扩张产能。2021年以来，已有南山铝业（600219.SH）、顺博合金（002996.SZ）、福蓉科技（603327.SH）、鑫铂股份（003038.SZ）、宏创控股（002379.SZ）等多家上市公司公告拟投资新建或扩建再生铝产能。
3、贸易摩擦及废料进口管控引发国内再生铝原材料紧缺
2018年以来，全球经济增速放缓、国际贸易形势复杂，美国政府从2018年3月23日起对铝产品征收10%的全球性进口关税。为平衡因美国对进口铝产品加征关税给中方利益造成的损失，中国决定对自美国进口回收铝加征25%关税，导致国内以进口美国废铝原料来进行生产的企业采购价格大幅上升。同时自2019年下半年开始，废铝进口实施批文制，对废铝进口总额实施直接管控；2020年11月1日起，符合《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）标准的再生铸造铝合金原料，不属于固体废物，可自由进口；不符合《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）国家标准规定的禁止进口。
长期以来，进口废铝是我国再生铝企业获得原材料的主要途径。受到上述回收铝进口关税提升以及废铝进口政策趋严的双重影响，我国废铝进口量持续大幅下滑。且由于国内再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足，导致国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题。在此背景下，我国再生铝行业的产业格局逐步发生变化，由主要进口废铝资源向进口再生铝锭及国内采购废铝结合转变。2018年至2022年，我国进口铝合金锭数量由7.45万吨增长至127.81万吨，年化增长率高达103.54%。上述政策性因素导致的原材料供应问题短期内仍难以解决，对于产能主要分布在境内的再生铝厂商而言，中短期内仍将持续面临较大的供应链风险；而同时具备国际化生产基地、进口采购渠道的再生铝企业将面临巨大的发展机遇，有望加速抢占市场份额，再生铝行业将迎来新一轮的洗牌整合期，行业集中度有望得到进一步提升。
4、马来西亚成为“一带一路”重要节点国家
习近平总书记在2013年9月和10月先后提出了建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，这也意味着我国对外开放实现战略转变。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》的文件，从国家战略的高度打造中国与有关国家的经济合作伙伴关系。
马来西亚地处东南亚中心位置，扼守马六甲海峡，连接海上东盟和陆上东盟，区位优势明显。中马两国经贸战略依存度高，经贸合作规模大、基础深厚。在推进“一带一路”建设及国际产能合作过程中，马来西亚率先响应，积极参与，成为“21世纪海上丝绸之路”重要节点国家。
公司目前经营场地分布在中国大陆、马来西亚、美国等国家和地区。在国际贸易摩擦频繁、进出口政策存在变化的情况下，公司上述布局可以充分利用国际、国内市场，优化全球布局，显著增强抵御风险能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、顺应行业发展趋势，扩大产能，充分利用全球市场
在全球循环经济大力发展的背景下，再生铝行业尤其是中国再生铝行业将迎来高速发展阶段。在全球再生铝需求不断增长的背景下，国内再生铝企业面临原材料供给不足的难题：汽车拆借尚未形成稳定的产业链供应，再生资源回收体系尚未完善，国内废铝回收供应不足；受国际贸易、金属废料进口限制政策等因素影响，废铝进口严格管控，废铝进口量逐年下滑。
公司经营地分布在中国大陆、马来西亚、美国等国家和地区，具有国际布局的优势，具体如下：
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为把握业务发展机会，公司充分利用全球采购渠道资源。在国内产能受限情况下，公司调整产能规划，扩大马来西亚产能，充分利用国际市场采购优势，增加马来西亚产能布局，充分利用国际市场原材料优势，以有效增加国内市场和全球市场产品供应。公司基于自身海外生产基地的先发优势，进一步扩大海外产能，满足国内外市场日益增长的需求。面对行业发展机遇，公司将通过本次海外产能布局，进一步提升盈利能力，夯实自身行业地位。
2、布局报废汽车回收利用全产业链的需要
公司始终坚持推进布局“报废汽车回收-拆解-资源再生-汽车供应链”的报废汽车回收利用全产业链的战略规划，对国内外政策进行深入研究，规划与有潜力的相关企业进行战略性合作。公司在行业中积累了多年的知名度和信誉，已成为多家世界知名汽车生产商，如本田、日产、丰田、三菱、飞利浦、东风汽车等企业的供应商。由于汽车产业对铸件产品要求比较严格，同一牌号的铝合金成分或者其物理性能的细微差异都有可能导致客户产品的合格率存在差异，故汽车产业对铝合金锭供应商的粘性较高。目前公司铝合金锭下游客户中汽车行业的销售收入占比最高，牢固的客户基础为公司向产业链上游扩张奠定坚实基础。
2016年和2020年，公司陆续完成对上游废旧金属回收行业美国Metalico公司的全部股权以及美国Liberty Iron & Metal公司俄亥俄州工厂全部资产的收购，有力的推动了公司对上游产业的开拓和优化，实现了公司在报废汽车回收利用领域的全产业链布局。公司子公司Metalico公司目前拥有先进的废旧金属处理设备以及汽车拆解技术。
公司目前正处于整合上下游产业链及深耕报废汽车回收利用全产业链的关键发展阶段，公司将会通过建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能来消化、利用收购Metalico公司所带来的优质上游产业资源，从而进一步扩大公司的原料采购半径，整合上下游资源。
3、发挥国际化经营优势，充分发挥成本优势扩大产能，提升企业盈利能力和抗风险能力
在国内废铝进口受限，再生铝企业面临原材料供应不足的背景下，公司通过扩大马来西亚产能，充分利用其生产成本优势，以及海外废铝供应渠道，降低供应链风险。海外废铝采购成本普遍低于国内废铝，通过优化海外产能布局，公司不仅增加产能供给，同时充分发挥海外原材料供应优势以及马来西亚生产的包括人力、能源等在内的成本优势，控制成本，提升企业盈利能力，增强自身抗风险能力。
五、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象与认购方式
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复有效期内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先的原则确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册批复文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行竞价结果确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
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