浙江禾川科技股份有限公司
（上接1003版）
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的公告》（公告编号：2023-008）。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见。
（三十二）审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于提请召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。
三、上网公告附件
（一）浙江禾川科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次相关事项的独立意见。
（三）浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次相关事项的事前认可意见
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-014
浙江禾川科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十次会议。本次会议的通知于2023年4月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席李波先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江禾川科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（三）审议并通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议并通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-005）。
（六）审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
经审议，监事会认为：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合公司业务发展的需要，能够更好的推进审计工作的开展。监事会同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。
（七）审议并通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年度预计日常关联交易主要为正常经营范围内的房屋租赁及购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
监事会同意公司2023年度日常关联交易计划。
监事汤琪与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
表决结果：2名赞成，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-007）。
（九）审议并通过《关于公司2023年度银行融资计划的议案》
经审议，监事会认为：公司及子公司2023年度拟向银行申请总额不超过100,000万元的授信或借款，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
监事会同意公司2023年度银行融资计划。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议并通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
监事会同意报出公司2022年度内部控制评价报告。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（十一）审议并通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目及用途的情况，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
监事会同意报出公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。
（十二）审议并通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-004）。
（十三）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-010）。
（十四）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用不超过人民币3.7亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。
监事会同意公司使用最高不超过人民币3.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。
（十五）审议并通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用超募资金投资建设新项目符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。本次使用超募资金投资建设新项目涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
监事会同意公司使用超募资金投资建设新项目。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-012）。
（十六）审议并通过《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
（十七）审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十八）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案及逐项表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定了《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
19、担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
20、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
21、本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
上述议案需逐项提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（十九）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（二十）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
（二十一）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
（二十二）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）以及《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（二十三）审议并通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会同意公司在公司合作银行设立募集资金专户，用于募集资金的存放、管理和使用。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。董事会同意授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二十四）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。
（二十五）审议并通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司编制了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
（二十六）审议并通过《关于制定〈浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（二十七）审议并通过《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》
经审议，监事会认为：本次调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。监事会同意调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的公告》（公告编号：2023-008）。
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司
监事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-015
浙江禾川科技股份有限公司关于
召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年5月18日 14 点 30分
召开地点：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月18日
至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司2023年4月27日召开的第四届董事会第十一会议和第四届监事会第十次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：议案13-22
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6-10、13-22
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：王项彬、徐晓杰、项亨会、衢州禾川投资管理中心（有限合伙）、衢州禾鹏企业管理咨询中心（有限合伙）、衢州禾杰企业管理咨询中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、股票账户卡原件等持股证明办理登记；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席的，凭代理人身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明办理登记；
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、证券账户卡原件办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡原件、委托人身份证复印件办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司公章。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年5月17日下午17:00前送达登记地点。
（二）登记时间、地点
登记时间：2023年5月17日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）；登记地点：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号董事会办公室。
（三）注意事项股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系人：雷鹏、吴婷楠
联系电话：0570-7117218
邮箱：hcfaxp@hcfa.cn
联系地址：浙江省龙游县城北工业园区阜财路9号
特此公告。
浙江禾川科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江禾川科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-016
浙江禾川科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕510号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票37,760,000股，发行价为每股人民币23.66元，募集资金总额为893,401,600.00元，坐扣承销和保荐费用54,784,060.38元（不含税承销保荐费用合计55,538,777.36元，以前年度已支付不含税保荐费用人民币754,716.98元）后的募集资金为838,617,539.62元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年4月25日汇入本公司募集资金监管账户。募集资金总额扣除承销和保荐费用总额后837,862,822.64元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用31,362,128.25元后，公司本次募集资金净额为806,500,694.39元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕156号）。
（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
[注1] 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为3,211.68万元，系初始存放金额中包含以前年度支付的保荐承销费用75.47万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,136.21万元
[注2] 截至本报告日，公司已将存放在华夏银行股份有限公司衢州分行的募集资金（专户账号18730000000177512）按规定向全资子公司浙江菲灵传感技术有限公司增资完毕,并储存于华夏银行股份有限公司杭州高新支行专项账户（专户账号10454000000680242）中，该募集资金专项账户不再使用，为方便账户管理，2022年7月25日，公司已将该账户予以注销
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金变更情况。
根据公司2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将未确定投向的超额募集资金367.90万元用于投资建设 “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
因前次募集资金项目尚未实施完毕，截至2022年12月31日的实际投资总额与承诺差异情况详见本报告附件1。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,927.95万元，以自筹资金预先支付的发行费用金额为459.43万元。经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议，决定使用募集资金6,927.95万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金459.43万元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。上述置换事项及置换金额已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具了《关于浙江禾川科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕5563号）。
截至2022年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 杭州研究院项目为非生产性项目，不独立核算，技术成果主要为公司生产产品使用，不直接产生经济效益。本项目将通过建设研发大楼，大规模购置先进的研发、检测、实验等软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，完善公司研发技术中心设备配置，改善研发环境，提升公司核心技术创新能力，对工业自动化控制领域前瞻性技术进行研究开发，强化公司的核心技术优势，持续进行新产品开发，丰富公司产品结构。本项目的实施将显著提升公司自主研发能力、科技成果转化能力和研发检测能力，切实增强公司技术水平和研发实力，进而提升产品质量和性能，满足下游市场快速增长的需求，有效提升公司的核心竞争力和行业地位。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2. 营销服务网络建设项目将显著提升公司市场开拓能力和促进公司产品销售，有利于公司增强营销服务能力，增强同客户的粘性，进一步提高公司技术服务能力，提升公司品牌形象，提升公司盈利能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2022年12月31日，本公司募投项目“数字化工厂项目”处于建设阶段，尚未产生投资效益。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份情形。
八、闲置募集资金的使用
公司于2022年5月11日分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七会议，审议通过了《关于适用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
2022年度，本公司累计购买并赎回理财产品2.89亿元，取得理财产品收益208.08万元。截至2022年12月31日，本公司已赎回所有理财产品，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司收到募集资金净额80,650.07万元，累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为721.61万元，累计已使用的募集资金金额为44,131.16万元，尚未使用的募集资金金额37,240.52万元。
尚未使用完毕的募集资金余额中，截至2022年12月31日，超募资金367.90万元暂无使用计划安排。根据公司2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将未确定投向的超额募集资金367.90万元用于投资建设 “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。
截至2022年12月31日，前次募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，除暂无使用计划安排的超募资金外，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江禾川科技股份有限公司
二〇二三年四月二十七日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：浙江禾川科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1] 根据公司2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将未确定投向的超额募集资金367.90万元用于投资建设 “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”
[注2] 数字化工厂项目：受建设项目硬件和软件设备购置进度影响，公司综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，基于审慎性原则，拟将项目达到预定可使用状态日期进行调整。杭州研究院项目：为严格把控项目整体质量，优化调整室内装修、硬件和软件设备购置进度，公司综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，基于审慎性原则，拟将项目达到预定可使用状态日期进行调整。2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”达到预定可使用状态日期至2024年4月。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：浙江禾川科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：688320 证券简称：禾川科技 公告编号：2023-017
浙江禾川科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于2023年12月底完成发行，且所有可转换公司债券持有人于2024年6月末全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额75,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为38.77元/股（该价格系根据公司第四届董事会第十一次会议召开日，即2023年4月27日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；
5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,037.61万元和7,956.57万元。假设公司2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2022年的基础上持平、增长10%、下降10%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。
（二）财务测算主要假设和说明
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性的说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2、与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”、“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”和“补充流动资金”，本次募集资金的运用系公司原有主营业务的延伸和相关领域的拓展，符合公司未来发展战略及行业发展趋势。本次项目的实施有利于公司进一步完善产业链结构，丰富产品条线，提升产品市场竞争力，项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司拥有一支经验丰富、专业高效的研发团队。董事长王项彬具有工业自动化行业丰富经验，核心研发团队长期在工业自动化控制领域从事技术研发、产品开发、技术应用等工作，对行业内技术有着深刻理解；公司核心技术人员均在工业自动化控制领域从事研究工作多年，具有丰富的理论知识与行业经验。同时，公司还建立了良好的人才引进和激励机制，并在龙游、杭州、深圳、大连设立多个研发中心，为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。截至2022年末，公司共拥有研发人员493名，占公司员工总数的27.56%。能够为募投项目提供充足的人才储备。
2、技术储备情况
通过多年的技术积累，公司已经掌握了伺服系统三环综合矢量控制技术、高级智能调整算法技术、高速高精度编码器技术、高速总线控制技术等一系列核心技术，并已广泛应用于公司的伺服系统、PLC等产品中。同时，公司还力争实现工控芯片技术的自主可控，自主研发设计的驱动控制一体化SIP芯片集成了主控MCU、存储、运动控制算法和工业实时以太网IP，目前已成功实现流片。
截至2022年末，公司共拥有199项专利、104项软件著作权、9项集成电路布图设计专有权。
公司自成立起就制定了“创新研发驱动市场”的企业发展战略，坚持以技术创新为驱动，长期致力于核心技术攻关和创新。为本次募投项目提供了坚实的及时保障。
3、市场储备情况
公司深耕工业自动化领域多年，采用经销为主、直销为辅的销售模式，致力于为客户提供丰富的工业自动化产品以及专业化的行业系统解决方案。同时公司还不断加强对销售团队的建设，深化营销网络布局，在全国部分主要城市设有办事处，并配备区域业务及技术服务工程师等常驻人员，开拓市场的同时可以就近为客户提供技术服务。
五、填补被摊薄即期回报的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将依托自身的技术研发能力，加强研发与创新，提升产品质量、优化产品结构，提高公司的市场地位和盈利能力，巩固和提升公司的市场竞争优势。
（二）加强内部控制管理，全面提升经营管理效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（四）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
（下转1005版）
