海利尔药业集团股份有限公司

（上接1007版）

● 特别风险提示：本次投资项目存在可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响，导致投资后项目不能实现预期收益的风险。

一、本次变更前项目概述：

公司于2021年4月公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司重大项目投资的议案》，公司决定以全资子公司青岛恒宁实施主体投资建设青岛恒宁二期项目，项目基本情况如下：

1、项目名称：青岛恒宁生物二期项目

2、项目建设地点：平度市新河镇海浦路12号

3、项目投资：50,352.07万元（建设投资39,267.46万元，流动资金11,084.61万元）。

4、项目产品规模：

1500吨/年呋虫胺、2000吨/年吡蚜酮、1000吨/年氯虫苯甲酰胺(K胺）、8000吨/年丙硫菌唑、2000吨/年嘧菌酯、2000吨/年肟菌酯、1000吨/年啶酰菌胺原料药，2000吨/年2-氯丙烯腈、2000吨/年对氯苯甘氨酸、8000吨/年α-乙酰基-γ-丁内酯、20000吨/年二（三氯甲基）碳酸酯、1000吨/年3-氨甲基四氢呋喃、2000吨/年N,O-二甲基-N’-硝基异脲、700吨/年4-氯-2-氨基联苯、7900吨/年3,5-二氯-2-戊酮、6600吨/年2-氯-1-(1-氯环丙基)乙酮、8800吨/年2-（2-氯苄基）-2-（1-氯环丙基）环氧乙烷、9300吨/年2-(2-(1-氯环丙基)-3-(2-氯苯基)-2-羟丙基)-1,2,4-三唑-3-硫醇、1440吨/年2-甲基-1,3,4-噁二唑-5(4H)-酮、1850吨/年6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氢-1,2,4-三嗪-3-(2H)-酮、700吨/年水杨腈、1000吨/年4,6-二氯嘧啶、1000吨/年苯并呋喃酮、1600吨/年间三氟甲基苯乙酮、2000吨/年(E)-2-(2-甲基苯基)-2-甲氧亚胺乙酸甲酯（肟醚）的中间体，及160吨/年的中试品种生产设施。

5、项目主要指标：项目建成稳定投产后，预计年均营业收入（含税）442,612.71万元，年均利润总额109,279.52万元。总投资财务内部收益率为47.31%。

6、项目建设周期：24个月。

二、本次项目变更的主要内容

（一）项目变更原因及内容

公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定变更调整青岛恒宁新建项目产能和规划设计。本次拟剔除嘧菌酯、啶酰菌胺等原料药及α-乙酰基-γ-丁内酯等中间体，增加原项目中吡蚜酮、氯虫苯甲酰胺、丙硫菌唑、肟菌酯等原料药及6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氧-1.2.4-三嗪-3-(2H)一酮等中间体的产能，新增唑虫酰胺、氟氯虫双酰胺、2,3-二氯吡啶等原药及4-(4-甲基苯氧基)苄胺等中间体。根据以上变更，公司对项目投资额进行了相应调整。除以上调整外，本项目实施主体及建设地点未发生变化。

（二）变更后的项目情况

1、项目名称：青岛恒宁生物二期项目

2、项目建设地点：平度市新河镇海浦路12号

3、项目投资：202,131万元，其中固定资产投资174,131万元，铺底流动资金28,000万元。

4、项目产品规模：

1500吨/年呋虫胺、4000吨/年吡蚜酮、2000吨/年唑虫酰胺、3000吨/年氯虫苯甲酰胺、2000吨/年氟氯虫双酰胺、10000吨/年丙硫菌唑等原料药；20000吨/年二（三氯甲基）碳酸酯、3000吨/年肟菌酯、4000吨/年2,3二氯吡啶、3000吨/年2-硝基-3甲基苯甲酸等产品；2000吨/年2-氯丙烯腈、2000吨/年对氯苯甘氨酸、956吨/年3-氨甲基四氢呋喃、2000吨/年N,O-二甲基-N’-硝基异脲、3600吨/年6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氧-1,2,4-三嗪-3-(2H)一酮、1600吨/年4-(4-甲基苯氧基)苄胺、2500吨/年3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡啶-5-羧酸（K酸）、9461吨/年2-氯-1-（1-氯环丙基）乙酮、15838吨/年2-（2-氯苄基）-2-（1-氯环丙基）环氧乙烷、2500吨/年肟醚、2000吨/年间三氟甲基苯乙酮、7500吨/年2,6-二氯吡啶、7200吨/年2,3,6-三氯吡啶等中间体及副产品。

5、资金来源：公司自筹资金。

6、建设周期：36个月

7、项目财务效益预测：项目达产后，预计可实现年平均营业收入376,500万元，年平均利润73,000万元。

（三）新增主要产品介绍

1、唑虫酰胺

一种新型的吡唑酰胺类杀虫杀螨剂，该类化合物由于吡唑环上取代基的多样性表现出广泛的杀虫杀菌活性，具有低毒高效快速降解等特点。主要作用机制是阻止昆虫的氧化磷酸化作用，杀虫谱广，具有触杀作用，并可杀卵、抑制产卵，对各种鳞翅目、半翅目、甲虫目、膜翅目、双翅目害虫及螨类具有较高的防治效果。特点是速效性，持效期长。

2、氟氯虫双酰胺

由公司自主创制开发的双酰胺类专利化合物，该化合物具有较强的内吸传导性，杀虫方式主要以胃毒为主兼具触杀活性，通过内吸和渗透进入植株体内，持效期长，耐雨水冲刷，防治效果稳定持久。可用于叶面喷雾、种子包衣等多种处理方法。该产品对哺乳动物低毒，对蜂类、鸟类等非靶标生物安全。

该化合物用途广泛，其靶标作物包括果树、蔬菜、瓜类、豆类、玉米、棉花，以及各种禾谷类作物。对多种鳞翅目害虫高效，尤其对甘蓝小菜蛾、甜菜夜蛾、菜青虫、草地贪夜蛾、玉米螟，水稻二化螟、稻纵卷叶螟，棉铃虫，瓜绢螟，斜纹夜蛾，豆科作物豆荚螟，苹果树卷叶蛾、食心虫等在低剂量使用下，均有较好的防治效果，另外，田间实验研究结果表明，对缨翅目蓟马、双翅目潜叶蝇及部分半翅目害虫均具有较好的防治效果，市场前景非常广阔。

（四）董事会审议情况

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司重大投资项目变更的议案》。同时，董事会授权公司经营管理层签署该投资项目的相关协议和实施其他与该项目实施有关的事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、项目变更的目的和对公司的影响

公司本次对上述项目内容进行变更，是从市场需求的实际情况出发，结合公司原药可持续发展战略所做出的决定。本项目有利于优化公司产品结构，促进转型升级，增强自身抵御风险的能力，进一步提升公司整体竞争力。

四、风险提示

公司本项目投资从项目规划到全面达产并产生经济效益可能尚需较长的时间，最终产品的产能规划和释放也具有一定的不确定性。同时，在未来生产阶段，项目生产装置、产品产量和产品质量的稳定性有待于观察和不断提升，以及生产可能面临潜在的安全风险，亦有可能面临宏观政策环境变化、市场需求环境变化、价格波动、竞争加剧等因素的影响。项目投资的财务评价仅供参考，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2023-020

海利尔药业集团股份有限公司

2023年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的要求，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2023年第一季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

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二、主要产品的价格变动情况（不含税）

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三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

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四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2023-021

海利尔药业集团股份有限公司

关于2021年限制性股票

激励计划首次授予部分

第二期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二期解锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共295名，可解除限售的限制性股票数量为2,027,340股，占目前公司总股本的0.60%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

2023年4月27日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

(一)限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。

6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17.36万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司7名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销，同意向148名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

8、2022年3月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为2022年3月15日，登记数量为99.3万股。

9、2022年4月25日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的316名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为2,167,200股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

10、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司29名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的43.742万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

11、2023年2月23日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的96名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为267,180股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

（二）本激励计划历次授予情况

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注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

（三）本激励计划历次解锁情况

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二、2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件成就情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，董事会认为 2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成：

（一）限售期已届满

根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2021年3月25日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第二个解除限售期的要求。

（二）解锁条件已完成情况说明

根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第二期解锁条件已经成就。根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二期解除限售的相关事宜。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象剩余299人，其中4名激励对象因在限售期届满前离职，不再具备激励对象资格，后续公司将按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的激励对象共295人。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本次共有295名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为2,027,340股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.60%。

■

注：鉴于公司2020年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内发生激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。

四、独立董事意见

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划第二个限售期已届满且第二期解除限售条件已经成就，本激励计划授予的295名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司关联董事已根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；

综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁的相关事宜。

五、监事会意见

1、公司及激励对象未有发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。

2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，激励对象符合《管理办法》 等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，作为公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的。

综上，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分的295名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计2,027,340股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《激励计划（草案）》 《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，本次解锁的295名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为优秀（A），满足第二个解锁期的个人绩效考核解锁条件，同意公司办理该295名激励对象已获授的限制性股票中30%解除限售事宜。

七、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》 《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

2、第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2023-022

海利尔药业集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的合理变更，不会对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)（以下简称“解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)（以下简称“解释16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

根据财政部上述通知要求，公司将对现行会计政策予以相应变更。2023年4月27日，公司召开四届董事会第十九次会议和四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

2、变更内容

变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将执行解释15号及解释16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、变更时间

根据准则解释15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。“关于资金集中管理相关列报”的内容自2021年12月31日起施行。根据准则解释16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、独立董事和监事会意见

独立董事认为：本次会计政策的变更，是依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2023-023

海利尔药业集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改如下：

■

因条款变更，修订后的《公司章程》各条款序号相应调整。除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交2022年年度股东大会进行审议，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。

修订后的全文请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海利尔药业集团股份有限公司章程》。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：海利尔 证券简称：603639 公告编号：2023-024

海利尔药业集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况

根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年的经营成果，公司及子公司对2022年末的各类相关资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，公司2022年度共计提各项减值准备5,357.83万元，具体情况如下：

单位：万元

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二、计提资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及公司会计政策，公司应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础确认信用减值损失，2022年计提信用减值损失2,853.27万元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价准备

公司严格根据会计准则相关规定，对存货进行减值测试，根据《企业会计准则第1号一一存货》要求，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，计提存货减值准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回金额计入当期损益。公司及子公司对存货进行了清查和资产减值测试，2022年计提存货跌价准备1,581.61万元。

2、商誉减值准备

公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，对企业合并形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。公司对存在减值迹象的商誉进行了测试及评估，计提商誉减值准备922.95万元，主要是公司收购青岛凯源祥化工有限公司形成的商誉可收回金额低于账面价值。

三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

公司2022年计提资产减值准备共计5,357.83万元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提相关减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提减值准备，减少公司2022年度利润总额5,357.83万元。

四、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会意见

公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提资产减值准备。

（二）独立董事

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据和原因合理、充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次公司计提资产减值准备。

（三）审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提资产减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提资产减值准备并提交公司董事会审议。

（四）监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2023-025

海利尔药业集团股份有限公司关于

召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14 点30 分

召开地点：青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。相关公告于2023年4月28日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年5月12日9:00－11:30和14:00-16:00。

2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

4、登记地点：海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

1、通信地址：青岛市城阳区国城路216号海利尔药业集团董事会办公室；邮政编码：266109；来函请在信封注明“股东大会”字样。

2、联系人：迟明明

3、联系电话：0532-58659169，传真：0532-58659169，邮箱：hailir@hailir.cn

4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海利尔药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2023-026

海利尔药业集团股份有限公司

关于持股5%以上股东及董事、高级

管理人员集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东及董事、高级管理人员持股的基本情况

截至本公告披露日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 股东青岛合意投资中心（有限合伙）持有公司股份17,849,951股（其中包含通过转融通证券业务已出借的115,000股，该部分借出股份所有权未发生实质性转移），占公司总股本的5.2464%；董事、高级管理人员李建国先生持有公司股份144,480股，占公司总股本的0.0425%；董事、高级管理人员刘玉龙先生持有公司股份193,640股，占公司总股本的0.0569%；高级管理人员迟明明女士持有公司股份14,200股，占公司总股本的0.0042%。

● 集中竞价减持计划的主要内容

青岛合意投资中心（有限合伙），拟自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不减持）通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过1,610,000股，减持比例不超过公司总股本的0.4732%；李建国先生拟以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过36,100股，减持比例不超过公司总股本的0.0106%；刘玉龙先生拟以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过48,410股，减持比例不超过公司总股本的0.0142%；迟明明女士拟以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过3,500股，减持比例不超过公司总股本的0.0010%。减持价格将按照减持实际实施时的市场价格确定。

在减持计划实施期间，公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量、股权比例将进行相应调整。

一、集中竞价减持主体的基本情况

■

注：1、青岛合意投资中心（有限合伙）当前持股股份来源中“IPO前取得”为首次公开发行前取得的股份及公司资本公积金转增股本取得的股份，上述董监高当前持股股份来源中“其他方式取得”为公司限制性股票激励计划及资本公积金转增股本取得的股份。

2、青岛合意投资中心（有限合伙）持股数量中包含转融通证券业务出借的115,000股，该部分借出股份所有权未发生实质性转移。

上述减持主体存在一致行动人：

■

二、集中竞价减持计划的主要内容

■

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

青岛合意投资中心（有限合伙）承诺如下：

1、本企业所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份。

2、在前述锁定期期满二年内，本企业每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的25%。

另外，股东青岛合意投资中心（有限合伙）为公司部分董监高和管理人员的持股平台，其中现任董事徐洪涛先生和监事陈萍先生每年减持间接持有公司股票数量不超过其间接持有公司股票总数的 25%。实际控制人葛尧伦和其亲属孙福宝先生、张言良先生、葛连芳女士承诺：通过青岛合意投资中心（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；上述锁定期满后二年内，本人不减持所持公司股份。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

青岛合意投资中心（有限合伙）、李建国先生、刘玉龙先生、迟明明女士将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格等减持计划实施的不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。在上述计划减持期间，公司将督促其严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2023年4月28日