江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

2023-04-28 来源：上海证券报

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-038

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售条件的激励对象共计：302人。

● 本次解除限售股票数量：123.768万股。

● 公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。

6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。

8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况

1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年3月23日，截至本公告发布之日已进入第一个解除限售期。

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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2、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

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综上所述，公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售情况

1、解除限售数量：123.768万股，占总股本的0.25%。

注：因公司处于可转换公司债券的转股期，总股本数据采用截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间）的股本结构。

2、解除限售人数：302人

3、激励对象名单及解除限售情况：

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四、监事会意见

公司监事会认为：根据《激励计划》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的事项。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：根据《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次相关事项已获得必要的批准和授权；公司本次解除限售满足《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件。同时，公司本次相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照相关规定办理解除限售手续。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十四次会议决议；

2、第五届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见；

4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整回购价格及首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-041

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分回购价格的公告

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格进行调整，现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序和信息披露情况

7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。

二、调整事由及调整方法

公司于2022年5月27日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，2022年7月16日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本489,770,665股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利97,954,133.00元。本次权益分派已于2022年7月25日实施完毕。按照公司《激励计划》第十四章的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。派息后回购价格的调整方法及调整结果如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

因此，公司董事会同意对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=18.47-0.20=18.27元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格=18.13-0.20=17.93元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司《激励计划》所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2021年度利润分配方案已于2022年7月25日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划》的规定及2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次相关事项已获得必要的批准和授权；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同时，公司本次相关事项尚需依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十四次会议决议；

2、第五届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见；

4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整回购价格及首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-043

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第二十四次会议。会议通知于2023年4月14日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,827,951,479.58元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.86元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本490,460,796股，以此计算合计拟派发现金红利人民币421,796,284.56元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.53%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股。截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本490,460,796股，转增后公司总股本为882,829,432.80股。

如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。同时，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于对公司2023年度对外担保授权的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2023年度对外担保授权的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于2023年度公司融资业务授权的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2023年度对外借款授权的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

为防范汇率波动风险，同意公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务，预计2023年度公司及合并报表范围内的子公司用于拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元（或其他等值外币）。其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过12亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2023年度开展铝锭套期保值业务的议案》

公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2023年度开展铝锭套期保值业务的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》

公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币15亿元的自有资金进行投资理财。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司2023年度使用自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

2022年，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任审计机构。天健在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘请天健为公司 2023年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。相关审计费用以 2022年审计费用为基础，授权董事长谈判。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

2023年度公司监事薪酬拟维持2022年度的政策执行，具体如下：公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取监事津贴。未在公司担任其他职务的监事，不领取监事事津贴。公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司监事会、股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》

公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格的调整。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分回购价格的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于14名激励对象已离职，监事会同意对上述激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.4万股予以回购注销，并同意对本次回购价格做相应的调整。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司监事会认为：根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司2022年年度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对公司2023年第一季度报告披露的要求及公司实际情况，公司起草了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第一季度报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

监事会

2023年4月28日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-044

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434号文核准，并经上海证券交易所同意，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“鼎胜新材”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500.00万股，发行价为每股人民币13.54元，共计募集资金88,010.00万元，坐扣承销和保荐费用5,500.00万元（其中发行费用5,188.68万元，税款311.32万元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为82,510.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,709.02万元后，公司本次募集资金净额为80,112.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕98号）。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向原始股东优先配售及网上向社会公众投资者通过上海证券交易所系统发售相结合方式，公开发行1,254.00万张可转债公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,400.00万元，坐扣承销和保荐费用752.40万元（其中发行费用709.81万元，税款42.59万元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为124,647.60万元，已由承销商中信证券股份有限公司于2019年4月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用（均不含税）231.13万元后公司本次募集资金净额为124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

单位：万元

■

2、公开发行可转债募集资金使用和结余情况

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

针对2018年公开发行股票募集资金，根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2018年4月17日、2018年4月24日分别与中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国银行股份有限公司镇江京口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

针对2019年公开发行可转债募集资金，根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2019年5月6日分别与中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、招商银行股份有限公司镇江分行和中国进出口银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》《关于对全资子公司增资的议案》，同意将“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为由全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司实施的“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同内蒙古联晟新能源材料有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司于2022年8月15日与中国建设银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、2018年公开发行股票募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2、2019年公开发行可转债募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：公司已终止实施“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”，并将剩余募集资金全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，因此公司新开设募集资金专户（账号32050175863609188888）用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”募集资金的存放与使用。招商银行股份有限公司镇江分行的募集资金专用账户571902025910203不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2022年11月11日完成了上述募集资金专用账户的销户工作。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用首次公开发行股票募资资金人民币8,319.34万元，实际使用公开发行可转换公司债券募集资金7,608.18万元。

1、募集资金使用的具体情况详见附件1和附件2。

2、本期募集资金的进度情况说明

公司“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因2021年下半年以来，受益于新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求规模逐步扩大，公司快速响应市场需求，持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔，因此公司一分厂产能利用率持续饱和，为了避免“铝板带箔生产线技术改造升级项目”的大规模实施对于订单交货期的影响，公司主动延缓了上述的项目的实施进度，经公司2022年10月第五届董事会第二十九次会议审议，延长该等项目的建设期至2024年12月。

3、募投项目实施地点变更说明

经2022年7月20日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，决定将募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”实施地点由不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045383号地块变更为同一厂区的不动产权证分别为苏2022镇江市不动产权第0071857号、苏2021镇江市不动产权第0077024号和苏2021镇江市不动产权第0077069号等地块。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司以闲置募集资金进行暂时补流资金等事项，均在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表独立意见，保荐机构出具核查意见后使用，按期及时规范，并及时进行了披露。具体如下：

1、首次公开发行股票募集资金

经2022年9月13日第五届董事会第二十七次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金9,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年9月14日将上述资金9,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

截至2022年12月31日，公司已提前归还闲置募集资金合计3,230.00万元，本公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为5,770.00万元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

经2022年4月11日第五届董事会第十九次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金29,900.00万元，使用期限不超过十二个月。公司分别于2022年4月11日和2022年4月12日将5,000.00万元和24,900.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

经2022年6月16日第五届董事会第二十二次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年6月17日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

经2022年7月20日第五届董事会第二十五次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金4,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年7月21日将上述资金4,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

经2022年8月22日第五届董事会第二十六次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金50,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年8月23日将上述资金50,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

经2022年9月13日第五届董事会第二十七次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金4,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年9月14日将上述资金4,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

经2022年12月15日第五届董事会第三十次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金11,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年12月16日将上述资金11,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。

截至2022年12月31日，公司已提前归还闲置募集资金合计29,485.00万元，本公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为78,415.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情形。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至本公告披露日，鉴于“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”及“偿还银行贷款”已经投资完毕，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金3,835.81万元（占实际募集资金净额的4.79%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并将办理募集资金专户注销手续。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

(二) 变更原因、决策程序及信息披露情况说明

1. 变更原因

“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”主要目标客户为商用车整车生产企业，根据中国汽车工业协会的数据，2021年商用车生产量为467.4万辆，同比下降超过10%，商用车市场整体景气度下降为本项目的实施和产能的消化带来了不利影响。为了进一步提升募集资金的使用效率，保护广大中小投资者的利益，公司拟将该项目进行变更。

公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，与众多锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系。近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”实施后，公司电池箔产能将大幅提升，从而能更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，增强公司核心竞争力。

2. 决策程序

3. 信息披露情况

公司于2022年7月21日对上述信息进行了公告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了鼎胜新材公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，中信证券股份有限公司认为：鼎胜新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2022年12月31日，鼎胜新材募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]434号）的核准，公司于2018年4月向社会公开发行人民币普通股(A股)6,500.00万股。经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月公开发行了1,254.00万张可转换公司债券。上述融资后的募集资金运用的具体情况详见本报告其它内容及相关附件。

附表1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

附表2：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

附表3：《变更募集资金投资项目情况表》

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年4月28日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司单位：人民币万元

■

附件2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司单位：人民币万元

■

附件3

变更募集资金投资项目情况表

2022年度

编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司单位：人民币万元

■

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-028

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告

江苏鼎胜新能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务，拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过12亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。上述额度授权有效期内可滚动使用。本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。

二、开展外汇套期保值业务的规模及期限

根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等；币种主要为美元、欧元、泰铢、英镑等。公司及合并报表范围内的子公司拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过12亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。

授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权，授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件，并由公司资金管理部负责具体实施与管理。业务期间为公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、外汇套期保值的风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

四、公司采取的风控措施

（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材公告编号：2023-029

债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于变更注册资本及修改公司章程的公告

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。根据公司可转换公司债券转股的实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54亿元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份。

自2019年10月16日至2020年3月31日期间，累计有人民币55,434,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为3,627,650股。公司股份总数由430,000,000股变更为433,627,650股。公司注册资本增加人民币3,627,650.00元，注册资本由人民币430,000,000.00元变更为人民币433,627,650.00元。上述变更已经公司2019年年度股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

自2020年4月1日至2021年11月30日期间，累计有人民币793,510,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为52,269,738股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币52,269,738元，注册资本由人民币433,627,650元变更为人民币485,897,388元；公司股份增加52,269,738股，公司股份总数由433,627,650股变更为485,897,388股。上述变更已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜已经完成，公司总股本增加3,180,700股，并于2022年3月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票首次授予后的实际情况，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，即公司注册资本由485,897,388元变更为489,078,088元；公司总股本由485,897,388股变更为489,078,088股。上述变更已完成工商变更登记手续。

自2021年12月1日至2022年3月31日期间，累计有人民币1,281,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为84,169股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币84,169元，注册资本由人民币489,078,088元变更为人民币489,162,257元；公司股份增加84,169股，公司股份总数由489,078,088股变更为489,162,257股。上述变更已经公司2021年年度股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事宜已经完成，公司总股本增加600,000股，并于2022年7月6日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票预留授予后的实际情况，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，即公司注册资本由489,162,257元变更为489,762,257元；公司总股本由489,162,257股变更为489,762,257股。上述变更已完成工商变更登记手续。

自2022年4月1日至2022年7月15日期间，累计有人民币128,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为8,408股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币8,408元，注册资本由人民币489,762,257元变更为人民币489,770,665元；公司股份增加8,408股，公司股份总数由489,762,257股变更为489,770,665股。上述变更已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

自2022年7月16日至2023年3月31日期间，累计有人民币10,339,00.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为690,131股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币690,131元，注册资本由人民币489,770,665元变更为人民币490,460,796元；公司股份增加690,131股，公司股份总数由489,770,665股变更为490,460,796股。

根据现行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：

(下转1019版)

1018版信息披露