杭州美迪凯光电科技股份有限公司
■
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1. 基本信息
■
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的2023年度财务报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。
（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度审计机构，并同意公司将该议案提交第二届董事会第七次会议审议。
独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的需要。公司本次聘请会计师事务所的议案、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（三） 董事会的审议和表决情况
公司于 2023年4月2日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。
（四） 监事会的审议和表决情况
公司于2023年4 月27日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司 2023年度审计机构。
（五） 生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2022年年度股东大会审议，并自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年 4 月28日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-013
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）拟使用部分超募资金人民币 5,300 万元用于永久补充流动资金；
公司承诺：每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
该事项尚需公司 2022年年度股东大会审议通过。
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）100,333,334股，每股发行价格10.19元，新股发行募集资金总额为1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，募集资金净额为942,065,194.28元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资报告》，其中超募资金177,791,894.28元。
二、募集资金使用情况
公司募集资金使用情况详见公司披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为177,791,894.28元，公司拟使用超募资金5,300.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.81%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行决策程序
公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司本次将部分超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币5,300.00万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定。我们一致同意公司使用部分超募资金人民币5,300.00万元永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币5,300.00万元用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
七、上网公告附件
1.《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
2.《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-012
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
● 公司2022年度不进行利润分配的原因：2022年公司实施了股份回购，回购金额为22,656,510.44元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为102.57%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，公司2022年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
● 公司2022年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022年12月31日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司(以下简称“公司”) 合并报表2022年度归属于母公司股东的净利润为22,089,138.61元，年末累计未分配利润为264,945,661.44元，母公司期末可供分配利润为 120,389,758.83元。2022年，公司回购金额22,656,510.44元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占2022年归属于上市公司股东的净利润的比例为102.57%。经董事会决议，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度不进行利润分配的情况说明
2022年3月2日，公司召开第一届第二十次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于人民币 2,000万元且不超过人民币 4,000万元回购公司股份，用于实施股权激励计划。具体详见公司于2022年3月9日在上海证券交易所网站披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号：2022-008)。2022年7月1日，公司完成股份回购，公司累计回购金额为 22,656,510.44元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一 回购股份》的规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”按此计算，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为102.57%，符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。
此外，公司充分考虑生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，为实现公司长期持续稳定发展，公司 2022年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4 月27日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，充分考虑到公司目前处于发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2022年年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，这是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。综上，我们同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月27日召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司 2022年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司监事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、相关风险提示
(一)本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
(二)本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-011
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于公司及其子公司
向银行申请授信额度及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。现将具体情况公告如下：
一、概述
为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司2023年度拟向银行申请的授信业务总额不超过人民币拾亿元，实际提用额度总额不超过人民币拾亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。
为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向银行申请贷款的业务，在上述预计2023年度银行贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供3亿元、5.5亿元、1亿元、2000万元、3000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。
本议案有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计2023年度银行贷款总额的范围内，全权办理公司向银行申请授信及提供担保相关的具体事项。
本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）浙江美迪凯光学半导体有限公司基本情况
1、公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司
2、成立时间：2018年10月23日
3、统一社会信用代码：91330481MA2BC1447K
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：90800万元人民币（截止公告日实收资本88,299.86 万元）
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G通信技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
10、经营情况：
浙江美迪凯光学半导体有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：
单位:万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的全资子公司，厂房、土地用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（二）杭州美迪凯微电子有限公司
1、公司名称：杭州美迪凯微电子有限公司
2、成立时间：2021年9月9日
3、统一社会信用代码：91330100MA2KKDLD33
4、住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道21号大街与12号大街交叉口西北角
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：10000万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：集成电路芯片及产品制造；光学玻璃制造；光学仪器销售；制镜及类似品加工；功能玻璃和新型光学材料销售；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；光电子器件制造；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；半导体照明器件制造；电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
10、经营情况：
杭州美迪凯微电子有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：
单位:万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的全资子公司，土地用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（三）浙江美迪凯现代光电有限公司基本情况
1、公司名称：浙江美迪凯现代光电有限公司
2、成立时间：2000年10月27日
3、统一社会信用代码：91331081704798583J
4、住所：温岭市产学研工业园科技大道
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：1275万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：光电子产品、智能汽车零部件、新材料的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
10、经营情况：
浙江美迪凯现代光电有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：
单位:万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（四）捷姆富（浙江）光电有限公司具体情况
1、公司名称：捷姆富（浙江）光电有限公司
2、成立时间：2019年4月25日
3、统一社会信用代码：91330481MA2CUNJC7R
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇(高新区)新潮路东侧、春潮路北侧
5、法定代表人：葛文志
6、注册资本：725万美元
7、公司类型：有限责任公司（中外合资）
8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；光学电子元件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。
10、经营情况：
捷姆富（浙江）光电有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：
单位:万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
（五）美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司具体情况
1、公司名称：美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司
2、成立时间：2021年9月27日
3、统一社会信用代码：91330481MA2LBWJF0B
4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇(高新区)新潮路15号4号厂房
5、法定代表人：王懿伟
6、注册资本：1200万美元
7、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；制镜及类似品加工；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制造；眼镜制造；电子专用材料制造；玻璃仪器制造；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及产品制造；电子专用设备制造；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其70.55%的股权。
10、经营情况：
美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：
单位:万元 币种：人民币
■
上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。
三、担保主要内容
公司作为上述子公司的担保人，就其向银行及金融机构所获得的本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保、抵押、质押。公司将视实际情况要求控股子公司其他少数股东提供同比例担保或向公司进行反担保。
本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。
四、董事会意见
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。董事会认为：公司及子公司2023年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司2023年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司2023年向银行申请综合授信额度及担保事宜，并同意提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。
公司本次为其全资和控股子公司提供银行授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。被担保人为公司的全资子公司和控制的一级子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保事项无异议。
七、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至公告披露日，公司对外担保均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，担保总额为人民币9,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为6.13%、4.98%。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
八、上网公告附件
1、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
2、《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的核查意见》。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-010
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
股东集中竞价减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东香港豐盛佳美（國際）投資有限公司（以下简称“丰盛佳美”）持有公司股份47,190,785股，占公司总股本的11.76%。上述股份来源为公司IPO前取得股份，且已于2022年3月2日解除限售并上市流通。
● 集中竞价减持计划的主要内容
因自身发展资金需要，公司股东丰盛佳美拟在本减持计划披露的减持期间内（2023年5月24日至2023年11月23日），通过集中竞价方式减持合计不超过8,026,666股的公司股份，减持股份占公司总股本的比例不超过2%，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%。
一、集中竞价减持主体的基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
大股东过去12个月内减持股份情况
■
二、集中竞价减持计划的主要内容
■
（一）相关股东是否有其他安排 □是 √否
（二）大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
公司其他持股5%以上股东丰盛佳美承诺：
“1.本企业自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2.如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
3.本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
“1.本企业对于本次发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本企业在所持公司本次发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
2.本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等
3.本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况 □是 √否
（四）本所要求的其他事项
无
三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份
是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况 □是 √否
四、集中竞价减持计划相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
上述股东将根据市场情况、公司股价等综合因素决定是否实施本次减持计划，本次减持计划的减持时间、减持数量、减持价格等均存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本次减持计划不会对公司治理、持续性经营等产生影响。
（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三）其他风险提示
本次减持计划相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定及相应承诺的要求实施股份减持计划，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-020
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年5月19日 14 点 30分
召开地点：浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日
至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取《公司 2022 年独立董事述职报告》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。上述议案内容已于2023年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2022年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为确保本次临时股东大会顺利召开，减少会前登记时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：
（一）登记时间：2023年5月15日（上午09:00-11:30,下午14:00-16:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；
（二）登记地点：浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号；
（三）出席会议的预约登记：
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续。
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（见附件1）、企业营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、异地股东可以通过邮件方式登记，登记文件须在2023年5月15日下午16:00点前送达，并经与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受电话方式办理登记。通过上述方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述材料原件。
（四）注意事项：
参会人员须于会议预定开始之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行现场投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二） 出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。
（三） 会议联系方式如下：
联系人：华朝花
地址： 浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号
邮箱：ipo@chinamdk.com
电话： 0571-56700355
邮政编码：314408
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州美迪凯光电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-019
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向
特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次授权事宜概述
根据相关法律法规和规范性文件的规定，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，意见如下：公司董事会提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案内容符合有关法律
法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
作为公司的独立董事，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权事宜具体内容
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行证券的种类和数量
发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式、价格区间及限售期
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）应当投资于科技创新领域的业务。
6、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
8、决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
三、其他
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，后续进展公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年4月 28日
证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-018
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕149号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,333,334股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金1,022,396,673.46元，坐扣承销和保荐费用59,961,833.17元（其中不含税承销费为56,567,767.14元，该部分属于发行费用；税款为3,394,066.03元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为965,828,906.32元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用23,763,712.04元后，本公司本次募集资金净额为942,065,194.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕77号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
[注1]加计尾差系四舍五入差异
[注2]不包括短期补充流动资金金额7000万元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年2月19日分别与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金人民币40,000.00万元向全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司（原浙江嘉美光电科技有限公司，以下简称美迪凯光学半导体）增资，其中人民币25,000.00万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币15,000.00万元用于研发中心建设项目。2021年7月9日，本公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，其中人民币19,714.99万元用于光学光电子元器件生产基地建设项目，人民币285.01万元用于研发中心建设项目。2022年3月8日，本公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。此次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由70,800.00万元增至90,800.00万元。为确保募集资金使用安全，本公司及美迪凯光学半导体于2021年3月8日与中信证券、宁波银行股份有限公司杭州城东支行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称四方监管协议）。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日，本公司使用募集资金向美迪凯光学半导体实际增资77,499.86万元。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022年 12 月 31 日，本公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换募投项目预先投入资金的议案》，截至2021年3月5日，本公司使用募集资金25,346.19万元置换募投项目预先投入自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕395号）。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年3月8日，召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且本公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2022年12月31日，本公司实际运用闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金。
4.对闲置募集资金进行现金管理情况
2021年3月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额不超过人民币65,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
本公司2022年度使用暂时闲置的募集资金进行现金管理取得的收益为191.83万元。
本期使用闲置募集资金进行现金管理的明细：
单位：万元
■
5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年4月27日，本公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金人民币5,300万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2021年5月18日经股东大会审议通过。
2022年4月21日，本公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募资金人民币 5,300 万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2022年5月13日经股东大会审议通过。
截至2022年12月31日，本公司实际使用10,600.00万元超募资金永久补充流动资金。
6.募集资金结余的金额及形成原因
2022年11月4日，本公司召开第二届董事会第五次会议，经全体董事一致审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司将募投项目“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充本公司流动资金，该议案无需提交本公司股东大会审议通过。
截至2022年12月31日，本公司实际使用5,904.92万元节余募集资金永久补充流动资金。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为：美迪凯公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了美迪凯公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2022年度，公司集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了募集资金三方、四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。
综上所述，保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年 4月 28 日
（下转1028版）
(上接1025版)
