杭州美迪凯光电科技股份有限公司

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：杭州美迪凯光电科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]截至2022年12月31日，该项目尚处于投入建设期，尚未产生效益

[注2]研发中心建设项目不直接产生效益

[注3]该项目存在少量设备未验收，不影响该项目的整体使用状态

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-017

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开和出席情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2023年4月27日以现场方式召开，会议通知于2023年4月17日邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际参加会议3人。本次会议的召开情况符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致同意通过如下议案：

（一）审议通过《关于监事会2022年年度工作报告的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

与会监事听取了薛连科同志代表监事会所作的《监事会2022年年度工作报告》后认为，2022年度公司监事会认真履行了监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、关联交易、重大决策等方面实施了有效监督，有力地保障了公司、股东及员工的合法权益。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果以及现金流量。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》

2022年公司实施了股份回购，回购金额为22,656,510.44元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为103.85%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，公司2022年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：公司 2022年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司监事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-012）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：该方案符合《公司章程》和公司实际经营发展情况，同意通过该议案。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币5,300.00万元用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。

（七）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

监事会认为：本次公司2023年日常关联交易预计事项符合公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。监事会一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）

（八）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司根据实际经营需要,与银行开展外币金额不超过等值 5,000 万美元的外汇套期保值业务，该额度在有效期内可滚动使用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-016）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：董事会编制和审核《2022年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司监事会认为：董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年第一季度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2023-016

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”），于 2023年4月27日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）自股东大会审议通过之日起12个月内开展外币金额不超过等值5,000万美元的外汇套期保值业务，该额度在有效期内可滚动使用。本议案尚需股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、日元。为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，公司计划与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、外汇套期保值业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币，包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。

三、业务期间和业务规模

经第二届董事会第七次会议审议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层自股东大会审议通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期开展外币金额不超过等值 5,000万美元，该额度在有效期内可滚动使用，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。同时提请股东大会授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。资金来源为自有资金或银行授信，不涉及使用募集资金。

四、开展外汇套期保值业务的可行性分析

公司存在境外采购及境外销售，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的外汇套期保值业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、外汇套期保值业务风险与风险控制措施

（一）外汇套期保值业务的风险

公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务可减少汇率波动对公司业绩的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水平，但外汇套期保值仍存在一定风险：

1、汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

2、内部控制风险：外汇套期交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，贷款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定了公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套期保值业务管理制度》就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。

2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。

六、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据法律法规制定了相关管理制度，建立了相应的业务流程。公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务。

综上，公司独立董事同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，根据实际需要，与银行开展外币金额不超过等值 5,000万美元的外汇套期保值业务，该额度在有效期内可滚动使用。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司开展外汇套期保值业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，监事会同意公司根据实际经营需要,与银行开展外币金额不超过等值 5,000 万美元的外汇套期保值业务，该额度在有效期内可滚动使用。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避和防范公司因进出口业务带来的潜在汇率等风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，减少汇率波动的影响。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对外汇套期保值业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。上述事项已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

八、上网公告附件

（一）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：688079 证券简称:美迪凯 公告编号：2023-015

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于 2023年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美迪凯”）2023年度日常关联交易预计事项未达到股东大会审议标准，无需提交2022年年度股东大会审议。

● 公司本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，参与表决的非关联董事人数为4人，董事会一致审议通过。

公司于同日召开第二届监事会第六会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案，并发表了意见：本次公司2023年日常关联交易预计事项符合公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。监事会一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

本次关联交易预计事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。公司审计委员会对关联交易预计事项进行了审议。独立董事对该议案进行审阅并发表了事前认可意见：公司2023年度预计的日常关联交易均属公司及子公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

独立董事对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见如下：2023年度预计日常关联交易事项是公司及子公司与关联方之间基于公司实际经营需要的合法经济行为，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，未损害公司及非关联股东利益，特别是中小股东利益情况。综上，独立董事一致同意上述关联交易事项。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司及子公司本次2023年度日常关联交易预计事项是基于正常的生产经营及业务发展的需要，符合公开、公平、公正的原则，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。综上，董事会审计委员会同意上述2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位： 万元

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注 1：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2022 年营业收入。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

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(二)与上市公司的关联关系

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(三) 履约能力分析

上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买原材料、销售货物以及租赁不动产。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司与各关联方将根据业务开展情况签订相应的协议或合同。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2023 年4月28日

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