扬州亚星客车股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：600213 公司简称：亚星客车
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到wwww.sse.com.cn和www.cnstock.com网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2022年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-193,368,995.60 元，归属于母公司所有者净利润-196,086,405.60 元，加年初未分配利润-593,069,967.03元，本年度可供股东分配利润-789,156,372.63元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2022年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大、二十大精神，切实践行“客户满意是我们的宗旨”核心价值观，紧跟行业发展方向、加大技术研发投入力度，调整过程质量监督模式、严把质量关，提高风险防范意识、严控订单质态，切实推动WOS在公司落地，提升核心竞争力。
（一）行业运行层面
据中国客车信息统计网数据，2022年，受大环境影响，客车市场继续下滑。全年行业6米以上客车共计销售92256辆，同比下降5.0%。
2022年是过去10年来客车行业销量的“最低谷”，据中国客车信息统计网数据，2013-2022年，客车行业年均销量在16万辆左右，而2022年全年销量仅9.2万辆，不到 2016年高峰期21.7万辆的一半。
国内市场方面：2022年公交客车销售6万辆，销量同比增长22.6%，主要是受年底新能源客车购置补贴退出叠加2021年同期公交采购基数较低影响；公路客车方面，由于受2021年国六排放切换提前消费影响，以柴油动力为主的公路车市场2022年全年仅销售2.5万辆，销量同比减少35.7%。
出口方面：受益于部分国家、地区的刚性需求增加影响， 2022年大中型客车出口2.1万辆，同比增长24.1%，复苏迹象较为明显。
（二）行业政策层面
1. 2021年12月31日，财政部、工业化信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。通知要求：一、保持技术指标体系稳定，坚持平缓补贴退坡力度，2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡20%。二、明确政策终止日期，做好政策收尾工作，为保持新能源汽车产业良好发展势头，综合考虑新能源汽车产业发展规划、市场销售趋势以及企业平稳过渡等因素，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。同时，继续加大审核力度，做好以前年度推广车辆的清算收尾工作。
2. 2022年3月23日，发改委发布《氢能产业发展中长期规划(2021-2035年)》。到2025年，形成较为完善的氢能产业发展制度政策环境，产业创新能力显著提高，基本掌握核心技术和制造工艺，初步建立较为完整的供应链和产业体系。
氢能示范应用取得明显成效，清洁能源制氢及氢能储运技术取得较大进展，市场竞争力大幅提升，初步建立以工业副产氢和可再生能源制氢就近利用为主的氢能供应体系。燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢站。可再生能源制氢量达到10一20万吨/年，成为新增氢能消费的重要组成部分，实现二氧化碳减排100一200万吨/年。
3．2022年3月28日?为深入实施城市公共交通优先发展战略，规范国家公交都市建设示范工程管理，促进国家公交都市提质扩面，交通运输部制定了《国家公交都市建设示范工程管理办法》，交通运输部自2011年起开展国家公交都市建设示范工程以来，先后确定北京等87个城市为公交都市创建城市，已有33个城市命名为“国家公交都市建设示范城市”。为深入实施城市公共交通优先发展战略，规范国家公交都市建设示范工程管理，促进国家公交都市提质扩面，交通运输部制定了《管理办法》。交通运输部对验收合格的创建城市，授予“国家公交都市建设示范城市”（以下简称示范城市）称号。示范城市按照有关要求，享受专项奖励政策，用于示范城市巩固提升创建成效。对未经验收合格的创建城市，不享受相关专项奖励政策。
4. 2022年9月26日，为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，国家财政部、税务总局、工信部联合发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》（以下简称《公告》），明确对购置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期间内的新能源汽车，免征车辆购置税。
公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5 -18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。
公司产品销售面向国内外市场，海外市场是重点突破对象。销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品销量、订单质态、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。
伴随人均收入提升、人民生活水平提高，人们出行方式逐步改变，消费升级带来出行方式向更快、更舒适方向发展。国内共享单车、网约车和人们工作及生活习惯的改变；同时，中国轨道交通投资提速，城市/城际轨道交通，这些因素叠加导致公交需求减少。另一方面，随着高铁、飞机、房车、私家车等快速发展，公路客运受到挤压。
新能源客车成为近几年来客车行业增长的重要驱动力。但从2017年开始，基于引导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始逐步退坡，随着补贴的退出，行业竞争更加激烈。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，在行业整体下滑的背景下，公司实现营业收入15.01亿元，同比上升53.34%；由于行业价格竞争更加激烈，订单质态不佳，全年归属于母公司所有者净利润为-1.96亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-017
扬州亚星客车股份有限公司
关于与山东重工集团财务有限公司
开展金融业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为优化扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司拟与山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）开展相关金融业务，由重工财务公司为公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。
重工财务公司是公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次金融业务合作构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山东重工集团有限公司通过其全资子公司潍柴控股集团有限公司间接持有本公司 62.31%的股份，为本公司实际控制人。
山东重工集团财务有限公司是本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股37.50%的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山东重工集团财务有限公司的本次金融业务合作构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
重工财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准设立的非银行金融机构(银监复[2012]269号)。重工财务公司于2012年6月11日取得《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），并于同日领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91370000597828707N）。
重工财务公司注册资本16亿元（含1000万美元），股权结构如下：
（一）山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）出资6亿元人民币，占重工财务公司注册资本的37.5%；
（二）潍柴动力股份有限公司出资5亿元人民币(含1000万美元)，占重工财务公司注册资本的31.25%；
（三）潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）出资2亿元人民币，占重工财务公司注册资本的12.5%；
（四）山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）出资2亿元人民币，占重工财务公司注册资本的12.5%；
（五）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“陕西法士特”）出资1亿元人民币，占重工财务公司注册资本的6.25%。
法定代表人：申传东
注册地址：山东省济南市燕子山西路40-1号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银保监会批准的其他业务。
三、关联交易主要内容及定价政策
双方签订的《金融服务协议》的主要内容如下：
（一） 存款服务
1、公司及控股子公司在重工财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在重工财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等；
2、重工财务公司为公司及其控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次存款的最高存款利率；
3、本协议有效期内，公司及其控股子公司在重工财务公司的每日最高存款余额（含利息）2023年1月1日至2023年12月31日不高于人民币20亿元。
（二）融资服务
1、重工财务公司将在中国国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会要求、结合自身经营原则，为公司及其控股子公司提供信用保证的综合授信服务，公司及其控股子公司可以使用重工财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；
2、重工财务公司向公司及其控股子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平；
3、综合授信额度不超过30亿元，利息不超过2亿元；
4、重工财务公司可根据业务需要要求公司以相应资产为其在重工财务公司办理的信贷业务提供担保；
5、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（三）结算服务
1、重工财务公司根据公司及其控股子公司指令为公司及其控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，重工财务公司应能确保处理公司及其控股子公司结算业务及时、准确；
2、重工财务公司为公司及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
（四）其他金融服务
1、重工财务公司可在经核准的经营范围内向公司及其控股子公司提供其他金融服务，重工财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及依照本协议的原则和符合两地上市条例订立具体业务协议；
2、重工财务公司向公司及其控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。
（五）协议期限
协议有效期为一年。
四、关联交易的目的及影响
重工财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。重工财务公司为公司及其控股子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2023年4月27日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
“经审议，我们认为山东重工集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
该关联交易有利于拓宽公司融资渠道、提高公司资金使用效率，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决，表决程序合法。我们同意《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》，并同意将该议案将提交股东大会审议。”
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二三年四月二十八日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-013
扬州亚星客车股份有限公司第八届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2023年4月17日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2023年4月27日以现场方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长董长江先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
3、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2022年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
5、审议通过《2022年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2022年年度报告》全文及摘要。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《2022年度利润分配预案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2022年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-193,368,995.60元，归属于母公司所有者净利润-196,086,405.60元，加年初未分配利润-593,069,967.03元，本年度可供股东分配利润-789,156,372.63元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
8、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《2022年度内部控制审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2022年度内部控制审计报告》。
10、审议通过《高级管理人员2022年度薪酬方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司2022年年度报告第四节“公司治理”四、（一）“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
12、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的预案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2023年度日常关联交易预计公告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2023年银行按揭融资租赁销售业务担保额度的预案》
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与前海兴邦金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过1亿元，期限一年；公司与江南金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过 1亿元，期限一年；公司与宁普时代融资租赁（上海）有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过 1亿元，期限一年；公司与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过 1亿元，期限一年；公司与其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过6亿元，期限一年。
上述总金额不超过25亿元，在以上额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司均提供回购担保。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2023年向银行申请综合授信额度的预案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司拟向银行申请总额度不超过31.00亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
15、审议通过《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
16、审议通过《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
17、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
18、审议通过《关于山东重工集团财务有限公司2022年度风险评估报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东重工集团财务有限公司2022年度风险评估报告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
19、审议通过《2022年度社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《亚星客车2022年度社会责任报告》。
20、审议通过《关于变更公司营业范围及修订〈公司章程〉的预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更营业范围及修订〈公司章程〉的公告》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二三年四月二十八日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-014
扬州亚星客车股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案材料于2023年4月17日以书面及电子邮件形式送达全体监事。
（三）本次监事会会议于2023年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席宋磊先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2022年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2022年年度报告》全文及摘要。
经审核，监事会认为公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《2022年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
监事会认为公司2022年度不进行利润分配符合公司健康发展的需要和公司章程的有关规定，也符合股东的长远利益。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
5、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了认真的审核，认为董事会出具的公司 2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。监事会对董事会提交的公司 2022年度内部控制评价报告无异议。
6、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车续聘会计师事务所的公告》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
7、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。其中关联监事王平回避表决，本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2023年度日常关联交易预计公告》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2023年银行按揭融资租赁销售业务担保额度的预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
9、审议通过《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
10、审议通过《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
监事会认为公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审批决策程序符合相关法律、法规规定，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营结果，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备事项。
11、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审查，监事会认为《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够如实反映公司2022年募集资金存放和使用情况。
12、审议通过《2022年度社会责任报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《亚星客车2022年度社会责任报告》。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司监事会
二Ｏ二三年四月二十八日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-015
扬州亚星客车股份有限公司
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）；
（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；
（3）组织形式：特殊普通合伙；
（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；
（5）首席合伙人：王晖；
（6）和信会计师事务所2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为262人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；
（7）和信会计师事务所2022年度经审计的收入总额为31,595万元，其中审计业务收入23,342万元，证券业务收入13,519万元。
（8）上年度上市公司审计客户共 51家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,003万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为39家。
2. 投资者保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000 万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，涉及人员5名，未受到刑事处罚、行政处罚。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人：秦艳平，1998年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在和信会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告4份。
签字注册会计师：解园园，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在和信会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：姜峰，2003年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告6份。
2. 诚信记录
项目合伙人秦艳平女士、签字注册会计师解园园女士、项目质量控制复核人姜峰先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
和信会计师事务所及项目合伙人秦艳平女士、签字注册会计师解园园女士、项目质量控制复核人姜峰先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
本期财务报告审计费用为42万元，内部控制审计费用为25万元，合计67万元，无其他费用。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。
审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第八届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了 《关于续聘公司2023年度会计师事务所的预案》。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）公司独立董事事前认可了上述事项，并对该事项发表了以下独立意见：
“经审议，我们认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能分别满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，我们同意《关于续聘2023年度会计师事务所的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（三）公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的预案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二三年四月二十八日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2023-016
扬州亚星客车股份有限公司
2023年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项需要提交股东大会审议
● 日常关联交易不影响公司独立性，公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计履行的审议程序
2023年4月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的预案》，在审议上述事项时，4名关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易须提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：
“经审议，我们认为公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人山东潍柴进出口有限公司、潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴新能源科技有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司、中通客车股份有限公司及其附属公司山东通盛汽车科技有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、潍柴新能源商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、山重融资租赁有限公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于预计2023年度日常关联交易的预案》，并同意将该议案将提交股东大会审议。”
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
■
（三）预计2023年全年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州公司”）
公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第一项规定的关联法人。
统一社会信用代码：9132100356780558XF
成立时间：2011年1月12日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：扬州市扬菱路8号
法定代表人：刘兴印
注册资本：133,900万元
经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司（以下简称“亚商新能源”）
控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91321000MA1N12JE6U
成立时间：2016年11月28日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：扬州市扬菱路8号
法定代表人：吴永松
注册资本：10,084.52万元
经营范围：客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车技术、业务等咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、潍柴（扬州）特种车有限公司（以下简称“潍柴特种车”）
实际控制人山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：9132100073013676XY
成立时间：2001年7月30日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道8号
法定代表人：春辉
注册资本：12,500万元
经营范围：专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、环卫车辆、环卫机械、矿用机械、矿用车辆、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路保洁、物业服务；矿用机械租赁、工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、山东潍柴进出口有限公司（以下简称“潍柴进出口”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370700165445956P
成立时间：1996年12月27日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：潍坊高新开发区福寿东街197号甲
法定代表人：金钊
注册资本：18,000万元
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为准）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：913700007456765902
成立时间：2002年12月23日
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
法定代表人：谭旭光
注册资本：872,655.6821万元
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、中国重汽集团济南商用车有限公司（以下简称“重汽济南商用车”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：9137010072624213XP
成立时间：2001年1月17日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：山东省章丘市圣井潘王路西
法定代表人：赵红
注册资本：187,128.54万元
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；金属材料销售；机械设备租赁；通用设备修理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、潍柴新能源商用车有限公司（以下简称“潍柴新能源商用车”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370682782341327F
成立时间：2005年11月25日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省烟台市莱阳市经济开发区富山路99号
法定代表人：王桂民
注册资本：100,961.432万元
经营范围：一般项目：汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；办公用品销售；劳动保护用品销售；机动车改装服务；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、陕西汉德车桥有限公司（以下简称“汉德车桥”）
潍柴动力的子公司，实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91610000745043136N
成立时间：2003年3月18日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区陕汽大道北侧
法定代表人：袁宏明
注册资本：32,000万元
经营范围：车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥及其零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、机械仪表、备品备件、零配件的销售；润滑油、润滑脂的销售；汽车零部件试验业务；仓储物流服务；车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥生产技术咨询；货物或技术进出口（国家限定或禁止公司经营的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特齿轮”）
潍柴动力的子公司，实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：916100007304311872
成立时间：2001年9月25日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角
法定代表人：张泉
注册资本：25,679万元
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：国营贸易管理货物的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（下转1052版）
