江苏春兰制冷设备股份有限公司

公司代码：600854 公司简称：春兰股份

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润122,863,121.99元，母公司净利润-21,631,995.34元；截止本报告期末，合并未分配利润-421,317,124.23元，母公司未分配利润196,785,975.31元。

根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际情况，公司董事会同意以2022年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.15元（含税），共计派发现金红利59,737,731.87元。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主营业务包括家用空调制冷和房地产开发，所处行业有关情况如下：

（一）家用空调制冷

家用空调行业受房地产为代表的关联市场影响，新生需求空间有限，2022年出货量出现同比下滑的态势，产业在线数据显示，2022年国内空调市场出货总量约8315万套，同比下滑5.73%。各空调厂商面对更新换代的存量市场，在绿色、节能、健康等方面的产业政策、需求演变力量的驱动下，寻找结构性增长机会。出货价格方面，除了材料成本的高涨直接倒逼厂商实施涨价措施之外，资本市场对利润的高要求、供应链状况、产品结构和品牌结构的变化，国内空调市场出货均价再次出现上升。库存量方面，由于零售端的降幅更大，由此形成库存量的增加，一旦渠道和终端对价格没有上涨的预期，出货端必然受到影响，出现激进价格竞争手段并非不可能，集中于低能效、以价格为主要竞争力的品牌和企业将面临巨大的发展压力。头部品牌在产品、技术、品牌等方面竞争优势仍然明显，市场份额较高。

报告期内，公司市场地位没有发生变化，所占市场份额较小。

（二）房地产开发

2022年受宏观环境、部分楼盘逾期交房、居民购房预期和购买力下降以及去年同期高基数影响，泰州房地产市场开发投资、销售和资金三大主要指标均呈下降态势，地方政府及时出台房地产利好新政，从支持合理住房需求、激发市场主体活力、提升服务监管能力三个方面促进房地产市场健康发展，组织举办房地产博览会。通过积极应对，下半年商品房销售面积降幅逐月收窄，但当前市场仍处低迷状态，中小型房企发展面临挑战加大。

报告期内，通过分期、滚动开发，公司已建成了泰州市区较大的楼盘，所持的投资性房产打造成泰州地区一流的高档建材、装饰商城，在市场中具有较强影响力。

报告期内，公司所从事的业务包括销售空调等制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁，没有发生重大变化，有关情况如下：

（一）空调制冷产品

公司主要产品家用房间空气调节器广泛应用于家庭、办公等场所。产品通过制冷系统以及空气循环和净化装置，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度等作用。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类，主要是变频及定频系列家用挂壁、柜机产品。

公司具体经营模式：由于公司家用空调产销量不大，自行生产不经济，从2016年起，公司暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，公司按照国家的三包规定，通过特约维修网点、代理商自建服务网点等渠道，为终端消费者提供“三包”技术服务。

家用空调行业集中度较高，头部品牌效应仍然十分明显，而国内市场受房地产行情、家用中央空调不断分化需求等影响，出货量下滑。公司产品市场综合竞争优势不突出，渠道开拓不力，制约产品出货量，公司产品市场占有率较低。报告期内，公司以效益为优先，制定销售政策，产品销售受到的影响较大，销量下降，且毛利率低于行业平均水平，空调制冷产品业务对公司利润的贡献较小。

（二）房屋租赁、房地产开发

公司房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行；房地产开发经营由子公司在泰州进行。

公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承租户签订租赁合同，由承租人装修、使用，公司收取租金。自持物业出租用途主要有建材和装饰材料销售、酒店服务等。

公司房地产开发经营的具体模式：以自主投资开发、自有销售团队和中介机构分销为主，由建筑公司承担土建等工程项目、专业公司提供物业服务。公司主要开发的产品为各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，公司还利用地块所处城东商品集散的优势，开发了沿街商铺出售。

报告期内，公司已建成了泰州市区较大的楼盘。公司开发的土地获得时间较早，并采取分期开发方式，资金压力不大，成本具有优势，毛利率较高，是公司利润的重要来源。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年，公司坚持以效益为先，控制费用，但空调销售受内外部因素的影响，出货量下降，房地产业务方面主要是开展建成项目的交房销售等工作。截止2022 年 12 月 31 日，公司资产总额241455.14万元，较上年年末减少1.56%，净资产总额222781.26万元，较上年年末增长5.94%。2022年全年，公司实现营业收入28182.71万元，同比增长19.49%，归属于母公司所有者的净利润12286.31万元，较上年同期增长23.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11571.62万元，较上年同期增长18.86%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2023-002

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.115元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润122,863,121.99元；截止2022年12月31日，公司合并未分配利润-421,317,124.23元，母公司未分配利润196,785,975.31元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利59,737,731.87元（含税），本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为48.62 %。公司2022年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开了第十届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年年度利润分配方案》，同意将本次利润分配方案提交公司年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年年度利润分配方案符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定和《公司章程》的有关规定，考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾股东利益。公司现金分红水平适当，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们同意该方案并提交公司年度股东大会审议批准。

（三）监事会意见

公司2022年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、股东回报等因素，符合公司实际情况，利润分配方案的制定程序合法、合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案并提交公司年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不影响公司正常经营活动。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十八日

证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：临2023-005

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日 14点00 分

召开地点：泰州宾馆有限公司（江苏省泰州市迎宾路88号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事2022年度述职报告（非表决议案）。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，相关信息披露内容刊载于2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：春兰（集团）公司、泰州春兰销售公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记方式：

股东可以亲自到公司证券办办理登记，也可通过邮件或传真方式进行登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，应持本人身份证原件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、股东授权委托书原件（格式详见附件1）、股东账户卡原件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件。

（二） 登记时间、地点及联系方式：

登记时间：2023年5月17日-18日

上午 8:30-11：30 下午 13：30-17：30

登记地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

通讯地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号

联 系 人：徐来林

联系电话：0523－86663663 传 真：0523－86224181

电子信箱：clgfzqb@chunlan.com 邮政编码：225300

六、其他事项

（一） 会议期半天。

（二） 出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。

（三） 出席本次股东大会的所有股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东账户卡等原件，以便验证入场。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏春兰制冷设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2023-003

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 公司第十届董事会第四次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 公司发生的日常关联交易是公司日常经营所需，符合公司的实际情况，有利于公司经营活动的正常开展，

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日召开了第十届董事会第四次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事沈华平、颜旗、陶波、任素琴回避了表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易需提交股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

公司2023年预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合公司业务发展情况，有利于公司经营的稳定性。关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允；在审议该议案时，四名关联董事按规定回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意关于预计2023年度日常关联交易的议案。

（二）2022年日常关联交易执行情况 单位：万元

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（三）2023年日常关联交易预计情况 单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

法定代表人：沈华平

注册资本：6786.18万元人民币

注册地址：江苏省泰州市春兰路6号

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子公司，本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。

3、最近一年的主要财务数据

2022年末总资产4683.53万元，净资产-12009.26万元，2022年度营业收入7588.91万元，净利润-868.81万元。（以上数据已经审计）

四、履约能力分析

结合以往公司与关联方达成协议的履行情况，上述关联交易不存在产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司（甲方）向关联方江苏春兰空调设备有限公司（乙方）购买产品，是由于公司转变生产模式，利用关联方的生产、检测设备，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。

与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的生产成本加上一定的利润（视甲方销售毛利、采购数量等因素确定），双方协商后书面确认；交货期要求，甲方应提前30天通知所需要产品或配件的规格、型号及数量，乙方则根据甲方的订货要求，提供甲方所需的产品或配件；货款的支付，甲方在下达要货计划通知后，预付组织生产首需的铜铝材料款，约占总货款的30%,若因乙方存在集中采购原材料或关键配套件时价格优惠因素，甲乙双方可根据全年生产计划协商确定预付款进度和金额,在生产过程中，甲方按乙方成品入库数分批支付对应货款的65%，本批计划全部生产结束，甲方确认并收货后支付货款5%的尾款；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，乙方负责处理，出现的零星质量问题，由甲方自行处理；交货地点是乙方成品仓库或配套件仓库；违约责任，因甲方原因导致的违约，甲方有责任赔偿乙方的经济损失。如因乙方原因导致的违约，乙方也有责任赔偿甲方的经济损失。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司2023年度日常关联交易满足公司日常经营所需，符合公司业务发展实际情况，有利于公司经营活动的正常开展，公司日常关联交易具有必要性。公司日常关联交易定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，通过双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司董事会、股东大会审议通过后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议

2、公司第十届监事会第四次会议决议

3、公司独立董事事前认可意见

4、公司独立董事独立意见

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司董 事 会

二○二三年四月二十八日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2023-004

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于2013年12月2日由江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙，注册地址为江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层，首席合伙人：詹从才。

2022年末，苏亚金诚共有合伙人44人，注册会计师326人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师187人。

2022年度，苏亚金诚经审计的收入总额42,526.43万元，其中审计业务收入35,106.04万元，证券业务收入10,720.31万元。

2022年度，苏亚金诚共承担35家上市公司以及110家挂牌公司审计业务，上市公司审计收费总额7,858.71万元，挂牌公司审计收费1,627.52万元。上市公司行业涉及批发业，计算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，电信、广播电视和卫星传输服务业，酒、饮料和精制茶制造业，商务服务业，通用设备制造业，仪器仪表制造业，化学原料和化学制品制造业等。本公司同行业上市公司客户6家、挂牌公司9家。

2、投资者保护能力

截止2022年12月31日，苏亚金诚计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2022年存在因执业行为的民事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。

3、诚信记录

苏亚金诚最近三年未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次；从业人员最近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：祁成兵，1997年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年开始在苏亚金诚执业，2021、2022年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司5家，挂牌公司1家；2023年拟为本公司提供审计服务。

签字注册会计师：王栩，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在苏亚金诚执业，2013年至2017年、2020-2022年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司4家；2023年拟为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人钱小祥，1999年11月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年3月开始在苏亚金诚执业；近三年复核上市公司24家，挂牌公司2家；2023年拟为本公司提供审计服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分的情况。项目合伙人、签字注册会计师近三年因执业行为受到监督管理措施1次。

3、独立性

苏亚金诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年度审计费用为人民币85万元（不含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用26万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定，与2022年度审计费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第十届董事会审计委员会已对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了解和审查，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务从业资格，能够按照中国注册会计师独立审计准则开展审计工作，具备专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录。在对公司实施审计期间，勤勉尽责，遵循“独立、客观、公正”的原则，较好地完成了委托的各项审计工作，发表的审计意见客观、公允。

综上，公司第十届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税），同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

我们已于会前审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。

经审查，我们发表独立意见如下：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，全面完成对公司的审计工作，出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的稳定性和连续性，能够满足公司未来审计工作的要求，不存在损害公司、股东利益的情况。审计费用与之前相同，为85万元（不含税）。我们一致同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并将此议案提交公司年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开了第十届董事会第四次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税），同意提交公司年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十八日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2023-006

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第十届监事会第四次会议的通知，并于2023年4月26日在公司召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席柴宁泰先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过《2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2022年年度报告及其摘要》。

监事会对公司2022年年度报告进行审核，并提出如下审核意见：

（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营成果和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证公司2022年年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2022年度财务决算报告》。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2022年年度利润分配方案》。

监事会认为：公司2022年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、股东回报等因素，符合公司实际情况，利润分配方案的制定程序合法、合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

利润分配具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2022年年度利润分配方案公告》 （公告编号：临2023-002）。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，已全面实施内部控制规范，并能得到有效的执行。公司开展风险评估和内控评价，公司内部控制评价报告真实、完整、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现内部控制建设和运行方面存在重大和重要缺陷。

内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：该日常关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

日常关联交易具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-003）。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-004）。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

监 事 会

二○二三年四月二十八日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2023-001

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第十届董事会第四次会议的通知，并于2023年4月26日在公司以现场方式召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，王小飞董事因其他工作安排不能与会，委托吴良卫董事代为出席并表决。会议由沈华平董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过《2022年度董事会工作报告》。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2022年年度报告及其摘要》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2022年度财务决算报告》。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2022年年度利润分配方案》。

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润122,863,121.99元；截止2022年12月31日，公司合并未分配利润-421,317,124.23元，母公司未分配利润196,785,975.31元。根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况和发展需要，公司董事会同意以2022年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），共派发现金红利59,737,731.87元（含税）。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-002）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《2022年度独立董事述职报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事将在2022年年度股东大会上向股东进行报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《2022年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

此议案为关联交易议案，在进行表决时，四名关联董事回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-003）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税）。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-004）。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议于2023年5月19日（星期五）召开公司2022年年度股东大会，审议需提交公司股东大会的议案。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-005）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二三年四月二十八日