汉马科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－035
汉马科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”或“标的公司”）100%的股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，涉及发行股份购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
鉴于该事项尚处于筹划阶段，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2023年4月28日（星期五）开市起停牌。预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进各项工作。停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并申请复牌。
二、本次交易的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的资产为南充吉利新能源商用车发展有限公司100%股权，标的资产的基本情况如下：
1、公司名称：南充吉利新能源商用车发展有限公司
2、统一社会信用代码：91511300MA65T0BX00
3、注册地址：四川省南充市嘉陵区远程大道二段198号吉利四川商用车有限公司内办公大楼6楼
4、法定代表人：范现军
5、注册资本：91,000.00万元
6、成立日期：2021年4月30日
7、经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具销售；模具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：吉利四川商用车有限公司持有100%股权。
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方初步确定为合计持有南充发展100%股权的吉利四川商用车有限公司。
（三）本次交易的交易方式
本次交易的交易方式预计为通过发行股份的方式向吉利四川商用车有限公司购买其持有的南充发展100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（四）本次交易的意向性文件
2023年4月27日，公司与交易对方签署了本次交易的《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产之意向性协议》，约定公司通过发行股份的方式向吉利四川商用车有限公司购买其持有的南充发展100%股权，双方同意标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》确认的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，双方再行签署补充协议予以明确。
三、本次交易对公司的影响
本次交易是根据公司业务正常开展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
截至本公告日，本次交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案仍在论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、报备文件
（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请书；
（二）有关本次交易的《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产之意向性协议》 ；
（三）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条情形的说明文件。
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
