家家悦集团股份有限公司

（上接1101版)

上述关联交易预计额在总额不变的情况下，各分类额度可调剂使用。以上议案分项表决，关联董事王培桓先生、傅元惠女士需回避此项议案中涉及控股股东家家悦控股及其下属公司的有关事项的表决；关联董事王培桓先生、翁怡诺先生需回避此项议案中涉及上海世伴供应链有限公司的有关事项的表决；关联董事傅元惠女士需回避此项议案中涉及浙江易合网络信息股份有限公司、上海世伴企业管理咨询有限公司的有关事项的表决；关联董事翁怡诺先生需回避此项议案中涉及上海宝鼎酿造有限公司的有关事项的表决。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-023

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为333,918,382.77元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】49号文）核准，核准公司非公开发行不超过38,934,223股新股，本批复自核准发行之日起12个月内有效。本次非公开发行股票每股面值1元，每股发行价为人民币10.49元，募集资金总额为人民币408,419,999.27元，扣除各项发行费用合计人民币6,160,734.38元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币402,259,264.89元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2023】100Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

根据《家家悦集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》及其修订稿的相关调整内容，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

以上募集资金投资项目预计总投资金额为72,740万元，拟投入募集资金金额为40,842万元。若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。

三、本次自筹资金预先投入募集资金投资项目

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了容诚专字【2023】100Z0660号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

截至2023年3月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为333,918,382.77元，具体情况如下：

■

本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司发行预案中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

四、审议情况

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的333,918,382.77元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，出具了容诚专字【2023】100Z0660号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在所有重大方面公允地反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）保荐机构意见

东兴证券股份有限公司出具了《关于家家悦集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》，认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并且已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具鉴证报告，履行了必要程序。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

3、本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

综上，东兴证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。

（三）独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司用333,918,382.77元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）监事会意见

公司第四届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，并发表了明确同意的意见。监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司审报承诺的募集资金投资项目；本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；我们同意公司用募集资金中的333,918,382.77元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-024

债券代码：113584 证券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目名称：公开发行可转换公司债券烟台临港综合物流园项目

● 节余募集资金投向：公司拟将烟台临港综合物流园项目节余的募集资金4,999.06万元（含利息及理财收益）全部用于永久补充公司流动资金（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。

● 本事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，并经独立董事、保荐机构发表明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券烟台临港综合物流园项目已按计划实施完毕，原计划投资总额45,000万元，拟投入募集资金净额25,500万元，累计投入募集资金20,881.36万元，节余募集资金4,999.06万元（含利息及理财收益）。为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东利益，公司拟将节余募集资金全部用于永久补充公司流动资金（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。本次拟永久补充流动资金的金额占公开发行可转换公司债券实际募集资金净额的7.89%。公司已于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，公司公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币64,500万元，扣除不含税发行费用11,460,335.57元后，募集资金净额为633,539,664.43元。以上募集资金已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月11日出具《验资报告》（容诚验字【2020】100Z0047号）审验。

公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露，公司募集资金具体使用

计划如下：

■

（三）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司募集资金管理办法的要求，对募集资金采取了专户存储管理，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对募集资金采取了专户存储管理，于2020年6月23日与中国民生银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》，与中信银行股份有限公司威海分行、交通银行股份有限公司威海分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，以上协议统称为《监管协议》，《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2020年7月13日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计131,085,715.17元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字【2020】100Z0503号）。

二、拟结项公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况

（一）烟台临港综合物流园项目的基本情况

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截至2023年4月18日，烟台临港综合物流园项目募集资金投资项目已按照计划实施完毕，累计投入募集资金20,881.36万元，节余募集资金4,999.06万元（含利息及理财收益）。募集资金账户存储信息如下：

■

（二）项目资金节余的主要原因

1、公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，合理使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好地控制了资金支出，形成了资金节余。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

三、节余募集资金使用计划

鉴于公开发行可转换公司债券烟台临港综合物流园项目已实施完成，为更合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将节余募集资金4,999.06万元（实际金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。

在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销事项。公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金专户存储监管协议也将随之终止。

四、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

烟台临港综合物流园项目节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，降低财务风险，提高盈利水平，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司烟台临港综合物流园项目已按照计划实施完毕，原计划投资总额45,000万元，拟投入募集资金净额为25,500万元，累计投入募集资金20,881.36万元，节余募集资金4,999.06万元（含利息及理财收益）。公司拟将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。本次事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理办法的规定。因此，独立董事一致同意烟台临港综合物流园项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金（实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准）。

（二）监事会意见

公司本次将烟台临港综合物流园项目节余募集资金永久补充流动资金是根据实际经营情况和市场经济环境作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次将烟台临港综合物流园项目的节余募集资金永久补充公司流动资金（实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准）。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构东兴证券认为：公司烟台临港综合物流园项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。保荐机构同意公司此次烟台临港综合物流园项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之事项。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-025

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备情况

（一）商誉的形成

2020年11月，经公司第三届董事会第二十五次会议审议，同意公司与内蒙古维多利实业有限公司及内蒙古维乐惠超市有限公司（简称“维乐惠超市”）签署了《关于内蒙古维乐惠超市有限公司之股权转让协议书》，按照该协议约定，公司拟以自有资金3.75亿元并购持有标的公司70%股权，通过此次并购，公司在合并报表中确认商誉32,385.70万元。

公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》 的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，2021年度公司充分预估市场环境变化对零售行业的冲击及消费市场的不利影响对维乐惠超市资产组计提商誉减值22,794.73万元。

（二）本次计提商誉减值准备的原因

2022年，国内经济受到多重因素影响，面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，对消费市场恢复产生了一定影响，零售行业的经营持续面临压力，但总体看消费市场潜力较大。维乐惠超市在内蒙古自治区的呼和浩特市、包头市等地主要从事超市连锁经营业务，公司于2021年收购维乐惠超市后，逐步对其信息系统进行全面切换，对商品经营、供应链模式进行优化整合，并进行业务流程变更和员工培训，因外部环境政策影响，相关调整及信息切换延期至2021年四季度完成，业务整合、门店改造的时间进度均比原预期要延缓；公司完成对维乐惠超市供应链的优化整合，陆续对门店进行改造，强化了门店生鲜经营能力，门店的运营能力不断增强，门店营业收入和经营业绩持续提升改善，2022年1-9月营业收入68,742.23万元，同比增长3.62%，净利润同比增长8.99%，但2022年四季度，受当地政策及市场变化等因素影响，部分门店停业时间较长，影响四季度营业收入同比下降23.13%，净利润同比下降7.64%，维乐惠超市2022年度实际经营业绩基本与2021年持平，未完成2021年度做出的利润预测。

基于市场变化等因素影响，结合2022年维乐惠超市的经营情况及消费市场恢复对维乐惠超市未来经营改善的谨慎性估计，经过减值测试和判断，为客观、准确地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，拟对维乐惠超市计提商誉减值。

（三）本次计提商誉减值准备的金额

公司聘请中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对商誉进行减值测试，本次评估对形成商誉相关的资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全额商誉的资产组公允价值进行比较，以确定资产组的减值金额。预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为12.40%。预测期以后的现金流量根据相关行业总体长期平均增长率确定。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品销售收入、其他业务收入、商品采购成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

中水致远根据对维乐惠超市资产组可回收价值的评估，出具了中水致远评报字【2023】第020297号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定内蒙古维乐惠超市有限公司超市业务资产组可收回价值资产评估报告》。

根据中水致远评报字【2023】第020297号，维乐惠超市资产组全额商誉评估减值4,301.29万元，公司按持股比例70%对维乐惠超市并购形成的商誉计提减值准备3,010.90万元，减值后商誉余额为6,580.07万元。

二、计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提减值准备金额为3,010.90万元，将减少公司2022年度利润总额3,010.90万元，减值损失占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净利润的55.70%。公司根据《企业会计准则》及相关资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实地反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，并结合资产组的实际经营及整合进度而作出的，依据充分、合理，且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

四、董事会对本次计提商誉减值准备的意见

公司本次计提商誉减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够公允地反映公司的资产状况，有助于提供真实可靠的会计信息，相关决策程序合法合规。

五、独立董事对本次计提商誉减值准备的意见

公司基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合企业会计准则和相关会计政策的规定，有利于客观、公允地反映公司资产实际情况和财务状况。其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次计提商誉减值准备事项。

六、监事会对本次计提商誉减值准备的意见

公司本次计提商誉减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够公允地反映公司的资产状况，有助于提供真实可靠的会计信息，相关决策程序合法合规。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-026

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2023年度申请综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会审议通过后，尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2023年度拟向相关银行申请总额不超过人民币52.80亿元的综合授信额度。2023年度公司及子公司拟向以下银行申请综合授信额度明细如下：

■

注：上表中“其他”为公司在相关银行融资需求计划出现临时性变动提供备用，以便补充原拟定额度的不足部分。

授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、应收款链、供应链金融产品、资产池、涌金司库服务等，授信担保方式包括但不限于：信用、保证、抵/质押等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在公司总授信额度内，并以相关金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准；授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。本次授权的有效期限为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年6月30日。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-027

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每股派现金0.10元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购股份后

的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股分

配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润18,719,299.38元，实现归属于上市公司股东的净利润54,050,982.01元，报告期末合并报表可供股东分配的利润为399,234,282.72元；2022年度母公司净利润为36,634,404.47元，提取法定盈余公积金3,663,440.45元，加年初未分配利润36,653,294.95元，截止2022年12月31日，可供股东分配的利润为69,624,258.97元。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），如以2023年4月20日的总股本扣除回购股份后的638,336,813股为基数计算，预计派发现金股利63,833,681.30元（含税），本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的118.10%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开公司第四届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，此次利润分配方案尚需提交至股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务和现金流水平及公司未来发展资金需求等因素，符合国家有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的要求。因此，独立董事同意本议案，并同意将其提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，董事会提出的2022年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-031

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续两个交易日内

收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

● 经公司自查并书面问询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日， 不

存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2023年4月26日、4月27日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经自查，公司目前生产经营情况正常。市场环境或行业政策未发生重大调整、生产成本和销售等情况未出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

（二）重大事项情况

经向公司控股股东和实际控制人书面问询，截至本公告披露日，不存在涉及公司的应披露而未披露导致股价异常波动的事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等对公司股价产生重大影响的事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

公司未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，亦未发现涉及市场热点概念事项。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在本次公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票于2023年4月26日、4月27日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动。公司股票价格短期内涨幅较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，审慎决策，理性投资。

（二）其他风险

公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券日报》，有关公司的信息请以公司在上述网站及媒体发布的公告为准。

四、公司董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-019

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年4月27日以现场方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于确认公司2022年度关联交易以及2023年度经常性关联交易计划的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。

5、审议通过了《关于全资子公司文登家家悦超市有限公司租赁关联方物业的关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事王培桓、傅元惠回避表决。

6、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《公司2023年度申请综合授信额度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职工作报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。公司拟于2023年5月18日14:00召开2022年年度股东大会。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-022

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于全资子公司文登家家悦超市有限公司

租赁关联方物业的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易为租赁关联方物业。

● 本次关联交易由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。

● 本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为了扩大公司的连锁经营规模，提高市场占有率，全资子公司文登家家悦超市有限公司拟租赁关联方威海市文登区九龙城购物广场有限公司的物业用于进行商业经营，经营范围包括超市、休闲、运动、餐饮、精品商店等，拟租赁物业位于山东省威海市文登经济开发区珠海路67号，计租的建筑面积约为92,344平方米。

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司文登家家悦超市有限公司租赁关联方物业的关联交易的议案》，关联董事王培桓、傅元惠回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，公司控股股东及其关联方将在本议案提交股东大会审议时回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

文登家家悦超市有限公司为公司全资子公司，威海市文登区九龙城购物广场有限公司为公司控股股东控制的全资孙公司，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：威海市文登区九龙城购物广场有限公司

统一社会信用代码：91371081MA3UC9CR78

住所：山东省威海市文登经济开发区珠海路67号

法定代表人：张爱国

注册资本：10000万元

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；物业管理；停车场服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截止2022年12月末，该公司总资产为311,103,979.59元，净资产为99,769,746.97元，净利润为116,032.98元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

租赁标的为威海市文登区九龙城购物广场有限公司文登九龙城休闲广场物业，位于山东省威海市文登经济开发区珠海路67号，该租赁物业的建筑面积约为92,344平方米。

（二）定价政策

本次关联交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行协商定价，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。

四、关联交易的主要内容

出租方（甲方）：威海市文登区九龙城购物广场有限公司

承租方（乙方）：文登家家悦超市有限公司

1、租赁范围

该租赁物业建筑面积为92,344平方米（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），商业区一层21,374平方米、二层17,209平方米、三层16,561平方米、四层16,168平方米、五层14,894平方米、机房层6,138平方米。

2、租赁期限及租赁和物业费用起算日

租赁期限自2023年9月1日起至2031年8月31日止。自 2023 年 9月 1 日起开始计算租金和物业费用，如甲方未能按期交房，则租金的起算日相应顺延。租赁合同期满前6个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，公司在同等条件下有优先承租权。

3、租金和物业费用与支付方式

第一年至第二年租金和物业费用为2,354.77万元，第三年租金和物业费用为2,354.77万元，第四年至第六年租金和物业费用为2,425.42万元/年，第七年至第八年租金和物业费用为2,498.18万元/年。

乙方在合同签订一周内向甲方支付租金和物业费用为11,773,860元，以后每租赁年度的房屋租金和物业费用在8月20日前、2月20日前分两次由乙方向甲方支付，每次支付该租赁期间费用金额的50%。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司本次租赁物业属于正常经营行为，对公司扩大连锁经营规模、提高市场占有率有重要意义。以上关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行，符合公司整体利益，对公司的生产经营未构成不利影响，未损害公司和其他股东的权益，未影响公司的独立性。

六、关联交易的履行程序及独立董事意见

公司第四届董事会第十一次会议于2023年4月27日召开，会议以2名关联董事回避表决，其他5名董事：5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

独立董事已对本次关联交易发表了事前认可及独立意见，认为该交易综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边区域的租金水平等因素，按照市场价格进行定价，交易价格公允。

七、审计委员会意见

审计委员会对本次关联交易进行了审议，认为本次关联交易综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边地市租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行定价，遵循公平、公正、公开原则，有利于提高公司的经营效益，未损害公司股东的权益。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-028

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》的相关规定，公司已于2023年4月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体修订内容如下：

■

注：①本次注册资本变动主要系非公开发行A股股票及可转债转股。

②经营范围中增加的发电业务，主要是公司利用现有的物流园等基础设施增加光伏发电项目。

除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，公司章程的变更需市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门核准登记为准。《公司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2023-029

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对家家悦集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。 （二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人/拟签字会计师：陈谋林，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署过森特士兴集团股份有限公司等上市公司审计报告。

拟签字会计师：高茹，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过北京热景生物技术股份有限公司上市公司审计报告。

拟签字会计师：马一超，2020年成为注册会计师，从2015年开始从事审计工作，2018年开始在在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计。

项目质量控制复核人：李岩，2008 年成为中国注册会计师， 2006 年开始从事上市公司审计业务， 2016 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过家家悦等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

拟签字会计师高茹、马一超及项目质量控制复核人李岩近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人/拟签字会计师陈谋林2021 年 3 月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次、 于 2020 年 5 月被深圳证券交易所出具监管函一次。除此之外， 3 年内未受到过任何刑事处罚、行政处罚。

3、独立性

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会对公司2022年度审计机构的审计工作进行了调查和评估，认为该机构业务素质良好、恪尽职守，在审计工作中较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告实事求是、客观公正，全面反映公司2022年度的财务状况、经营成果、现金流量状况，出具的审计结论符合公司实际情况，圆满完成了公司年度审计工作。建议董事会提请续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。

（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，拥有高素质的业务团队，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，确保了公司审计的独立性，准确性，能够满足公司年度财务审计工作要求。公司独立董事根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，就公司续聘2023年度外部审计机构发表了事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。

（三）公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日