国机重型装备集团股份有限公司

（上接1111版）

召开地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议室（四川省德阳市珠江东路99号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权。

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体。

上述议案已分别经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，详见公司分别于2023年4 月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2.特别决议议案：无。

3.对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案10。

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8。

应回避表决的关联股东名称：议案7和议案8（8.01）应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司。议案8（8.02）应回避表决的关联股东名称为：中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行。议案8（8.03）应回避表决的关联股东名称为：中国银行股份有限公司德阳分行、中国银行股份有限公司镇江润州支行。议案8（8.04）应回避表决的关联股东名称为：中国建设银行股份有限公司四川省分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行。议案8（8.05）应回避表决的关联股东名称为：中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行。

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场股东登记手续。

1.自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

2.法人股东登记：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。

（二）异地股东可以用信函或传真方式登记，其中信函登记以截至2023年5月17日下午5:00 前收到股东信函为准。

六、其他事项

（一）联系人及联系方式。

联系人：郭春桔

邮 编：618000

电 话：0838-6159209

传 真：0838-6159215

地 址：国机重型装备集团股份有限公司董事会办公室（四川省德阳市珠江东路99号）

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

国机重型装备集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“Ο”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2023-014

国机重型装备集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年4月26日以通讯方式召开。公司应到监事5人，出席监事5人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于向招商银行、进出口银行、兴业银行、交通银行、中信银行、渤海银行等申请综合授信的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于国机财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2022年度内控体系工作报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于聘任公司2023年度财务决算审计机构和内部控制审计机构的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2023-015

国机重型装备集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件和业务规则的要求，国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况。

经中国证监会于2018年11月30日核发的《关于核准国机重型装备集团股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]2004号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）及五家战略投资者中国东方电气集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中广核资本控股有限公司、中国国新资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司定向发行合计199,397.0244万股股份（以下称“本次发行”），共计募集资金人民币70亿元，扣除与发行有关费用人民币1,010万元(含税)，实际募集资金净额为人民币698,990万元。募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月10日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000661号）审验确认。

（二）募集资金使用及结余情况。

单位：人民币元

■

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《国机重型装备集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度。

根据《管理制度》的要求，经公司董事会审议批准，公司在中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行开设募集资金专项账户，并于2018年12月10日与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用履行严格的审批程序，以保证专款专用。

截至2022年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专项账户的存款余额为0（如下表），公司已于2023年2月办理完成专项账户注销工作，详见上交所网站（www.sse.com.cn）《国机重装关于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-011）。

单位：人民币元

■

三、公司2022年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

本年度公司募集资金的实际使用情况如附表《募集资金使用情况表》所示。

（二）募集资金变更情况。

不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

在本次发行募集资金到位前，公司已根据实际需要预先投入了80,000万元自筹资金，用于偿还公司对国机集团的债务。2018年12月19日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先用于募集资金用途的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金80,000万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

不适用。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

不适用。

（六）节余募集资金使用情况。

不适用。

（七）超募资金使用情况。

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向。

不适用。

（九）募集资金使用的其他情况。

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

附表：募集资金使用情况表

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2023年4月28日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：国机重型装备集团股份有限公司 金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2023-016

国机重型装备集团股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该关联交易事项需提交国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资、控股子公司与关联方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其子公司之间开展销售商品、提供劳务以及采购商品、接受劳务等类别的日常关联交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序。

2023年4月26日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况报告的议案》，关联董事韩晓军回避表决。公司审计与风险管理委员会出具了书面审核意见，独立董事发表了事前认可意见，并在董事会上出具了独立意见，监事会审议通过了该项议案。上述日常关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况。

单位：万元

■

2022年1-12月日常关联交易实际发生额9.30亿元，较2022年预算9.50亿元减少0.20亿元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别。

结合生产经营需要，及参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2023年日常关联交易金额14.45亿元。具体情况如下：

单位：万元

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2023年预计日常关联交易金额较2022年实际增加5.15亿元，增加的主要原因是：一方面公司积极开拓国内市场，实现收入增加；另一方面公司加大内部业务协同，2023年关联交易业务量较2022年大幅增加。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况。

1.名称：中国机械工业集团有限公司

2.统一社会信用代码：911100001000080343

3.法定代表人：张晓仑

4.成立日期：1988-05-21

5.注册资本：人民币2600000万元

6.住所：北京市海淀区丹棱街3号

7.经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.股权结构：由国务院国资委持有其100%股权。

（二）与上市公司的关联关系。

国机集团为公司实际控制人，国机集团子公司均为国机集团直接或间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之（一）（二），国机集团及其子公司为公司关联法人，与公司业务构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

日常关联交易主要涉及产品销售、材料采购、物业管理及公用配套设施维护、能源供应、运输仓储等内容，在“平等、自愿、等价、有偿”的原则下进行。

四、日常关联交易合同签署情况

为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易，公司拟与各关联方分别按照交易项目签订合同，主要涉及产品销售、材料采购、物业管理及公用配套设施维护、能源供应、运输仓储等内容。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，有助于公司日常经营业务的开展和执行，日常关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为：

公司与关联方2022年所发生的关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，其交易的定价原则和定价方式未发生变化，公司预计与关联方2023年发生的关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。上述关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和相关制度的规定，履行了相应的审批程序。

七、备查文件目录

1.公司第五届董事会第十次会议决议。

2.公司第五届监事会第八次会议决议。

3.独立董事事前认可意见。

4.独立董事意见。

5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

国机重型装备集团股份有限公司董事会

2023年4月28日