江西沐邦高科股份有限公司

（上接1129版)

若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。

（2）补偿金额的支付

各业绩承诺年度内，自公司2022年、2023年、2024年和2026年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。

（3）豁免补偿

在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的90%以上（包括本数），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润达到12,600万元、14,400万元、16,200万元和18,000万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。

四、2022年度业绩承诺完成情况

2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于内蒙古豪安能源科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》。2022年豪安能源实现的净利润为13,141.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,143.19万元。根据孰低概念业绩承诺完成率为93.87%，未能实现2022 年度的业绩承诺。

五、相关中介机构意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为豪安能源2022年度业绩承诺的实现情况出具了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]000238号），认为：豪安能源2022年度实现的净利润为13,141.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,143.19万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为93.87%，未能实现2022年度承诺的业绩。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-041

江西沐邦高科股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日 14 点30 分

召开地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（二）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（三）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2023年5月18日17:00前送达，出席会议时需携带原件。

（四）登记地点：公司证券部

（五）登记时间：2023年5月18日9:00-17:00

六、其他事项

（一）会期半天，食宿费、交通费自理。

（二）联系地址：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼

联系人：张明骏、段本利

电话：0791-83860220

传真：0791-83860220

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

江西沐邦高科股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西沐邦高科股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-042

江西沐邦高科股份有限公司

关于控股股东增持股份进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增持计划主要内容：江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）计划2022年5月10日起的12个月内，以自有资金择机增持公司股票，拟增持股份金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。本次拟增持的价格不设置价格区间，邦领贸易将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划，以此确定相关增持数量。

● 增持计划实施进展：截至2023年4月27日，邦领贸易通过上海证券交易所交易系统以自有资金4,671.72万元，累计增持公司股份1,696,400股，增持股份金额已超过了本次增持计划金额下限的50%。

● 增持计划实施的不确定风险：本次增持计划存在因资本市场情况发生变化等因素导致无法实施完成的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。

一、增持主体的基本情况

1、增持主体：公司控股股东邦领贸易。

2、增持主体持有公司股份数量及占公司总股本的比例：截至2023年4月27日，邦领贸易持有公司股票85,652,610股，占公司总股本的比例为25.00%。

二、增持计划的主要内容

1、增持目的：基于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，维护公司在资本市场的良好形象，决定在未来12个月内增持公司部分股份。

2、增持股份的种类：公司无限售流通股A股。

3、增持股份的方式：上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

4、增持股份的金额：拟累计增持不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。

5、增持股份的资金来源：自有资金。

6、增持股份的价格：本次拟增持的价格不设置价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划，以此确定相关增持股份数量。

7、实施期限：2022年5月10日起12个月内。

三、增持计划的实施进展

截至2023年4月27日，邦领贸易通过上海证券交易所交易系统以自有资金4,671.72万元，累计增持公司股份1,696,400股，增持股份金额已超过了本次增持计划金额下限的50%。

四、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划存在因资本市场情况发生变化等因素导致无法实施完成的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-038

江西沐邦高科股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部2021年12月颁布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)、2022年11月颁布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)要求而进行的变更。本次变更不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

● 本次变更不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

一、本次会计政策变更概述

2021年12月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第15号”)，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”，内容自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；其余两项内容自发布之日起执行。

公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容及变更时间

1、《企业会计准则解释第15号》

①关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

2、《企业会计准则解释第16号》

①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

（二）本次变更前后公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部颁布的解释15号和解释16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更事项系根据财政部修订及发布的有关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是执行财政部《企业会计准则解释第 15 号》，《企业会计准则解释第 16 号》的相关规定而进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-034

江西沐邦高科股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2023年4月26日在公司6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前10天以专人送达、邮件、微信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席田原女士主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

（四）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》

2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

2022年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》

同意公司2023年度为子公司提供合计不超过216,485万元的担保额度。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

（十）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；

具体内容详见公司《2022年年度报告》第四节“公司治理”之“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。

表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权；关联监事田原、丘杰回避表决。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

（十二）审议通过《关于内蒙古豪安能源科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]000238号审核报告，豪安能源2022年度实现的净利润为13,141.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,143.19万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为93.87%，未能实现2022年度承诺的业绩。大华会计师事务所为该业绩承诺的实现情况出具了专项审核意见。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

（十三）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告〉的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对豪安能源进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0076号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币132,000.00万元 。

本次资产减值测试结果公允地反映了豪安能源资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

（十四）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告〉的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对美奇林进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0915号）。经过评估，在本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币380.00万元。

本次资产减值测试结果公允地反映了美奇林资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

（十五）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

上述议案一、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五的相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关信息。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-035

江西沐邦高科股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配预案为：拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司于2023年4月26日审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。现将有关情况公告如下：

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-228,762,092.64元，母公司年末累计未分配利润为-100,601,532.64元,依据《公司法》和公司章程的规定，本年不需提取盈余公积金。

2023年4月26日，经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。本预案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

二、本年度不进行现金分红的情况说明

鉴于公司2022年度合并报表未实现盈利，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

（一）会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需2022年年度股东大会审议通过。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于公司的可持续发展及战略拓展的顺利实施，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经核查，公司2022年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2022年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

四、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-036

江西沐邦高科股份有限公司

关于2023年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）、江西捷锐机电设备有限公司（以下简称“捷锐机电”）、广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“广东美奇林”）、广东邦宝益智玩具有限公司（以下简称“邦宝益智”）、广西沐邦高科新能源有限公司（以下简称“广西沐邦”）。

● 担保总额度：合计不超过人民币216,485万元。截至本公告披露日，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）实际已发生的对外担保总额为人民币 4.1 亿元，均为公司对控股子公司的担保。

● 公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》。为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司2023年度为子公司拟提供合计不超过216,485万元的担保额度，并授权董事长或董事长指定授权人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会止。

具体担保额度情况如下：

（一）为资产负债率70%以上的子公司提供的担保

单位：万元

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（二）为资产负债率70%以下的子公司提供的担保

单位：万元

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二、被担保人的基本情况

（一）内蒙古豪安能源科技有限公司

公司名称：内蒙古豪安能源科技有限公司

统一社会信用代码：91150221MA0Q4PWC2E

注册资本：5,000万元

法定代表人：张忠安

成立日期：2019年1月17日

注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区光伏光电产业园1号

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：豪安能源是公司全资子公司。

（二）江西捷锐机电设备有限公司

公司名称：江西捷锐机电设备有限公司

统一社会信用代码：91360123MA39BYCP43

注册资本：3,000万元

法定代表人：张忠安

成立日期：2020年11月18日

注册地址：江西省南昌市安义县工业园区凤凰东路29号

经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，半导体、光伏设备研发、制造、销售；水处理设备及配件、机电设备、集成电路、电子元器件与机电组件设备、配电开关控制设备、自动化控制系统的研发、制造、销售；软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水处理工程的设计、安装、调试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能组件及相关系列产品的生产、销售；单晶硅棒、单晶硅头尾料、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件、太阳能路灯及相关材料、光伏材料的销售；太阳能光伏发电服务；太阳能光伏项目的开发、信息咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；非居住房产租赁、物业管理、光伏玻璃制造销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东：捷锐机电是公司全资子公司。

（三）广东美奇林互动科技有限公司

公司名称：广东美奇林互动科技有限公司

统一社会信用代码：91440101764010241H

注册资本：5,000.8万元

法定代表人：廖志鹏

成立日期：2004年6月24日

注册地址：广州市越秀区东风东路745号2005房

经营范围：一般项目：智能输配电及控制设备销售；机械设备销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；稀土功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；３Ｄ打印基础材料销售；模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用品销售；专业设计服务；软件销售；工业设计服务；智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；塑料制品销售；办公用品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；游艺及娱乐用品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口

主要股东：广东美奇林是公司全资子公司。

（四）广东邦宝益智玩具有限公司

公司名称：广东邦宝益智玩具有限公司

统一社会信用代码：91440500MA4X2MAH8R

注册资本：8,000万元

法定代表人：吴锭辉

成立日期：2017年8月30日

注册地址：汕头市金平区潮汕路金园工业城13-09片区

经营范围：玩具制造;文具制造;模具制造;塑料制品制造;医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）;医用包装材料制造;服务消费机器人制造;玩具销售;模具销售;塑料制品销售;医护人员防护用品批发,医护人员防护用品零售;玩具、动漫及游艺用品销售;智能机器人销售;电子产品销售;文具用品零售;文具用品批发;消毒剂销售（不含危险化学品）;包装材料及制品销售;医用口罩批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;住房租赁,非居住房地产租赁;机械设备租赁;医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）;消毒剂生产（不含危险化学品）;第三类医疗器械经营;出版物批发;出版物零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;体验式拓展活动及策划;智能机器人的研发;旅游开发项目策划咨询;软件开发;工业设计服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：邦宝益智是公司全资子公司。

（五）广西沐邦高科新能源有限公司

公司名称：广西沐邦高科新能源有限公司

统一社会信用代码：91450408MABUFMEEXU

注册资本：20,000万元

法定代表人：廖志远

成立日期：2022年8月18日

注册地址：广西壮族自治区梧州市万秀区粤桂合作特别试验区起步区F-01-08(01)号2栋D040室

经营范围：一般项目：电池制造;电池销售;电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：广西沐邦是公司全资子公司。

（六）上述公司主要财务数据

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三、担保协议主要内容

截至本公告日，与该议案相关担保协议尚未签署，担保具体期限和金额将依据被担保子公司与银行最终协商后确定，最终实际担保总金额不超过本次授予担保额度。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：本次担保是根据生产经营计划以及业务发展的需要，有利于满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司董事会一致同意公司为子公司提供担保的事项。本次担保事项审批程序合法合规，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次担保预计事项主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司为子公司提供担保的事项。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-037

江西沐邦高科股份有限公司

关于2023年度向银行等金融机构

申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次授信金额：公司（含子公司）拟在2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币40.80亿元的综合授信额度。

● 该事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》,该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

为满足公司经营和业务发展需要，改善融资结构，拓宽融资渠道，2023年度公司（含子公司）计划向银行及其他金融机构申请不超过人民币40.80亿元的综合授信额度（最终以银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准），有效期至2023年年度股东大会决议公告之日止。授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、融资租赁、供应链、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用。

为提高工作效率，拟授权公司董事长或董事长指定授权人在上述授信额度内签署相关合同文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-033

江西沐邦高科股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议于2023年4月26日在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前10天以专人送达、邮件、微信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（四）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（五）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》

表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会2022年度工作履职报告〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（八）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》

2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

2022年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保预计的议案》

同意公司2023年度为子公司提供合计不超过216,485万元的担保额度。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（十二）审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（十四）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

具体内容详见公司《2022年年度报告》第四节“公司治理”之“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权；关联董事廖志远、郭俊华、吴锭辉、陈名芹、黄倬桢回避表决。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于内蒙古豪安能源科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]000238号审核报告，豪安能源2022年度实现的净利润为13,141.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,143.19万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为93.87%，未能实现2022年度承诺的业绩。大华会计师事务所为该业绩承诺的实现情况出具了专项审核意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（十六）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告〉的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对豪安能源进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0076号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币132,000.00万元 。

本次资产减值测试结果公允地反映了豪安能源资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（十七）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告〉的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对美奇林进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0915号）。经过评估，在本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币380.00万元。

本次资产减值测试结果公允地反映了美奇林资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（十八）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2023年第一季度报告〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（十九）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的股东大会通知。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

上述议案一、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五、十六、十七、十八、十九的相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关信息。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日