南京健友生化制药股份有限公司

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2022年12月31日，公司总资产为1,001,010.29万元，归属于母公司股东权益为617,064.15万元。报告期内，公司实现营业总收入371,272.05万元，比上年同期增长0.71%；实现利润总额118,536.93万元，比上年同期减少1.53%；实现归属于母公司股东净利润109,083.32万元，比上年同期增长2.98%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润108,028.42万元，比上年同期增长5.49%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-031

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会、监事会的换届选举工作。公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将公司董事会、监事会换届选举情况说明如下：

一、董事会换届选举

根据公司章程的规定，公司董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名， 非独立董事4名。公司第四届董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意提名金毅先生和崔国庆先生为公司第五届独立董事候选人（简历附后）；同意提名唐咏群先生、谢菊华女士、黄锡伟先生和田锁庆先生为公司第四届董事非独立董事候选人（简历附后）。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，第五届董事会经股东大会审议通过的决议之日起就任，任期三年。股东大会选举产生第五届董事会人选前，公司第四届董事会将继续履行职责。

二、监事会换届选举

据公司章程的规定，公司监事会将由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工代表监事1名。公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名施平先生和马晓鸣先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述事项尚需提交公司股东大会审议，第五届监事会经股东大会审议通过的决议之日起就任，任期三年。

2023年4月27日，公司召开职工代表大会，选举刘祖清先生为第五届监事会职工代表监事，刘祖清先生将与公司2022年年度股东大会选举出的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会。股东大会选举产生第五届监事会人选之前，公司第四届监事会将继续履行职责。

公司第四届董事会独立董事谢树志先生，不再作为公司第四届董事会候选人参与选举，其任期将在股东大会选举产生新一届董事会人选后届满，公司董事会代表公司对谢树志先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件：候选人简历

第五届董事会独立董事候选人简历：

1.金毅先生：历任招商银行南京分行行长助理、办公室主任、无锡支行行长，招商银行南京分行副行长、招商银行南京分行行长、招商银行巡视员。现任江苏省第十一届政协委员、南京大学校董、南京大学以及南京邮电大学兼职教授、华润银行外部监事。

2.崔国庆先生：1956年10月出生，中共党员，无国外永久留居权。毕业于南京大学，EMBA硕士，高级会计师。1997年至1996年，任扬州人民银行会计科科长，1996年至2016年，任招商银行南京分行副行长。

第五届董事会非独立董事候选人简历

1.唐咏群先生：1975年10月出生，美国国籍，硕士学历，1996年至2004年在美国富士通、朗讯和阿尔卡特公司担任工程师、高级工程师、项目经理等职务；2004年回国担任本公司副总经理，负责公司科研、生产和国际市场开拓；2008年起至今，任本公司董事长、总经理，为公司实际控制人。

2.谢菊华女士：1951年10月出生，中国国籍，曾于南京缝纫机总厂、南京轮胎厂、南京锦湖轮胎有限公司等单位担任医生职务；现任本公司董事；为公司实际控制人。

3.黄锡伟先生：1970年12月出生，中国国籍，博士学历，2010年7月起任亚信联创集团股份有限公司首席运营官、董事。现任本公司董事、总裁、董事会秘书。

4.田锁庆先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，2014年-2017年任沿海开发集团党委副书记，现任江苏省沿海开发集团有限公司副总经理。

第五届监事会非职工代表监事候选人简历

1.马晓鸣先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，现任江苏省沿海开发集团有限公司人力资源部总经理、党委组织部部长。

2.施平先生：1962 年出生，经济学博士，中国注册会计师，瑞华审计与会计学院院长，江苏省理财师协会会长，江苏省财政厅管理会计咨询专家，南京审计大学教授。

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-032

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：南京健智自明医药贸易有限公司（以下简称“健智自明”）

● 投资金额：80,000万人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

健智自明为公司全资子公司，本次增资前，健智自明注册资本为20,000万元。为支持健智自明后期发展，进一步优化其资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进健智自明良性运营和可持续发展，提升市场份额，增强市场竞争力，公司拟以自有资金向健智自明增资80,000万元。本次增资完成后，健智自明的注册资本将增加至100,000万元，公司仍持有健智自明100%股权。

（二）董事会审议情况

2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对全资子公司健智自明增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对全资子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

■

三、被投资公司主要财务情况

■

以上主要财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计

三、本次对外投资对公司的影响

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次投资符合公司的发展战略，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会新增关联交易和 同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、本次对外投资的风险分析

本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强对中部合盛的管控，督促其稳步推进扩产项目的建设 实施，提高资金使用效率，加强风险管控，力争取得良好的投资回报。

五、近12个月尚未披露的累计对外投资情况

截至本公告披露之日，公司最近十二个月内没有其他尚未披露的对外投资情况。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-033

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2023年开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称"公司"）2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。

为降低汇率波动风险，根据公司及子公司业务发展情况，董事会一致同意公司及控股子公司使用自有资金及银行授信额度开展保证金和权利金累计不超过2亿元人民币或其他等值外币、的外汇套期保值业务交易，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜,授权期限自公司2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会召开之日止，该事项需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、业务目的

由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展外汇套期保值业务，以降低外汇汇率/利率波动带来的风险。

二、业务详情

1、业务品种

公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

2、交易币种

外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。

3、交易场所

在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易。

3、预计动用的交易保证金和权利金上限

基于公司实际业务需要，自董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟进行外汇套期保值业务的保证金和权利金累计不超过2亿元人民币或其他等值外币。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金。

4、预计任一交易日持有的最高合约价值

自董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟进行外汇套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值累计不超过20亿元人民币或其他等值外币。

一、外汇套期保值的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；

4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；

5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

二、风险控制措施

1、在签订套期保值业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有套期保值业务均有真实的贸易背景。

2、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

3、公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》对操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部控制流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做了明确规定，公司将严格按照制度规定开展套期保值业务。参与套期保值业务的人员都已充分理解套期保值业务的特点及风险，严格执行套期保值业务的操作和相关风险管理制度，确保开展套期保值业务的风险可控。

4、销售部门采用财务提供的银行套期保值汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动，如果套期保值汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

5、做好外币收款预算与落实，防止套期保值延期交割，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

三、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

六、公司审计委员会、监事会、独立董事的意见

1、审计委员会意见

我们认真审查了公司开展外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况。我们认为：公司外汇套期保值业务以具体的经营业务为依托，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已同步制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

2、监事会审核意见

监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》及公司《外汇套期保值管理制度》的有关规定，内部控制和风险管理措施完善。公司开展外汇套期保值业务以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险。因此，监事会同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

3、独立董事

独立意见公司独立董事认为：公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定；公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。并同意该议案提交股东大会审议。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-022

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2023年度日常性关联交易预计的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本关联交易事项经南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

公司2023年度预计日常性关联交易为公司与关联方发生的采购/销售相关业务。公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益亦不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。

2、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：

公司已将2023年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2023年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下独立意见：

公司2023年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司2023年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等规定。我们同意公司2023年度预计日常性关联交易事项。

（二）2022年度日常性关联交易预计的执行情况

■

（三）2023年度日常性关联交易预计情况

公司根据2022年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2023年度日常性关联交易金额为人民币15,300万元，具体情况详见下表：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、关联方基本信息

■

2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据

■

（二）关联方与上市公司的关联关系

■

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方生产经营正常，与公司间的日常性关联交易延续多年，前期同类关联交易中均能按约定履行相关承诺，未出现违约的情况。

三、关联交易的定价政策

本次关联交易为公司购销商品等日常性交易，按市场价格协商定价。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

由于生产经营的需要，公司与前述关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，交易商品采用市场价协商定价，定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，关联交易不会对公司的独立运行产生影响，不会损害公司股东利益，未对公司生产经营构成不利影响，未形成对关联方的较大依赖。

五、上网公告附件

（一）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-027

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于回购并注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划首次授予部分概述

1、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。

2、2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《健友股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为2021年6月22日。

6、2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除5名离职人员外，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁99.6190万股。

7、2022年7月8日为公司实施2021年年度权益分派的股权登记日，权益分派方案为每10股转增3股、派发现金红利1.5元。由于实施2021年年度权益分派，导致2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应解锁的股票数量由99.6190万股变更为129.5047万股。公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁暨上市的公告》，上述股份已于2022年7月20日上市流通。

8、2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共5.837万股。

二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分概述

1、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予的授予日为2022年4月26日，以14.26元/股的价格向57名激励对象授予40.9万限制性股票，剩余11.45万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》。

2、确定预留授予部分的授予日后，原激励对象郑俊丽、徐可川等7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为3.5万股。该7名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计3.5万股，公司将不再授予。

3、2022年6月7日，公司完成2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向50名激励对象预留授予限制性股票37.4万股，公司总股本由1,243,600,251股增加至1,243,974,251股，详情参见公司2022年6月9日于指定媒体披露的相关公告(公告编号：2022-042)。

三、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

1.因激励对象离职而回购注销

根据《2021年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象王华等20人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

2.激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销6名激励对象因2022年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

（二）回购注销的数量及价格调整说明

2021年7月15日，公司2020年度权益分派实施，以公司总股本936,041,846股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），每股送红股0.3股。

2022年7月11日，公司2021年度权益分派实施，以公司总股本1,243,903,658股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），每股转增0.3股。

1、回购数量的调整说明

（1）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计42.6192万股，占本次回购注销前公司总股本的0.03%。其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分37.0617万股；2021年限制性股票激励计划预留授予部分5.5575万股。

2、回购价格的调整说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

分红派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司2021股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为20.89元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=【（20.89-0.3）÷(1+0.3)-0.15】÷(1+0.3)=12.06804734元/股。

调整前公司2021股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0为14.26元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=(14.26-0.15)÷(1+0.3)=10.85384615元/股。

3、回购资金来源

回购资金总额为507.58万元，全部为公司自有资金。

四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

■

五、本次回购对公司的影响

本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

六、独立董事意见

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对20名离职激励对象及根据2022年度个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

七、监事会意见

经审核，公司2021限制性股票激励计划的激励对象中20人已离职，根据《健友股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该等离职人员已不具备激励对象资格。另根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据2022年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

八、律师法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已经成就且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021年激励计划》等相关的规定；公司可根据《2021年激励计划》的规定于限售期满后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司已就实施本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议

2、公司第四届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

4、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留部分第一次解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-029

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于拟为公司及董事、监事、高级管理人员

购买责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议了《关于公司拟购买董监高责任险的议案》。为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）等相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体如下：

一、本次投保情况概述

投保人:南京健友生化制药股份有限公司

被保险人:公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及代表公司管理行为的个人

投保额度:每次及累计赔偿限额5,000万元人民币

保险费用:每个保险年度不超过40万元人民币

保险期限:12个月/每期(保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保) 董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

根据公司章程及相关法律法规的规定，全体董事、监事对本议案回避表决。本事项提交股东大会审议。

二、独立董事的独立意见

公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险控制体系，有利于促进公司及董事、监事及高级管理人员等相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展。

在审议此议案时，全体董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司股东大会审议。

三、监事会审核意见

本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，促进公司及董事、监事及高级管理人员等相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展。决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-034

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次会计政策变更是南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的相关规定和要求，对相关会计政策进行的修订。

● 变更后的会计政策不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

● 本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

2022年11月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），其中规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等。本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、会计政策变更的具体情况

（一）变更日期

根据准则解释第16号相关规定及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并自准则解释第16号规定的施行日期开始执行上述企业会计准则。

（二）变更前后采用的会计政策

本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

本次变更后，公司将执行财政部解释第16号的有关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

（三）本次变更的具体内容

根据《解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。

（1）对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性3差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产；

（2）对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）；

（3）企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

三、会计政策变更对公司的主要影响

本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要

求的会计政策变更。本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第16号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

南京健友生化制药股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式(2023年4月修订)上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]603号）批准，公司获准发行面值总额503,190,000.00元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币503,190,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,430,741.98元,公司实际募集资金净额为人民币494,759,258.02元。已由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2020年4月29日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2020]验字第90019号验资报告。

截止2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

■

2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）的批准，公司获准发行面值总额78,000万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额人民币780,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民币7,000,000.00元后的募集资金金额为773,000,000.00元，已由保荐机构中金公司于2020年12月23日汇入本公司募集资金专项账户。扣除保荐及承销费、律师费、咨信评估费、发行手续费、信息披露费、审计费等发行费用人民币8,714,150.94元（不含增值税）后，募集资金净额为771,285,849.06元。上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)中天运[2020]验字第90090号报告验证。

截止2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

2020年4月30日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）以及中国进出口银行江苏省分行（以下简称“进出口银行江苏分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年5月15日，公司、全资子公司健进制药有限公司及保荐机构中金公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行（以下简称“中国银行成都金牛支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2020年12月23日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异

截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管的规定行使权力，履行义务。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金存储情况

金额单位：人民币元

■

注：上述账户均已销户。

2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金存储情况

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用的具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

本年度不涉及募投项目先期投入及置换情况。

2、2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

本年度不涉及募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《健友股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2022年2月11日，公司将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币1.5亿元全部归还并存入公司相应募集资金专用账户。

2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过42,000万元（含42,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2022年1月11日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3亿元（含3亿元），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2022年12月31日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金为5,749.66万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对此次可转换公司债券募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对此次可转换公司债券募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募投项目已全部建设完毕，达到预定可使用状态，节余募集资金7,301,043.04元。为了提高节余募集资金的使用效率，公司于报告期内将上述节余资金人民币7,301,043.04元用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》与公司《募集资金管理办法》等相关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

2、2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金净额为人民币77,128.58万元，截至2022年12月31日，累计使用71,275.16万元。截至2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额为111.62万元，尚未归还的用于临时补充流动资金的余额为5,749.66万元，合计募集资金余额为5,861.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费7.85万元），占募集资金净额的7.60%。募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

本年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京健友生化制药股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式(2023年4月修订)》（上证函〔2023〕949号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

附表1：募集资金使用情况表

南京健友生化制药股份有限公司

2023年4月27日

附表1：

募集资金使用情况表

（1）2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：本项目所得税后投资回收期为5.8年（含建设期）；在测算过程中，运营期第一年投产30%，第二年投产50%，第三年起达产100%；该项目于2021年12月达到预定可使用状态，该项目2022年应实现销售收入为36,720.0万元，应实现净利润应为3,842.0万元；2022年，该项目实现销售收入26,102.24万元、实现净利润为9,407.63万元，当年实现的净利润达到预期效益，收入未达标原因系该项目生产线通过美国FDA批准时间晚于预期。

注2：本项目所得税后投资回收期为4.5年（含建设期）；在测算过程中，运营期第一年投产30%，第二年投产50%，第三年起达产100%；该项目于2021年12月达到预定可使用状态，该项目2022年应实现销售收入为8,877.5万元，应实现净利润应为3,793.3万元；2022年，该项目实现销售收入8,811.35万元、实现净利润为4,198.44万元，当年实现的销售收达到预期效益的99.25%，当年实现的净利润达到预期效益。

（2）2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

(上接 1133版)

(下转 1135版)