南京健友生化制药股份有限公司

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证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-023

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：商业银行等金融机构

● 现金管理额度及期限：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用额度不超过200,000万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

● 现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等。

● 履行的审议程序：公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

（二）资金来源：自有资金。

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、为控制风险，公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

2、公司董事会审议通过后，授权公司董事长负责组织实施，公司财务负责人及资金部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险

二、拟使用自有资金进行现金管理的情况

（一）额度及期限

本公司拟使用额度不超过200,000万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，资金额度可循环滚动使用。

（二）投资品种

本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、不影公司日常经营的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等。

（三）实施方式

在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由本公司财务负责人及资金部负责组织实施。

（四）风险控制措施

1、本公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2、本公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、本公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司近一年又一期的财务数据

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（二）截至2022年12月31日，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和自有资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）现金管理对公司经营的影响

公司在严格控制风险的前提下，通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

(四）现金管理会计处理方式

公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

四、风险提示

尽管公司拟购买的理财产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作及监控风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

五、决策程序的履行及独立董事意见

（一）审议程序

本公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

（二）独立董事意见

本公司独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和公司自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意公司拟使用额度不超过200,000万元（含）的自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：元

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注：1、公司最近十二个月银行理财产品实际投入金额为0元，实际收回本金金额及实际收益均为2021年年度投入对应的收益。

2、最近12个月结构性存款实际收回本金的金额高于实际投入的金额系因在12个月前投入的结构性存款在最近12个月内到期赎回导致。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-026

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁

条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二次及预留授予部分第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

● 本次符合解除限售条件的激励对象共149名，可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.06%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

2023年4月27日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2021年股权激励计划首次授予部分方案及履行的程序

1、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。

2、2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《健友股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为2021年6月22日。

6、2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除5名离职人员外，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁99.6190万股。

7、2022年7月8日为公司实施2021年年度权益分派的股权登记日，权益分派方案为每10股转增3股、派发现金红利1.5元。由于实施2021年年度权益分派，导致2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应解锁的股票数量由99.6190万股变更为129.5047万股。公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁暨上市的公告》，上述股份已于2022年7月20日上市流通。

8、2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共5.837万股。

（二）2021年股权激励计划预留授予部分方案及履行的程序

1、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予的授予日为2022年4月26日，以14.26元/股的价格向57名激励对象授予40.9万限制性股票，剩余11.45万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》。

2、确定预留授予部分的授予日后，原激励对象郑俊丽、徐可川等7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为3.5万股。该7名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计3.5万股，公司将不再授予。

3、2022年6月7日，公司完成2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向50名激励对象预留授予限制性股票37.4万股，公司总股本由1,243,600,251股增加至1,243,974,251股，详情参见公司2022年6月9日于指定媒体披露的相关公告(公告编号：2022-042)。

二、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的说明

根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，公司首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已达成，具体情况如下：

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综上所述，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已成就，除离职的20名激励对象不符合解锁条件，其余149名（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）激励对象2022年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象剩余120人，其中15人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为105人；预留授予对象50人，其中5人因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为45人。本次合计可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股，占公司目前股本总额1,617,074,876股的0.06%。

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注 1：2022年7月公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增3股，上述比例数为调整后实际获授股数。

注 2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

四、监事会核查意见

公司监事会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已经成就；除离职的20名激励对象不符合解锁条件，其余149名（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为149名符合解锁条件的激励对象所持共计1,005,173股限制性股票办理解锁相关手续。公司拟根据《激励计划》的规定于限售期满后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

六、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已经成就且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021年激励计划》等相关的规定；公司可根据《2021年激励计划》的规定于限售期满后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司已就实施本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-028

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司关于

回购注销部分限制性股票通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中：

根据《公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定及公司2020年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计426,192股，将导致注册资本减少426,192元。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。

根据《2021年激励计划》相关规定，本次2021年限制性股票首次授予部分的回购价格为12.06804734元/股，回购股份数量37.0617万股。根据《2021年激励计划》相关规定，本次2021年限制性股票预留授予部分的回购价格为10.85384615元/股，回购股份数量为5.5575万股。

上述回购资金总额为507.58万元，全部为公司自有资金。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从1,617,074,876股减至1,616,648,684股（具体以实际核准注销数为准）。

二、需债权人知晓的信息

由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内形式上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人申报具体方式如下：

1、申报时间2023年4月28日至2023年6月12日。

2、联系方式

地址：南京市高新区学府路16号

邮政编码：210000

联系电话：025-86990789

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-030

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2023年度董事、监事、高级

管理人员薪酬方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《公司薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案，本方案已于2023年4月27日经公司第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十六次会议审议通过，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、适用对象

公司2023年度任期内的董事、监事及高级管理人员。

二、适用时间

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬标准

（一）董事薪酬方案

1、公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前）。

2、公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

3、公司非独立董事未在公司担任具体管理职务的，不在公司领取津贴。

（二）监事薪酬方案

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司任职的监事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前），但已在股东单位领取薪酬的监事，不再在公司另行领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员薪酬方案在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取高级管理人员薪酬。

四、审议程序

2023年4月19日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议审议通过了《关于制定2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于制定2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

五、独立董事发表意见

独立董事认为：公司制定的2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际情况。符合有关法律、行政法规，符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理，同意该议案内容。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-016

南京健友生化制药股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日2点00分

召开地点：南京市高新开发区学府路16号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，并于2023年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：6、10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11（11.01、11.02、11.03、11.04）12（12.01、12.02）、13（13.01、13.02）

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的董事、监事及高级管理人员

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

3、登记时间：2023年5月18日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00。

登记地点：江苏省南京市学府路16号南京健友生化制药股份有限公司会议室。

4、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年5月18日下午16:00前送达登记地点；出席会议时需携带原件。

5、联系方式

电话：025-86990789

传真：025-88690701

邮箱：bian.yaxing@nkf-pharma.com.cn

联系人：卞雅星

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

（二）请与会股东或代理人在通知的登记时间进行登记并在会议当天提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京健友生化制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-017

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于变更2023年审计机构的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)

● 原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

● 变更会计师事务所的简要原因：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年至2022年连续6年担任公司年度审计机构，截止目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕。基于公司实际经营情况、强化内控建设以及做好2023年度审计工作的自身需求，经双方协商一致，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)不再担任公司年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6）截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

（7）公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（指最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：周缨

2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：钱礼春

2019年10月成为注册会计师，2016年1月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：张雷

1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有芯朋微(688508)、江南水务(601199)、亚星锚链(601890)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

2023年审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

二、拟变更会计事务所的情况说明

(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

截至本公告披露日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)已连续6年为本公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计意见。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。此外，本公司不存在已委托中天运会计师事务所(特殊普通合伙)开展部分审计工作后又解聘的情况。

(二)拟变更会计师事务所的原因

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年至2022年连续6年担任公司年度审计机构，截止目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕。基于公司实际经营情况、强化内控建设以及做好2023年度审计工作的自身需求，经双方协商一致，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)不再担任公司年度审计机构。

(三)公司与前后任会计师事务所的沟通情况

本公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所中天运会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对此无异议。由于聘任2023年度会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所的审议程序

（一）公司董事会审计委员会的意见

通过对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等的核查，公司董事会审计委员会认为公证天业具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，能够满足公司2023年度审计工作的要求，同意聘任公证天业为公司2023年度审计机构，并提交董事会审议。

（二）公司独立董事进行事前认可并发表独立意见

公司独立董事认为：公证天业具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，为公司提供真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。

（三）董事会审议本次续聘情况

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更2023年度审计机构的议案》，同意公司聘任公证天业为公司2023年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2023年审计费用。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

备查文件：

(一)第四届董事会第二十次会议决议

(二)独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议有关事项的事前认可意见及独立意见

(三)审计委员会会议决议

(四)拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-018

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于增加经营范围、注册资本并修订

公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司变更经营范围事项

为了响应国家节能减排的政策、绿色发展，根据公司实际经营需要，拟变更经营范围，最终以工商行政管理部门登记为准，相关情况如下：

变更前：

经营范围：许可项目:药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：采购代理服务；技术进出口；住房租赁；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

变更后：

经营范围：许可项目:药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：采购代理服务；技术进出口；住房租赁；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、（光伏）发电业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、关于公司变更注册资本事项

2022年3月31日，公司总股本为1,243,600,251股，公司注册资本为1,243,600,251元。2022年3月31日至2023年3月31日期间，公司总股本、注册资本的变动情况如下：

1、2022年6月，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予

2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予部分的授予日后，7名原激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为3.5万股。因此，公司本次激励计划预留部分授予的数量变更为37.4万股，预留授予人数变更为50人。公司于2022年6月7日完成上述预留部分限制性股票的授予登记工作。中天运会计于2022年5月24日出具了中天运[2022]验字第90028号《验资报告》，对公司截至2022年5月17日止新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2022年5月17日止，公司已收到50名激励对象缴纳的新增出资额5,333,240元，其中新增注册资本（股本）374,000元，新增资本公积为4,959,240元，各股东均以货币出资。本次增资后公司注册资本（股本）变更为1,243,974,251元。

2、2022年6月，公司回购并注销部分限制性股票

2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及3名激励对象因2021年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票合计1.2254万股进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已满足，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及8名因2021年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票合计5.837万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票合计7.0624万股，公司于2022年6月27日完成注销手续。因“健友转债”处于转股期，截至2022年6月21日，公司总股本已增至1,243,974,282股。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,243,903,658股。

3、2022年7月，公司资本公积转增股本

2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》，决定以截至2022年3月31日的公司总股本1,243,600,251股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，本次转增后，公司的总股本为1,616,680,326股。自公司2021年年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动，因此上述利润分配方案股本基数变更为1,243,903,658股。2022年7月12日，上述权益分派实施完成，公司的总股本变更为1,617,074,755股。

4、2022年7月13日至2022年3月31日期间，“健友转债”累计转股数共计121股，注册资本（总股本）增加了121元（股）。

截至2023年3月31日，公司总股本变更为1,617,074,876股，公司注册资本变更为1,617,074,876元。

三、公司修订公司章程情况

公司拟根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》等法律法规，以及公司2022年资本公积转增、股权激励授予及回购注销、可转债转股等股本变动情况和本次变更经营范围的实际情况对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充与修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：

■

该事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。同时董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司经营范围、注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜，最终以工商行政管理部门登记为准。

四、其他事项说明

公司增加光伏发电业务的经营范围主要系因为公司在园区内增加光伏发电设备，该设备主要为公司用电供给，如有多余电量将进行销售。公司仍将专注于自身主营业务，预计光伏发电业务不会对公司经营业绩产生重大影响。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-019

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

2022年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金红利1.15元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整利润分配总额。

● 2022年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的主要原因：为考虑公司发展规划，并结合公司资金需求制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配。

一、利润分配方案内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为1,090,833,203.91元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,438,073,551.62元，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本1,617,074,876股，以此计算合计拟派发现金红利185,963,610.74元（含税）,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例17.05%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配的方案尚需提交股东大会审议。

二、2022年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的主要原因

（一）上市公司所处行业情况及特点

我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利能力和较好的财务状况。公司目前基本建立了无菌注射剂的市场布局，并在逐步打造、完善高端无菌注射剂全产业链。未来公司将深入发展并推广低分子肝素制剂的国际出口及高端无菌注射剂业务，形成公司差异化竞争特点，驱动公司整体业绩的发展。

（三）上市公司资金需求

公司持续加大研发和产能平台的投入，为了满足未来行业快速发展的需求，公司后续引进国际水平高端人才、加大研发力度以及实施拓展海外计划等，均需要大量的资金支持。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因及上市公司留存未分配利润的用途

按照公司发展规划，未来三年公司建设、生产、研发需求较大。本次利润分配预案为结合公司发展规划及资金需求等因素制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司的盈利能力。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《公司2022年度利润分配方案》的议案，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：

1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2022年年度利润分配方案；

2、公司2022年年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

综上所述，我们一致同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将预案

提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年4月28日

(上接1134 版)

(下转1136版)