天风证券股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：601162 公司简称：天风证券

证券代码：601162 证券简称：天风证券

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人余磊、主管会计工作负责人王琳晶及会计机构负责人（会计主管人员）李正友保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:天风证券股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：余磊 主管会计工作负责人：王琳晶 会计机构负责人：李正友

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：天风证券股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：余磊 主管会计工作负责人：王琳晶 会计机构负责人：李正友

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：天风证券股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：余磊 主管会计工作负责人：王琳晶 会计机构负责人：李正友

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

天风证券股份有限公司

董事会

2023年4月27日

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度归属于母公司股东的净利润为-1,508,969,578.78元，基本每股收益为-0.18元，母公司净利润为-1,655,985,577.05元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值。”

因2022年度公司未实现盈利，公司不具备实施分红的条件，因此，本年度公司拟不进行利润分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

详情请参阅本章节中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”部分。

公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、期货经纪业务、私募基金管理业务以及海外业务等。

公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属证券营业部接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。

投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。

研究业务主要是公司研究所立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。

公司通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。

公司参股公司紫金天风期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务，并收取手续费、管理费等收入。

公司通过子公司天风天睿开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。

公司通过子公司天风创新开展证券公司另类投资业务。

公司通过境外子公司天风国际拓展海外业务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:万元 币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

■

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至报告期末，公司总资产为982.08亿元，同比上升1.71%；归属于母公司股东的权益为231.19亿元，同比下降7.97%。报告期内，公司营业收入为17.21亿元，同比下降60.94%；归属于上市公司股东的净利润-15.09亿元，同比下降357.35%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2023-011号

天风证券股份有限公司第四届董事会

第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年4月21日向全体董事发出书面通知，于2023年4月27日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二、审议通过《2022年年度报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三、审议通过《2022年度独立董事工作报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度独立董事工作报告》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

四、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

五、审议通过《2022年度经营工作报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

六、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理报告》。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

七、审议通过《2022年度财务决算报告》

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

八、审议通过《2022年度利润分配方案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度归属于母公司股东的净利润为-1,508,969,578.78元，基本每股收益为-0.18元，母公司净利润为-1,655,985,577.05元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值。”

因2022年度公司未实现盈利，公司不具备实施分红的条件，因此，本年度公司拟不进行利润分配。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十一、审议通过《内部控制审计报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十二、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十三、审议通过《2022年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十四、审议通过《2022年度反洗钱工作专项审计报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十五、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易公告》。

公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：关联董事余磊、王琳晶、雷迎春、马全丽、邵博、李雪玲、胡铭回避表决，赞成【8】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十六、审议通过《2022年度风险管理工作报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十七、审议通过《2022年度风险控制指标监控报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十八、审议通过《关于审议〈公司2023年一级指标限额表〉的议案》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

十九、审议通过《关于审议公司2023年度风险偏好及容忍度的议案》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十、审议通过《关于预计公司2023年自营投资额度的议案》

（一）批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2023年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。

（二）提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十一、审议通过《2022年度信息技术专项管理报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十二、审议通过《2022年度合规报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十三、审议通过《2022年度反洗钱报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十四、审议通过《2022年度廉洁从业管理情况报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十五、审议通过《公司合规负责人2022年度考核报告》

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十六、审议通过《关于审议公司高级管理人员2022年度报酬总额的议案》

公司高级管理人员2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十七、审议通过《关于审议公司董事2022年度报酬总额的议案》

公司董事2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十八、审议通过《2023年第一季度报告》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二十九、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的各项要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三十、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

4、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

5、发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册发行的股票数量为准。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

6、限售期

根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

7、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

8、募集资金数量和用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：

■

公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

9、本次向特定对象发行A股股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

10、关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限

本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会逐项审议。

三十一、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三十二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（下转1154版）

2023年第一季度报告