天风证券股份有限公司
（上接1153版）
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审核并出具了《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司与控股股东宏泰集团签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十八、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东宏泰集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过30%，导致宏泰集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。根据宏泰集团与公司签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，宏泰集团认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准宏泰集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十九、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会办理本次发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜等；
3、授权董事会签署、修改及执行与本次发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4、授权董事会办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格及附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6、授权董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、授权董事会根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行股票计划延期实施；
9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜；
11、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票有关的一切事宜。
上述第6项、第9项至第11项授权自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四十一、审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票工作，在《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，董事会授权公司经营层办理与本次向特定对象发行A股股票有关的一切具体事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。
公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事马全丽、邵博回避表决，赞成【13】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四十二、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2022年度股东大会。
表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2023-014号
天风证券股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。
2023年4月27日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）事务所情况
1．基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户4家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5.诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。
（二）项目成员情况
1.基本信息
拟签字项目合伙人：张文娟，2007年取得注册会计师执业资格，2005年开始在大信执业，2007年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：廖梅，2014年取得注册会计师执业资格，2014年开始在大信执业，2014年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有华昌达智能装备集团股份有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：肖献敏，拥有注册会计师执业资质。2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2005年开始在大信执业。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费情况
2022年公司财务及内控审计费用合计为300万元（其中年度财务报告审计费用为230万元，内部控制审计费用为70万元），较上一期财务及内控审计费用增长约9.09%。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商确定2023年度相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司第四届审计委员会第八次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对大信相关情况进行了解和审查，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，同意聘请大信为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见。
独立董事的事前认可意见：自公司上市以来，大信一直为公司提供审计服务工作，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识。大信在担任公司审计机构期间，始终坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，尽职尽责地完成了各项审计任务，具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好。独立董事对续聘会计师事务所表示认可，并且一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：大信具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力以及投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请大信事项及决策程序符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议，以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2023-015
天风证券股份有限公司关于召开
2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月18日 10 点 00分
召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月18日
至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2023-011号）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-012号）。
2、特别决议议案：议案12-24
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 8、议案12-24
应回避表决的关联股东名称：议案8应回避表决的关联股东为：湖北宏泰集团有限公司、武汉商贸集团有限公司、广东恒健国际投资有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉高科国有控股集团有限公司；议案12-24应回避表决的关联股东为：湖北宏泰集团有限公司、武汉商贸集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人
印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东
持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托
人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表
人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票账户卡办理登记手续。异地股东可
用传真方式登记。
2、登记时间：2023 年 5 月 15 日、16 日 9:00-16:00。
3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863
4、邮箱：dongban@tfzq.com
5、联系人：诸培宁
6、邮编：430000
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天风证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1.委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2.委托期限至本次股东大会结束时止。
证券代码：601162 证券简称：天风证券
天风证券股份有限公司2023年度
向特定对象发行A股股票预案
Tianfeng Securities Co.,Ltd
（注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
二〇二三年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经中国证监会作出同意注册决定。
2、本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东宏泰集团。宏泰集团拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。
4、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：
■
公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7、本次发行完成后，宏泰集团仍为公司控股股东，湖北省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
9、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配以及公司未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，2022年以来我国资本市场改革力度明显加大，随着全面注册制改革的政策发布及落地实施，未来证券行业将有着巨大的发展空间。证券公司作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置既是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机遇。然而，机遇往往与挑战并存，一方面，行业分化整合提速，行业集中度进一步提升；另一方面，外资证券公司正全面进入中国市场，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强竞争优势的关键要素之一。
公司作为一家中型证券公司，需通过适当补充资本，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。与此同时，公司拟通过本次发行夯实风险抵御能力，聚焦主业发展。作为湖北省属法人券商，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持，帮助公司增强资金实力，把握市场机会，在持续提升服务实体经济能力和综合服务能力的同时，为全体股东带来更为丰厚的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东湖北宏泰集团有限公司。
发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：
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公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次向特定对象发行A股股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
（十）关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限
本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
宏泰集团将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。宏泰集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅；本次发行完成后，宏泰集团仍为公司控股股东，湖北省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、宏泰集团基本情况
（一）基本信息
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（二）股权控制关系
湖北省财政厅持有宏泰集团100%的股权，为宏泰集团控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，宏泰集团的股权结构如下图所示：
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（三）主营业务
作为湖北省的省级国有独资企业，宏泰集团近年来通过协议转让、托管、资产负债剥离、盘活资产等方式实现湖北省省属国有资产的产业结构调整，完成劣势企业的退出重组工作，以市场化运作方式获取经营收益，致力于打造具有核心竞争力的地方金融业务板块和实体产业板块，实现国有资本保值增值及投资收益最大化的目标。
（四）发行对象最近三年主要财务数据
2019年、2020年和2021年宏泰集团的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年、2020年和2021年《审计报告》。截至本预案签署日，宏泰集团尚未披露2022年度审计报告。
（五）发行对象最近五年受到诉讼、处罚情况
截至本预案签署日，宏泰集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东宏泰集团与公司不会产生同业竞争。
2、关联交易情况
宏泰集团认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易，对此，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
除此之外，本次发行完成后，宏泰集团及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与宏泰集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，宏泰集团与公司不存在其他重大交易情况。
二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行完成前，宏泰集团直接持有上市公司13.84%股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有上市公司22.62%股份。按本次发行数量上限计算，发行完成后，宏泰集团直接持有上市公司26.54%股份，与其一致行动人合计持有上市公司34.03%股份，仍为公司控股股东。
本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象宏泰集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。公司股东大会审议通过免于发出要约义务后，宏泰集团可免于以要约收购方式增持股份。
第三节 股份认购协议及摘要
2023年4月27日，公司与湖北宏泰集团有限公司作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所地：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层
乙方（认购人）：湖北宏泰集团有限公司
法定代表人：曾鑫
住所地：武汉市洪山路64号
二、股份认购方案
（一）认购价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（二）认购款总金额及认购方式
甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元（小写：人民币4,000,000,000元）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%，乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。
（三）本次发行的股票种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（五）认购数量
甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过2,599,727,239股（含2,599,727,239股）。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过2,599,727,239股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行审核/注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（六）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（七）滚存利润及相关费用的承担
1、双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
2、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
3、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
三、协议生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（一）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（二）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（三）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；
（四）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
四、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失（包括直接损失与间接损失）与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或/和上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、协议的变更、解除及终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（一）双方协商一致终止；
（二）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（三）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（四）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议终止的效力如下：
（一）如发生本协议约定的前三项终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（二）如发生本协议第（四）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金拟主要用于以下方面：
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自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）财富管理业务
本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于发展财富管理业务，包括但不限于财富管理、信用业务等，进一步推动公司财富管理业务转型。
一方面，随着银行、外资机构等众多机构进军财富管理行业，行业竞争格局重塑，客户对财富管理业务的专业性要求不断提升。公司将以财富管理理念为核心，建立适应公司发展需要的高水平、高质量的经营管理、市场营销、理财客服和运营保障团队，不断优化客户结构，形成核心竞争力。
（下转1155版）
