天风证券股份有限公司

2023-04-28 来源：上海证券报

（上接1154版）

另一方面，作为证券公司发挥金融机构中介角色、服务客户投融资需求的重要业务品种，融资融券、股票质押等信用业务综合价值可观，已成为证券公司服务核心客户、增强客户粘性、提升综合化经营能力的重要途径。在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用业务，挖掘客户综合金融服务需求，将有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力。

（二）投资交易业务

本次发行拟利用不超过5亿元募集资金用于发展投资交易业务，主要包括权益类自营业务和固定收益类自营业务等，投资范围包括股票、固定收益类产品及金融衍生品等。

近年来公司注重自身投资与交易业务的发展，特别是自2022年以来，公司对整体自营业务进行了全方位优化，其中包括但不限于对团队配置、投资策略和风险管理措施等方面的迭代升级，从而建立起更为全面的股债一体化投研体系，并凭此抓住市场机遇积极布局，构建出高流动性、高收益风险比和低回撤的有效投资组合，为实现优秀的自营投资收益奠定起良好的基础。但与同行业公司相比，公司投资与交易业务的规模和收益均存在较大的提升空间。2023年以来，随着全球经济的复苏，叠加国内多层次资本市场的进一步完善，预计A股市场将会迎来新的投资机会。公司投资交易业务将在资金使用布局方面，动态优化各类资产配置，着力提升自营业务风险收益水平。战略资产配置上，将严格控制各类业务风险，在保证本金安全的前提下，以提升绝对收益率为目标，提高投研团队的深度、专业性以及市场敏感度。

（三）偿还债务及补充营运资金

本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于偿债及补充营运资金。随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续处于较高水平。截至2022年12月31日，公司合并报表资产负债率为73.23%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），本次向特定对象发行A股股票完成后，公司合并资产负债率将有所下降，不仅可以降低公司的短期财务风险并通过权益性资金的补充赋予公司通过减少负债来降低利息支出的经营空间，还可以提升公司对于融资工具选择的灵活性，有利于公司的长远健康稳定发展。

公司将结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

二、本次发行的必要性

（一）夯实资本实力，增强自身抗风险能力

资本实力也是证券公司抗风险、稳发展的重要基石。证券行业作为资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与抵御风险的能力息息相关。

近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，优化完善了分类评价指标体系，引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有效性。

《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次发行将有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。

（二）优化业务结构，培育集约经营的高质量发展新路

随着我国多层次资本市场改革的日益深化，证券行业竞争日趋激烈。不仅国内证券公司之间在各个细分业务领域的竞争有增无减，考虑到我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来也将面临越来越多的外资金融机构竞争。

面对日趋激烈的行业竞争，我国证券行业近年来的盈利模式呈现出从通道驱动向资本驱动转变的基本特征。一方面，公司拟通过本次发行，适度补充业务发展所需的资本金，巩固现有优势业务。另一方面，公司积极响应监管号召，寻求高质量发展的新路，提高资金使用效率，提升服务实体经济能力，拟将本次发行的部分资金用于偿还债务后，一定程度补充公司营运资金，密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，构建多元化业务结构，培育新的利润增长点。

（三）抓住区域战略机遇，强化地方骨干金融机构地位

湖北省是我国中部崛起的重要战略支点，高新产业集群加速崛起，在国家和区域发展中的战略位势持续提升。2022年，地区生产总值增长4.3%，在过五万亿经济大省中增速领先。2021年4月，湖北省印发《金融业发展十四五规划》，明确提出更大力度做强地方法人机构，瞄准“四倍增、一高地”目标，推动资本市场建设，拓宽直接融资渠道。包括：上市后备企业数量倍增，力争完成1,000家左右企业的股份制改造，动态保持2,000家左右的后备资源梯队；上市公司数量倍增，力争每年新增上市公司20家左右，上市公司数量达到230家以上；私募股权投资基金规模倍增，吸引更多国内外头部投资机构落户湖北；直接融资规模倍增，十四五期间全省直接融资总额超过1万亿元；打造中部资本市场高地，打造有吸引力和竞争力的区域资本市场，直接融资规模在中部领先。

作为湖北省属券商机构，公司深耕湖北多年，是地方打造多层次资本市场的重要抓手。为更好抓住“十四五”发展机遇，公司有必要通过再融资增强资本实力，深度参与并服务地方和国家战略。同时，控股股东也将通过本次发行进一步提升对公司的投入和支持，强化公司地方骨干金融机构地位，推动公司更好地服务地方经济社会发展。

三、本次发行的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2020年1月及2020年3月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。

2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东宏泰集团，是公司顺应监管层鼓励证券公司通过合理方式补充资本、推动公司做优做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化，本次发行亦不涉及业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所变化，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司未来如需对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，节约利息支出，使公司的财务结构更加稳健，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成前，公司控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅；本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，同时公司资本实力、风险抵御能力将得到提升。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会[2022]3号）的指示精神，充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。

一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

截至本预案签署日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

（一）利润分配原则

1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（三）利润分配的时间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）现金方式分红的具体条件和比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计超过2亿元，或涉及的资金支出总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上。

随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（五）发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利的具体条件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）调整利润分配政策的决策程序

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

二、公司现行《公司章程》关于制定利润分配方案的决策程序

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

（五）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

三、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用安排

（一）最近三年利润分配方案和现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

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注：（1）2021年4月27日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《2020年度利润分配方案》。因公司正在推进2020年度非公开发行A股股票，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2020年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司暂不进行2020年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在2020年度非公开发行A股股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《天风证券股份有限公司章程》规定进行利润分配相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司于2021年4月29日完成非公开发行A股股票工作，并分别于2021年8月30日和2021年9月15日召开第四届董事会第七次会议和第三次临时股东大会审议通过《2021年半年度利润分配方案》；

（2）2021年10月29日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。2021年11月3日，公司披露《天风证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》。2022年10月28日，公司完成回购，使用资金总额为人民币25,256.7452万元（不含印花税、佣金等交易费用），其中2021年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为141,058,204.00元（不含交易费用），2022年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为111,509,248.00元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司重视对投资者的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。近三年现金分红情况符合《天风证券股份有限公司章程》及股东回报规划有关规定，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经公司独立董事审议同意。

（二）最近三年未分配利润使用安排

公司近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司2023-2025年度股东回报规划

为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董事会依照《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《天风证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（2023年4月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，尚需提交股东大会审议。），具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配的时间间隔

4、发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、制定利润分配方案的决策程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

（5）监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

2、调整利润分配政策的决策程序

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

3、其他事项

存在公司股东违规占用公司资金的，公司应扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用公司的资金。

第七节向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

1、假设本次发行于2023年9月末完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币40亿元（不考虑发行费用影响）；

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,498,127,340股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

5、根据经审计财务数据，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为人民币-150,896.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-155,468.79万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：

假设情形1：公司2023年扣非前后净利润与2022年一致；

假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡；

假设情形3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2021年一致；（该假设仅用于计算本次发行对每股收益的影响，不代表公司对2022年度和2023年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；

7、假设公司2022年度和2023年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

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（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以此扩大公司业务规模、优化公司业务和资本结构、提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018年完成A股上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次发行后，公司将大力推进主营业务发展，提高运营效率，以增强公司的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

（一）突出金融服务实体经济的功能定位，夯实主营业务

公司将聚焦证券主营业务，发挥“投行、研究、财富管理”多重优势，贯通全面优质、多元协同的综合金融服务：投资银行业务将基于“区域战略、行业战略、集团战略、创新战略”四大战略，积极服务实体经济发展；研究业务将以深度产业链研究为核心，打造优质资产聚合生态平台及“高端智库”研究平台，深度拓展产业上下游的研究与联系；财富管理业务将持续推进业务转型，为客户打造完整的财富管理闭环生态；深化各项主营业务，发挥产业研究与金融资源优势，将发力点向优势产业链前端、前期延展，充分实现对实体企业的引导与赋能。此外，公司将发挥在境内外市场债券承销方面的优势，为实体企业提供丰富的融资工具，帮助其优化融资结构、降低融资成本。

（二）充分发挥金融企业优势，服务湖北省实体经济高质量发展

公司作为扎根湖北省的金融企业，坚持把金融服务地方实体经济发展作为自身职责使命，将统筹各业务板块资源，积极为湖北省提供全方位立体化金融服务：一方面充分利用资本市场的资源为湖北省优质企业融资提供支持，一方面全力助力省内产业转型升级和新兴产业发展，同时依托研究资源辅导省内企业融资，并在国有资本投资运营、企业改制上市、新兴产业集群打造等方面提供专业服务。公司将持续升级“深耕湖北”战略，更好服务湖北地区经济高质量发展，为湖北省量身打造全方位综合金融服务方案，同时以深耕湖北为新的发展契机，全面提升公司经营实力。

（三）持续推进内部精细化管理，提升经营质量

公司将持续推进精细化管理，持续推行合规与风险的全面管理，全面覆盖公司全流程，坚持评估前置，重点做好监管规则的实质理解与运用以及风险的实质管控，合法合规地发展业务。此外，为适应当前市场发展环境，公司制定了“瘦身止损、提质增效”的经营战略方针，要求全员牢固树立“加强管理、厉行节约”的思想，围绕“降本增效”的经营方针，向成本管理要效益，积极应对市场变化，提升经营质量，进一步推动公司保持可持续的增长。

（四）强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用

为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，加强对募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，明确了分红的具体条件、比例及决策程序，完善和健全了利润分配政策，维护公司股东利益。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。公司将高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

四、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东湖北宏泰集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预天风证券经营管理活动，不侵占天风证券利益。

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

第八节本次向特定对象发行A股股票的相关风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险

我国证券市场受国民经济运行情况、宏观经济政策、国际经济形势、境内外金融市场波动和投资者行为等因素影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。当前国际经济形势错综复杂，外部不确定因素大幅增加，经济运行风险升高，叠加国内宏观经济由高速增长向高质量增长转换、行业监管趋严、投资者风险偏好变化等因素，证券市场短期波动较大。

目前公司主要从事的证券业务包括证券经纪业务、信用交易业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

二、行业竞争风险

近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务同质化情况严重，行业市场竞争日益加剧。在我国证券行业发展过程中，一些大中型证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式扩大经营规模，增强资本实力，提升核心竞争力；部分证券公司通过专注优势业务、深耕本地市场等方式在特定业务类型、特定地域等方面形成了比较竞争优势。同时，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域，分流证券公司客户资源。此外，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资证券公司对国内市场的参与程度进一步加深。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力，国内证券公司将面临更为激烈的竞争。

在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资本实力，实现业务转型升级，则将可能面临客户流失、市场份额下降以及经营业绩下滑等不利结果。

三、政策法律风险

证券行业是受到严格监管的行业，证券公司各项业务开展均需符合一系列法律、法规、监管政策的要求。目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到法律法规约束和证券监管部门的严格监管。未来，如果公司因在经营中违反有关规定而受到法律制裁或被监管部门采取监管举措或处罚，将对公司财产和声誉造成损失，进而影响公司未来业绩和发展。

同时，由于我国证券市场正处于发展的重要阶段，为了适应市场变化，法律法规和行业监管政策可能进一步调整。如果本公司不能适应法律、法规和监管政策的变化，或者公司对监管政策理解不到位，导致响应不及时、执行不得当，则可能对公司经营造成不利影响。

此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生不利影响。

四、业务经营风险

（一）证券经纪业务风险

证券经纪业务是本公司核心业务之一，对公司的整体业绩具有重要影响，预计未来证券经纪业务仍将是本公司的主要收入来源。在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，将对公司的证券经纪业务产生重大不利影响。同时，虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，未来证券市场交易频率及交易量亦有可能逐步下降。证券交易佣金方面，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，未来证券交易佣金费率可能进一步走低。因此，随着未来竞争环境的进一步变化，公司存在因二级市场交易活跃度降低、交易量萎缩以及证券交易佣金费率下滑而导致经纪业务未来盈利能力下滑的风险。

（二）信用交易业务风险

公司的证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回业务等其他证券信用业务，主要面临信用风险、利率风险、流动性风险以及合规风险等。

信用风险：如信用业务客户因担保物市场价格下跌或流动性不足等原因无法按时足额偿付所欠公司债务，将导致公司融出资金或证券出现损失。随着公司信用交易规模的增长，存在因证券市场大幅波动，客户信用风险集中暴露的可能性。

利率风险：在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。

流动性风险：公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，如若公司不能及时筹集相应的资金，将带来因流动性不足而无法满足客户需求所造成的业务发展受限或客户流失等风险。

合规风险：如果公司不能持续满足信用交易业务监管要求，或在开展业务过程中因人为因素等违反监管规定，公司可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制公司开展信用交易有关业务等处罚，从而对公司相关业务经营造成不利影响。

（三）投资银行业务风险

公司的投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务以及财务顾问业务等，主要面临发行市场环境风险、保荐风险以及承销风险等。

发行市场环境风险：证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

保荐风险：公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予注册的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

承销风险：在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

（四）证券自营业务风险

公司证券自营业务投资范围主要包括权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品，主要面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险等。

证券市场的系统性风险：证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动。未来若证券市场行情持续走弱，将可能对本公司证券自营业务收益带来不利影响。

投资产品的内含风险：本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。

投资决策不当风险：证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。

（五）资产管理业务风险

本公司主要通过子公司天风资管开展资产管理相关业务，该业务主要面临产品投资风险和行业竞争风险。

产品投资风险：公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。

行业竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，近年来国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司等其他资产管理机构不断推出新型的金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生了深刻影响。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，未能在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。

（六）私募股权基金管理业务风险

本公司通过子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展私募基金管理业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。

投资失败风险：私募基金管理业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。

投资退出风险：我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募基金管理业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。

（七）海外业务风险

公司通过全资子公司天风国际开展海外业务，获得香港证券及期货事务监察委员会（SFC）批准的业务资格包括：第1类（证券交易）业务、第2类（期货合约交易）业务、第4类（就证券提供意见）业务、第5类（就期货合约提供意见）业务、附条件的第6类（就机构融资提供意见）业务和第9类（提供资产管理）业务。由于海外业务经营所在地具有不同于境内的市场和经营环境，公司面临海外经营所在地特有的市场和经营风险。若全球经济形势或海外市场出现持续动荡或呈现弱势，相关业务政策出现不利调整，或行业竞争加剧，公司海外业务经营业绩可能出现下滑情况。

五、财务风险

目前，我国证券监管部门对证券公司实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标监管，随着公司各项业务规模不断扩大、新业务开展、证券市场行情波动、经营中突发事件的发生等都会导致公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。若上述情况发生而公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，则可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

同时，证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

六、信息技术风险

信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持，信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。本公司各项业务运营以及中后台管理均高度依赖电子信息系统，如果公司因电子硬件设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、通讯线路中断、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

七、本次发行摊薄即期回报的风险

八、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行A股股票尚需经公司股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性风险。

（二）股票价格波动风险

股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还受到宏观经济形势、行业发展状况、资本市场资金供求关系以及投资者心理等多种外部因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

第九节其他有必要披露的事项

截至本预案签署日，本次向特定对象发行A股股票无其他有必要披露的事项。

天风证券股份有限公司董事会

2023年4月27日

（2023年4月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，尚需提交股东大会审议。）

证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2023-018号

天风证券股份有限公司关于2023

年度向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报的风险提示及填补措施与

1155版信息披露