辽宁申华控股股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600653 公司简称：申华控股

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者净利润为

-172,705,366.12元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,036,465,487.40元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主营业务范围及经营模式未发生重大变化。公司所从事的主要业务分为四个板块，即以汽车消费服务类业务为主、少量新能源、房地产及类金融业务。

1. 公司汽车消费服务类业务主要为汽车销售服务业务及汽车文化产业园。

公司汽车销售宝马品牌。公司通过控股及合营联营的4S店开展宝马品牌整车零售和售后服务业务。

公司兼营汽车文化产业园，通过区域布局，获取优质地块，以定期及不定期举办展会等活动吸引厂商及客户，打造汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链。

2. 公司新能源业务目前为1家光伏发电场的经营，通过光伏发电并网向国家电网公司进行销售。

3. 公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、销售，以及申华金融大厦租赁。

4. 类金融板块主要是融资租赁业务。公司参股的陆金申华融资租赁（上海）有限公司主要在汽车领域开展融资租赁业务。

2022年，我国经历了自2020年以来最严重的疫情考验，国内外一系列复杂形势对国内经济造成了沉重打击，面对内外部环境的复杂局面、公司大股东华晨集团重整不确定性带来的一系列影响等挑战，公司敢于拼搏、奋发向上，坚定贯彻公司发展战略，各项业务和重点工作均有序推进，做好疫情防控的同时，积极适应新形势，全力以赴降杠杆、化危机、稳业绩，多项工作取得积极进展。报告期内，公司开展的主要工作如下：

1.汽车销售板块

2022年，国内疫情多次反复形势严峻，公司的主力销售区域华东地区遭受了疫情严重冲击，各家4S店受到不同程度的封控影响，甚至店面被封，客流下滑和物流不畅，产品供应节奏被打乱，给汽车销售工作造成很大压力，对汽车经销商而言是极为艰难的一年。2022年，公司宝马板块整车销售收入出现下滑，年内实现销售收入58.4亿元，同比下降10.97%，毛利3.6亿元，同比下降41.12 %，归母净利润3274万元，同比下降78.4%，销售台数15,060台，同比下降26.75%。项目建设方面，宝马板块完成了重庆宝盛车间改造扩建项目、慈溪宝利丰杭州湾展厅项目，以及宜兴宝利丰领创及扩建项目。

2、申华金融大厦租赁

报告期内，申华金融大厦持续做好防疫抗议工作，在复工复产后积极相应国家号召，对租户给予1个月租金减免，通过持续改善服务质量、优化办公环境，开拓可出租区域等措施，在经济形势严峻的市场环境下，实现了盈利能力突破新高，出租比例较上年提升2个百分点，出租率升至92%。

3、非主营业务板块

汽车文化产业园领域。报告期内，公司保持渭南、开封两个汽车文化博展中心项目稳定运营。渭南汽车文化产业园开业运营汽车品牌4S店25家，新增签约引进2家品牌；推进商用车市场招商，新增入驻品牌2个，累计完成27个品牌入驻，园区商用车市场初具规模。开封汽博园项目一期开业运营汽车品牌4S店6个，二手车市场及车驾管便民服务点各1个；项目二期完成地块围墙砌筑施工。年内，积极推进对外合作联络、清欠等工作。目前两家汽博园正着手拓展项目的外部合作转让。

新能源板块。报告期内，公司控股的云南楚雄光伏项目全年稳定运营，完成上网电量2707万千瓦时，同比减少4%。

房地产板块。2022年，公司继续推进房产项目去化清盘。湖南湘水国际商业部分去化率超过49%；公司参股的西安永立项目车位去化率86%、商业部分去化率超80%。受疫情影响，公司房车营地及酒店营收分别下降23%及27%。

辽宁丰田金杯技师学院强化经营管理，2022年与包括汽车4S店、科研所、物流企业等在内的七家企业签署校企合作协议，实现毕业生就业专业对口率100%，就业率99.33%，创近5年就业率历史新高。学院还成功举办辽宁省第一届职业技能大赛车工、钳工赛项，并取得较好成绩。

在特殊困难时期，公司稳步实施低成本运行策略，全面深入挖潜，努力降本增效，全年三项费用同比下降18%。大力清收盘活不具备竞争优势、缺乏发展潜力的非主营业务和低效无效资产。此外，公司对欠款难以追讨的企业采取诉讼的方式加大追讨力度，积极组织诉讼， 已审结多项诉讼案，重大案件基本胜诉，为企业挽回多项可能的损失。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 □不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入59.49亿元，同比减少16.19%，主要是由于本期受国内疫情影响，4S店销售规模较上年同期有所下滑，导致收入成本及销售费用均有所下降；归属于母公司所有者净利润-1.73亿元，同比减少517.78%，主要是由于本期受国内疫情影响，销售规模下降，利润减少，另本期减少三家风场盈利收益，两项综合致本期较上年同期利润下降。

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023一08号

辽宁申华控股股份有限公司第十二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

辽宁申华控股股份有限公司第十二届董事会第十四次会议于2023年4月26日在上海以现场+通讯方式召开，本次会议通知于2023年4月14日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事5人，亲自出席董事5名，公司全体董事出席会议并表决。公司监事、高管列席了会议。会议由公司董事长李景伟先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过决议如下：

1、《2022年度董事会报告》；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

2、《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

3、《2022年度利润分配方案》；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-172,705,366.12元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,036,465,487.40元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为上述方案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

4、关于2022年度计提资产减值准备的议案；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2023年4月29日发布的临2023-10号公告）

5、《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

6、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2023年4月28日发布的临2023-11号公告）

7、《2022年度企业社会责任报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

8、《2022年度内部控制评价报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

9、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

该议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2023年4月28日发布的临2023-12号公告）

上述第1、2、3、5、6、9项议案将提交公司2022年度股东大会审议。

特此公告。

备查文件：1、董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、董事会审计委员会审核意见。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023一09号

辽宁申华控股股份有限公司

第十二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

辽宁申华控股股份有限公司第十二届监事会第七次会议于2023年4月26日在上海以现场+通讯方式召开，本次会议通知于2023年4月14日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，丛林监事会主席因工作原因未能出席本次会议，李洁监事委托连漪监事出席并表决。公司高管列席了会议。会议由监事连漪女士主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，一致通过决议如下：

1、《2022年度监事会报告》；

该议案2票同意，0票反对，0票弃权。

2、《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》；

该议案2票同意，0票反对，0票弃权。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

3、《2022年度利润分配方案》；

该议案2票同意，0票反对，0票弃权。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-172,705,366.12元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,036,465,487.40元，因此公司决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。经审议，监事会同意本次利润分配方案。

4、关于2022年度计提资产减值准备的议案；

该议案2票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2023年4月28日发布的临2023-10号公告。）

5、《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》；

该议案2票同意，0票反对，0票弃权。

6、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所；

该议案2票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2023年4月28日发布的临2023-11号公告。）

7、《2022年度企业社会责任报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案2票同意，0票反对，0票弃权。

8、《2022年度内部控制评价报告》；（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案2票同意，0票反对，0票弃权。

9、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

该议案2票同意，0票反对，0 票弃权。

（详见公司于2023年4月28日发布的临2023-12号公告。）

监事会认为《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。同时，监事会同意将上述第1、2、3、5、6、9项议案提交公司2022年度股东大会审议。

监事会对公司2022年度相关事项的独立意见如下：

报告期内，公司的定期报告、财务状况、信息披露情况、规范运作情况、关联交易情况等方面的工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

对于公司2022年度计提资产减值准备事项，我们认为公司本次计提资产减值准备符合资产的实际情况和相关政策规定，决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

特此公告。

备查文件：监事会决议

辽宁申华控股股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023-10号

辽宁申华控股股份有限公司

关于公司2022年度计提资产

减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开公司第十二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

一、计提事项情况

为真实反映公司财务状况，夯实公司资产质量，公司总部及下属各子公司于2022年末，对应收款项、存货及长期资产进行了全面核查，现申请拟对可预计收回时间的款项及预计无法收回的款项单项计提坏账准备，并对部分款项予以核销，对存在减值迹象的开发产品、开发成本、投资性房地产、固定资产、商誉计提减值准备。

1、拟单项计提坏账准备的应收款项

公司对应收款项进行减值测试，拟对部分应收款项单项计提坏账准备，总计8,224,007.41元。对2022年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产8,224,007.41元，减少公司当期归母净利润8,199,699.05元。

2、开发产品、开发成本跌价计提

公司在年末对存货进行全面盘点的基础上，对账面存在价值迹象的开发产品、开发成本进行了单项评估，根据存货成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于存货成本的差额计提跌价准备，总计62,657,190.18元。对2022年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产62,657,190.18元，减少公司当期归母净利润62,657,190.18元。

3、 投资性房地产减值计提

公司在年末对投资性房地产进行减值测算，按照资产可收回金额与账面净值的差额计提资产减值准备，总计2,363,448.34元。对2022年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产2,363,448.34元，减少公司当期归母净利润2,363,448.34元。

4、固定资产减值计提

公司在年末对固定资产进行减值测算，按照资产可收回金额与账面净值的差额计提资产减值准备，总计4,673,278.67元。对2022年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产4,673,278.67元，减少公司当期归母净利润4,673,278.67元。

5、商誉减值计提

公司在年末对商誉进行减值测算，根据重庆宝盛汽车销售服务有限公司及蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司的实际经营情况，计提商誉减值，总计16,337,159.01元。对2022年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产16,337,159.01元，减少公司当期归母净利润16,337,159.01元。

6、应收款项坏账核销

公司拟对年末确实无法收回且已全额计提坏账准备的应收款项，总计4,836,649.34元，申请予以核销。

二、对公司财务状况的影响

本次公司上述处理对2022年的合并财务报表影响为：增加信用减值损失、增加资产减值损失、减少资产总额、减少净资产94,255,083.61元，减少归母净利润94,230,775.25元。

三、董事会意见

公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

四、独立董事意见

公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。

五、公司监事会意见

公司监事会认为：本次公司对应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，符合资产的实际情况和相关政策规定，决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

六、 备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023-11号

辽宁申华控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。

2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对该等二审判决申请再审。

3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因尤夫股份虚假陈述，截至 2022 年 12 月 31 日，有 1 名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

3、独立性和诚信记录

众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分的概况：

1）刑事处罚：无

2）行政处罚：1次

3）行政监管措施：9次

4）自律监管措施：无

5）26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人）行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目成员信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：王庆香，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计。2013年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2015年开始为本公司提供审计服务。截至本公告日，近三年签署的上市公司主要包括金杯汽车（600609）。

拟签字注册会计师： 赖莉莉，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计。2019年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2018年开始为本公司提供审计服务。

拟项目质量控制复核合伙人：孙立倩，2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1997年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2022年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核9家上市公司审计报告。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人王庆香近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

拟签字注册会计师赖莉莉近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

拟项目质量控制复核合伙人孙立倩近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2022众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为340万元，内控审计费用为90万元，合计430万元。

关于续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情等与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）、董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中勤勉尽责，提供的审计业务具有独立性、客观性和专业性。如实反映公司财务状况，经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计机构。

（二）、独立董事意见

公司独立董事认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，全面开展内控审计工作，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所。

（三）、董事会审议情况

公司第十二届董事会第十四会议于2023年4月26日以现场+通讯方式召开，会议审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所的议案》。

（四）、本议案需提交公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、董事会决议； 2、独立董事意见；3、审计委员会决议。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023一12号

辽宁申华控股股份有限公司关于

预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

● 交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

● 公司于2023年4月26日召开了第十二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易》的议案，审议时关联董事都波对日常关联交易予以回避，非关联董事一致同意全部日常关联交易议案。本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

公司独立董事事前认可预计2023年度日常关联交易，并发表独立意见：预计2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将预计2023年度日常关联交易的议案提交公司最近一次股东大会审议。

本公告中涉及公司的简称释义如下：

■

（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：华晨宝马汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

企业住所：沈阳市大东区山嘴子路14号

注册资本：15000万欧元

法定代表人：尼古拉斯·彼得

经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。

股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其50%股权，宝马（荷兰）控股公司拥有其50%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

关联关系：公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司董事长沈铁东同时担任华晨宝马汽车有限公司董事。该关联人符合《上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司将与华晨宝马根据实时订单要求开展交易。

1、关联交易内容：包括宝马品牌在内的整车及配件。

2、定价依据：对于向关联方采购及销售的汽车整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不应高于任何该品牌整车及配件销售商的价格水平。

3、供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。

4、时间效力：本次预计关联交易金额自2023年1月1日起至申华控股2023年度股东大会召开之日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

五、备查文件

（1）第十二届董事会第十四次会议决议；

（2）独立董事事前认可及独立意见；

（3）董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2023年4月28日