上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
（上接1185版）
（十九）审议通过《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（二十二）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（二十三）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（二十四）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司总经理工作细则〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司总经理工作细则（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（二十七）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（二十八）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会各专门委员会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则（（2023年修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2023 年修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会战略委员会议事规则（（2023年修订）》、。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十九）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（三十）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（三十一）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（三十二）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（三十三）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（三十四）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部信息报告制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部信息报告制度（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三十五）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部审计制度（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三十六）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司投资者关系管理制度（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三十七）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三十八）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（三十九）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度（2023年修订）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四十一）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
附件1：第四届董事会非独立董事候选人简历
吕新民，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任苍南县安得利胶带厂厂长。2002年1月，创立上海永冠胶粘制品有限公司后历任公司总经理、董事长；现任苍南县藻溪镇商会会长，上海苍南商会常务副会长，江西抚州客商投资企业协会常务副会长，江西省抚州市人大代表，上海青浦工商联协会常务副会长，永冠新材董事长、总经理。
江海权，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业。 曾就职于九江市封缸酒厂、江西龙腾生物高科技有限公司、九江汇源饮料食品有限公司、上海永冠胶粘制品有限公司、江西山水光电科技股份有限公司、江西永冠科技发展有限公司工作。现任江西永冠科技发展有限公司总经理。
盛琼，女，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2005年7月参加工作至今任职于永冠新材，现任公司人事部经理。
洪研，女，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2006年10月参加工作至今一直任职于永冠新材，现任公司采购部总监。
黄文娟，女，1983年年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有中级会计师职称以及注册会计师资格，曾就职于广东广汇会计师事务所、红星美凯龙品牌管理有限公司、现任公司财务部副总监。
胡嘉洳，女，1994年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海华东政法大学公共管理硕士学历，曾就职于温州市瓯海区卫生健康局、区委组织部，2022年9月至今任职上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司，担任总裁助理。
附件2：第四届董事会独立董事候选人简历
沈梦晖，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有高级会计师职称以及注册会计师非执业资格。曾任天健会计师事务所高级经理、南方中金环境股份有限公司董事等。现任浙江滕华资产管理有限公司执行董事、湖南铱太科技有限公司董事、杭州量子泛娱影视文化传媒股份有限公司董事、NANFANG INDUSTRY PTE. LTD董事、宁波赛维达技术股份有限公司独立董事、浙江海德曼智能装备股份有限公司独立董事、杭州微光电子股份有限公司独立董事、富岭科技股份有限公司独立董事。
张彦周，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，法律硕士。曾任杭州娃哈哈集团有限公司区域主管、浙江国圣律师事务所律师、上海市锦天城律师事务所杭州分所律师、浙江麦格律师事务所合伙人。现任北京中伦文德（杭州）律师事务所高级合伙人、三门三友科技股份有限公司独立董事。
杨柳勇，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任浙江大学金融学教授、恒逸石化股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事、利尔达科技集团股份有限公司独立董事、浙江百翔科技股份有限公司董事、浙江江山农村商业银行股份有限公司董事。
证券代码：603681 股票简称：永冠新材 公告编号：2023-015
转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第三届监事会第二十三次会议通知及会议材料于2023年4月17日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场的方式召开。
（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。
（五）会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。
二、监事会会议审议情况：
经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（二）审议通过《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度报告》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要》。
监事会认为：公司《2022年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年度的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度财务报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-016）。
监事会认为：公司董事会制定的2022年年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，同意公司2022年年度利润分配的方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
监事会认为：公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上海公司募集资金存放和使用的规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司 2022年年度股东大会予以审议。
（七）审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（八）审议通过《关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。
监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度对外担保预计的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2023年度对外担保预计的公告》（公告编号：2023-020）。
监事会认为：公司2023年度预计与子公司之间发生相互担保属于公司及子公司间正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。同意公司2023年度对外担保预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案》
根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过60亿元人民币或等值外币的借款。
上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，并以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（十一）审议通过《关于公司开展2023年度套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2023年度套期保值业务的公告》（公告编号：2023-021）。
监事会认为：公司本次开展套期保值业务能够稳定公司经营利润，规避大宗商品原料价格变化带来的经营风险，维护投资者利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（十二）审议通过《关于公司开展2023年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2023年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2023-022）。
监事会认为：公司本次开展远期结售汇等外汇衍生产品业务能够稳定公司经营利润，规避汇率波动风险，维护投资者利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展远期结售汇业务和外汇衍生品业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（十三）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（十四）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
1、提名鲁世祺为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
2、提名刘荣建为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（十六）审议通过《关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届监事会监事薪酬（津贴）方案。
监事会认为：薪酬标准的制定，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，能够起到激励约束的效果，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司股东利益的行为。同意监事会做出的第四届监事会监事薪酬方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》、《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订〈上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则（2023年修订）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
（十九）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年第一季度报告》。
监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年第一季度的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十八日
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
鲁世祺，男，1994年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。法国雷恩高等商学院硕士研究生学历，曾就职于中国华信能源有限公司、中科军联（张家港）新能源科技有限公司。2020年8月至今，就职于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司，担任秘书。
刘荣建，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任永冠新材采购部经理。
证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-016
转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2022年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.2元。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：全球经济承压，需求不足竞争加剧，统筹考虑当前外部环境影响、公司发展战略、未来资金需求及融资环境等因素，公司需要一定规模资金，以应对复杂多变的形势，更好地抓住市场机遇。同时公司正处于快速发展期，全国生产基地布局、智能仓库、自动化车间建设等在建项目需要投入大量资金。综合考虑公司经营现状、资金需求等情况，兼顾公司未来发展和股东长远利益，本年度现金分红比例为16.79%。
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现的净利润为44,986,666.67元，扣除计提的法定盈余公积金4,498,666.67元，以及报告期内因实施2021年年度利润分配已发放的现金红利38,225,974.20元，加上以前年度结转的未分配利润479,504,958.21元。截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为481,766,984.01元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本191,129,871股，以此计算合计拟派发现金红利38,225,974.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.79%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润227,614,597.80元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为481,766,984.01元，公司拟分配的现金红利总额为38,225,974.20元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售，所处行业为胶粘剂和胶粘带行业，属于精细化工产业分支。该行业拥有市场容量大、产品应用领域广泛、技术含量高、下游行业细分多、市场竞争激烈等特点。公司经过多年的积累，已经在核心技术、产品品质、产业链等方面形成了一定优势，未来公司将持续不断优化提升产品结构、数字化系统建设、智能化改造车间以保持行业领先水平，因此需保持较大的投入。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
经过多年的技术沉淀和客户积累，公司目前已经成为具备丰富产品种类、全产业链供应能力的领先胶粘材料制造企业。未来公司仍将深耕现有主营业务，进一步提升生产效率和规模，并开拓工业胶带以及环保型胶带等高附加值、高端胶带的竞争实力，不断提升公司全球市场份额，巩固公司行业领先地位。目前公司正处于快速发展阶段，在制定本次利润分配方案时，公司充分考虑了目前的实际情况和行业发展情况。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2022年度实现营业收入5,026,952,246.06元，同比增长30.91%；归属于上市公司股东的净利润227,614,597.80元，同比增长0.93%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润215,612,959.09元，同比增长14.61%；经营活动产生的现金流量净额521,306,897.90元，同比增长4,219.08%。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合行业特点及公司自身发展对资金需求较大的情况，公司拟将留存未分配利润优先用于支持公司发展。
（四）公司现金分红水平较低的原因
全球经济承压，需求不足竞争加剧，统筹考虑当前外部环境影响、公司发展战略、未来资金需求及融资环境等因素，公司需要一定规模资金，以应对复杂多变的形势，更好地抓住市场机遇。同时公司正处于快速发展期，全国生产基地布局、智能仓库、自动化车间建设等在建项目需要投入大量资金。因此，综合以上情况，兼顾公司未来发展和股东长远利益，公司提出上述利润分配方案。故2022年度现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为16.79%。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展、项目建设及研发投入，以保障公司未来业务规划顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少借款，节约财务成本，保障现金流安全，有利于公司未来的长远发展。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2022年年度利润分配方案的制定符合公司的实际情况，与《公司章程》中有关利润分配政策的规定保持一致，一方面能给予投资者合理的投资回报，另一方面可以兼顾公司未来持续发展的资金需求。我们同意公司2022年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月27日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
监事会认为：公司董事会制定的2022年年度利润分配方案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，同意公司2022年年度利润分配的方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-017
转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2022年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一) 2019年首次公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永冠新材”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]197号文核准，由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）通过上海证券交易所系统采用网上定价与网下询价配售相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,164.79万股，发行价为每股人民币10.00元，共计募集资金总额为人民币41,647.90万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,481.83万元后，余额38,166.07万元由主承销商东兴证券于2019年3月20日汇入本公司募集资金监管账户：
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另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,170.89万元后，公司本次募集资金净额为35,995.18万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2019年3月21日出具了《验资报告》(中汇会验[2019]0539号)。
2、募集金额使用情况和结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目已使用上述募集资金人民币17,435.98万元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币301.85万元，使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币14,900.00万元，募集资金专户余额为人民币3,961.05万元。
2020年度，公司募集资金投资项目使用募集资金人民币15,739.59万元，募集资金专户累计存款利息及理财产品收入318.44万元，累计支付银行手续费0.65万元。截至2020年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币2,300.00万元，募集资金专户余额为1,139.24万元。
2021年度，公司募集资金投资项目使用募集资金人民币1,878.89万元，募集资金专户累计存款利息及理财产品收入106.68万元，累计支付银行手续费0.17万元。截至2021年12月31日止，公司无使用闲置募集资金进行现金管理余额，募集资金专户余额为1,666.85万元。
2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金人民币273.32万元，募集资金专户累计存款利息及理财产品收入2.34万元，累计支付银行手续费0.06万元，项目结项永久性补充公司流动资金1,395.82万元。截至2022年12月31日止，公司募集资金专户已全部销户。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2506号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，发行可转换公司债券52,000万元，每张面值100元，共计520万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除含税承销费用后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币51,470.00万元。该款项由兴业证券股份有限公司于2020年12月14日汇入本公司募集资金专项存储账户中国银行上海长三角一体化示范区支行(账号为：446880574699)。
另扣减招股说明书印刷费、保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用286.77万元后，公司本次募集资金净额为51,183.23万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月14日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6489号)。
2、募集金额使用情况和结余情况
2020年度，公司募集资金投资项目使用募集资金12,159.71万元，募集资金专户累计存款利息及理财产品收入3.00万元，累计支付银行手续费0.05万元。截至2020年12月31日止，前期已投入募投项目自筹资金剩余533.92万元尚未置换完毕，募集资金专户余额为39,560.40万元。
2021年度，公司募集资金投资项目使用募集资金31,921.19万元，置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金533.92万元，募集资金专户累计存款利息收入及现金管理投资收益191.40万元，累计支付银行手续费0.21万元。截至2021年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币5,500.00万元，募集资金专户余额为1,796.47万元。
2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金3,816.69万元，募集资金专户累计存款利息收入及现金管理投资收益262.63万元，累计支付银行手续费0.11万元。截至2022年12月31日，无使用闲置募集资金进行现金管理余额，募集资金专户余额为3,742.31万元。
(三) 2022年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1253号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，发行可转换公司债券77,000万元，每张面值100元，共计770万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除含税承销费用后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币76,576.00万元。该款项由兴业证券股份有限公司于2022年8月3日汇入本公司募集资金专项存储账户中国银行股份有限公司上海市朱家角支行(账号为：436483112270)。
另扣减招股说明书印刷费、保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用697.53万元后，公司本次募集资金净额为76,302.47万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年8月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6194号)。
2、募集金额使用情况和结余情况
2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金25,504.05万元，置换并支付发行费用697.53万元，募集资金专户累计存款利息及理财产品收入165.61万元，累计支付银行手续费0.10万元。截至2022年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理余额为38,700.00万元，募集资金专户余额为12,263.93万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
就首次公开发行股票的募集资金存放与监管，2019年4月11日，公司连同保荐机构东兴证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、宁波银行股份有限公司上海松江支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司上海松江区泗泾支行、中国银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、江西永冠科技发展有限公司（以下简称“江西永冠”）连同保荐机构东兴证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、宁波银行股份有限公司上海松江支行、中国银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据公司公开发行A股可转换公司债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司与兴业证券签署《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》，并与东兴证券终止首次公开发行后的持续督导义务，东兴证券未完成的持续督导工作由兴业证券承接。2020年6月2日，公司连同兴业证券、各家银行重新签订了上述募集资金专户存储监管协议。
就2020年公开发行可转换公司债券的募集资金存放与监管，2021年1月12日，公司连同保荐机构兴业证券分别与中国银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西永冠连同保荐机构兴业证券与中国工商银行股份有限公司东乡支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司、永冠新材料科技（山东）有限公司连同保荐机构兴业证券与宁波银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
就2022年公开发行可转换公司债券的募集资金存放与监管，2022年7月18日，公司连同保荐机构兴业证券分别与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西连冠连同保荐机构兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、中国进出口银行江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、江西永冠连同保荐机构兴业证券分别与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金
鉴于募集资金已按照计划使用完毕，公司募集资金专户不再使用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《管理办法》的相关规定，截至2022年12月31日，公司已将节余募集资金1,395.82万元永久性补充公司流动资金，并注销了对应的募集资金专户。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
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注：因公司“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”和“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”已结项，截至2022年12月31日，宁波银行股份有限公司上海松江支行70040122000469668、中国银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行446880574699、中国工商银行股份有限公司东乡支行1511207029200260090、中国银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行452080884731已销户，相应募集资金专户节余金额已转入募集资金专户中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行03881900040093901。
3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)2019年首次公开发行股票募集资金
2022年度《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
（1）募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（2）募集资金投资项目不存在其他异常情况。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2019年4月23日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,073.57万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1264号)。具体内容详见公司于2019 年 4 月 24 日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-016）。上述募集资金已全部置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本年度公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（1）2020年5月19日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于2020年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过 2 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用，期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在额度范围内授权董事长行使投资决策权并由法定代表人签署相关合同。具体内容详见公司于2020年5月20日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2020年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-039）。
（2）2021年4月26日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过0.5亿元人民币的首次公开发行闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用。授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内授权董事长行使投资决策权并由法定代表人签署相关合同。具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2021年度使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-033）。
本年度，公司未使用首次公开发行募集资金进行现金管理。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
本年度公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况。
鉴于募集资金已按照计划使用完毕，公司募集资金专户不再使用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《管理办法》的相关规定，截至2022年12月31日，公司已将节余募集资金1,395.82万元永久性补充公司流动资金，并注销了对应的募集资金专户。
8、募集资金使用的其他情况。
本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金
2022年度《2020年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》详见本报告附件2。
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
（1）募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（2）募集资金投资项目不存在其他异常情况。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2020年12月30日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,159.71万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月29日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6957号)。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 31 日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-084）。上述募集资金已全部置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本年度公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2021年3月1日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过2.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可循环使用。授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内授权董事长行使投资决策权并由法定代表人签署相关合同。具体内容详见公司于2021年3月2日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2021年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014）。
本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
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注：2022年3月17日赎回2,500万元，2022年3月30日赎回3,000万元。
2022年1-12月，公司收到现金管理投资收益金额为225.58万元。截至2022年12月31日，公司无尚未赎回的现金管理余额。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
本年度公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况。
公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目的议案》。“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”已于2022年3月达到预定可使用状态。为更合理地使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将本次结项募集资金投资项目的节余募集资金2,667.95万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）转至“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”。具体内容详见公司于2022年3月22日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2022-012）。
8、募集资金使用的其他情况。
本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
(三)2022年公开发行可转换公司债券募集资金
2022年度《2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》详见本报告附件3。
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
（1）募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（2）募集资金投资项目不存在其他异常情况。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,012.65万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月16日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6321号)。上述募集资金已全部置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本年度公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见， 监事会就本议案发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2022年8月31日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-059）。
本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
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2022年1-12月，公司未收到现金管理投资收益。截至2022年12月31日，公司尚未赎回的现金管理余额为38,700.00万元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
本年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
本年度公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况。
本年度公司无节余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况。
本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
2022年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件4。
2019年10月29日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的议案》，同意部分募投项目变更资金用途、调整实施地点及延长实施期限，募集资金投资项目及投资金额不变。具体详见公司披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的公告》（公告编号：2019-059）。
公司拟延长“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施期限，将达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2020年12月。
公司拟将“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施地点由江西省东乡县经济开发区“东土国用（2015）第A185号至第A189号”变更为公司新征用土地，新征用土地占地约106亩，同属于布基胶带项目原实施地园区内，位于原实施地南面。由于公司将以国产设备代替原募集资金投资项目中的进口设备，设备投入预算缩减3,800万元，缩减的金额将用于变更后新实施地的新征用土地购置及厂房建设。同时，公司拟延长该项目的实施期限，将项目达到预定可使用状态的时间由2020年3月调整为2021年4月。
公司拟将“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目” （以下简称“美纹纸胶带项目”）的实施地点由江西省东乡县经济开发区“赣（2017）东乡区不动产权第0004619号”变更为江西省东乡县经济开发区“东土国用（2015）第A185号”及“东土国用（2015）第A186号”的公司现有土地。同时，将美纹纸胶带项目总投资由原11,996.07万元增加至14,000.00万元，新增的投资额将由公司自筹解决，并用于变更后新实施地的配套厂房建设。同时，公司拟延长该项目实施期限，将项目达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2021年6月。具体内容详见公司于2019年10月30日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的公告》（公告编号：2019-059）。
公司于2022年12月29日分别召开了公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施用地所有权变更的议案》，同意变更募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的实施用地所有权。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。
公司可转债募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”（以下简称“本项目”）重点发展车用胶粘新材料、消费电子胶粘材料、功能性保护膜、OCA光学胶膜等功能性胶膜材料。本项目原计划由江西连冠新材料科技有限公司（以下简称“江西连冠”）租赁江西永冠科技发展有限公司（以下简称“江西永冠”）的生产车间作为实施地。为更好、更快地推进本项目，江西永冠拟将使用的房地（面积为44,606.89平方米）以及其拥有的车间、仓库、门卫室建筑面积合计21,244.32平方米，转让给江西连冠用于本项目的建设。本项目属于高端新材料领域，为进一步便于江西连冠募投项目的实施，合理利用厂区布局，优化上市公司旗下子公司的资源配置，公司决定变更江西连冠本次募投项目实施用地的所有权。（公告编号：2022-076）。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为，永冠新材公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了永冠新材公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
兴业证券股份有限公司认为：永冠新材公司2022年度募集配套资金涉及的募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1．首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2．2020年可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3．2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表
4. 变更募集资金投资项目情况表
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目，故“年产7,380万平方米水性 PVC 胶带胶粘制品生产线建设项目”截至2022年12月31日投入进度超过100%。
[注2]公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目，故“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”截至2022年12月31日投入进度超过100%。
[注3]公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目，故“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”截至2022年12月31日投入进度超过100%。
[注4]上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
（下转1187版）
