重庆市迪马实业股份有限公司
三、担保目的
为了满足公司及下属子公司生产经营的需要。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
四、董事会意见
本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司融资及经营需求而作出的，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。
五、独立董事意见
2023年公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解。公司提供担保额度履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。担保决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，因此一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保余额（含对子公司担保）为1,844,858.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产的148.29%；对子公司逾期担保累计金额为158,594.01万元。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-020号
重庆市迪马实业股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司第八届监事会第五次会议于2023年4月12日以电话、电邮或通信方式发出关于召开会议的通知，并于2023年4月26日以现场方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席易宗明先生主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2022年度监事会工作报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2022年度财务决算报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《2022年年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司合并报表2022年归属于母公司的净利润为-3,497,124,156.74，公司母公司2022年度实现的净利润110,982,066.03元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计11,098,206.60元。加上年初未分配利润1,076,110,915.43元，本次可供分配的利润为1,175,994,774.86元。
综合考虑公司2022年归属于母公司净利润亏损情况，及目前行业环境、市场现状及未来发展趋势，并结合公司发展现状、债务情况及资金安排，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康的战略发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。
具体内容请详见《2022年年度利润分配预案公告》（临2023-021号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审核并通过《2022年年度报告及其摘要》，并出具审核意见如下：
1、2022年年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2022年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2022年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
同意2023年公司日常关联交易预计如下：
■
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2023年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
具体内容请详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-025号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《关于预计对外提供财务资助的议案》
为保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟根据日常运营资金需求及实际业务需要向联营合营公司及控股公司的少数股东提供财务资助。未来12个月内，拟新增财务资助金额均不超过公司最近一期经审计净资产的50%。在获批总额度内，资金可以滚动使用。
本议案尚需经公司股东大会审议，有效期限自股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开日。
本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
具体内容请详见《关于预计对外提供财务资助的公告》（临2023-026号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第 15 号》以及财政部于2022 年 11 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 16 号》，对会计政策进行变更。
公司对相关会计政策进行变更调整，是公司按照财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次执行新的会计准则有利于保证公司投资者对公司经营成果理解的一致性，且符合《企业会计准则》的规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2023-027号）。
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司按照《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定计提资产减值准备。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计等相关规定，决策程序合法合规；本次计提资产减值准备后的财务数据能更加真实、准确和公允地反映公司截至2022年12月31日的资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（临2023-028号）
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议并通过《关于公司共同成长计划第五期未满足提取标准的议案》
根据《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》资金提取原则及相关要求，鉴于公司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率未达标，同意公司共同成长计划第五期不予以提取。
本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议并通过《2023年一季度报告》
1、2023年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2023年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2023年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○二三年四月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-028号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将相关计提资产减值准备情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截止2022年12月31日的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生的资产减值损失的相关资产计提减值准备，公司2022年计提资产减值损失及信用减值损失325,974.66万元，具体情况如下：
单位：万元
■
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于不存在减值客观证据的金融资产，公司信用风险特征划分为不同组合，在组合基础上计提预期信用损失。经测算，2022年计提信用减值损失金额合计25,723.90万元。
（二）资产减值损失
资产负债表日，公司对各项存货的成本与可变现净值比较，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2022年公司存货分类情况如下表：
单位：万元
■
2022年公司存货跌价准备变动情况如下表：
单位：万元
■
三、计提资产减值准备对公司的影响
2022 年公司确认的资产减值损失及信用减值损失总额为325,974.66万元，相应减少当年利润总额325,974.66万元。本次计提减值准备，符合会计准则和相关政策要求，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备已经年审会计师事务所审计确认。
四、相关决策程序
本公司于2023年4月26日先后召开董事会审计委员会会议、董事会会议及监事会会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并由独立董事发表其独立意见。
公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合中国企业会计准则和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提减值后2022年度财务报表能够公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司2022年度计提资产减值准备的方案，并将该事项提交董事会审议。
公司董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则和公司会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提资产减值准备的方案。
公司独立董事认为：公司本次资产减值符合中国企业会计准则和会计政策、会计估计的相关规定，结合房地产行业及市场的现实情况，本次计提减值准备能够公允地反映公司的资产状况，计提减值准备的决策程序合法，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司本次计提减值准备事项。
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计等相关规定，决策程序合法合规；本次计提资产减值准备后的财务数据能更加真实、准确和公允地反映公司截至2022年12月31日的资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司
二〇二三年四月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-027号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆本次会计政策变更是公司根据财政部公布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
◆2023 年 4 月26日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
一、 会计政策变更情况概述
（一）会计政策变更原因
2021年12月30日，财政部公布了财会〔2021〕35号关于印发《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释第15号”）的通知，并于2021年12月31 日正式发布解释第15号具体实施文件，本解释对“关于试运行销售的会计处理”以及“关于亏损合同的判断”等会计处理问题进行规范说明。
2022年11月30日，财政部发布了财会〔2022〕31 号关于印发《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释第16号”）的通知，并于2022年12月13 日正式发布解释第16号具体实施文件，本解释对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”以及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”进行了规范说明。
根据解释第15号以及解释第16号要求，公司拟对原会计政策进行变更，并按照上述文件规定的起始时间执行。
（二）审议程序
2023年4月26日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更在董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
二、 会计政策变更对公司的影响
（一）执行《企业会计准则解释第15号》
财政部于2021年12月30日发布了解释第15号。
1、关于试运行销售的会计处理
解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、关于亏损合同的判断
解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）执行《企业会计准则解释第16号》
财政部于2022年11月30日公布了解释第16号。
1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022年1月1日之前且相关金融工具在2022 年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。现提请公司董事会同意公司本次会计政策变更。
四 、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，因此独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
五 、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二三年四月二十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-024号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司为联营企业提供担保额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。
● 担保对象：公司联营企业。
● 本次担保额度为993,000万元；截止2022年12月31日，本公司为联营企业提供担保余额合计336,762.21万元。
● 截止目前，被担保人未提供反担保。
● 公司对联营合营企业逾期担保累计金额4,752.00万元。
● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。
● 风险提示：截止2022年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额（含对子公司担保）占比最近一期经审计净资产的148.29%，请投资者注意投资风险。
一、担保情况介绍
经公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为联营企业提供共计993,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。具体担保额度如下：
■
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
上述公司联营企业各方股东为联营企业融资提供对应股权比例金额保证，同时联营企业各方股东所持股权提供质押担保以及联营企业自身所拥有的国有建设用地使用权及地上建筑物提供抵押担保。若因联营企业经营需要存在超出股权比例担保，需提供相应足额反担保措施。
二、被担保人基本情况
1、新津帛锦房地产开发有限公司（以下简称“新津帛锦”）
注册地址：成都市新津县五津镇兴园3路5号3栋9层17号
成立时间：2019年4月2日
注册资本：10,000万元
法定代表人：杜宇佛
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股东及持股比例：公司子公司持股50.00%，四川融创基业房地产开发有限公司持股50.00%。
新津帛锦负责成都市新津县五津街道办红石社区3组、4组，抚江社区1组地块国有建设用地建设开发，该地块占地面积68684.84平方米，容积率2.5。
2、成都望浦励成房地产开发有限公司（以下简称“望浦励成”）
注册地址：成都市郫都区犀浦街道犀团路168号附5号
成立时间：2020年1月3日
注册资本：1,000万元
法定代表人：吴建民
经营范围：房地产开发与经营；物业管理；货物进出口
股东及持股比例：公司子公司持股50.00%，成都花港置业有限公司持股50.00%。
望浦励成负责成都市郫都区犀浦镇龙吟村七社、蔬菜三队地块国有建设用地建设开发，该地块占地面积23466.02平方米，容积率2。
3、成都益丰天澈置业有限公司（以下简称“益丰天澈”）
注册地址：成都市新津区五津街道兴园3路5号3栋9层7号-2（自主申报）
成立时间：2020年5月20日
注册资本：2,000万元
法定代表人：肖洁
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司子公司持股50.00%，成都业靖企业管理咨询有限公司持股50.00%。
益丰天澈负责成都市新津县五津街道古家社区五组、六组、七组地块国有建设用地建设开发，该地块占地面积30434.22平方米，容积率2.73。
4、成都津同置业有限公司（以下简称“成都津同”）
注册地址：成都市新津县五津街道武阳中路198、200号
成立时间：2020年5月15日
注册资本：21,700万元
法定代表人：卓必佳
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司子公司间接持股35.00%，成都锦创辉房地产开发有限公司持股50.00%，四川智城鸿业置业有限公司持股15.00%。
成都津同负责成都市新津县五津街道古家社区五组、七组地块国有建设用地建设开发，该地块占地面积63913.01平方米，容积率2.78。
5、成都德信东毅置业有限公司（以下简称“德信东毅”）
注册地址：成都市青白江区绣兴路188号
成立时间：2021年6月24日
注册资本：12,000万元
法定代表人：孙星星
经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东及持股比例：公司子公司持股50.00%，成都信程企业管理有限公司持股50.00%。
德信东毅负责成都市青白江区绣川河以北、青白江大道以东地块国有建设用地建设开发，该地块占地面积42947.20平方米，容积率1.5。
6、南京骏原房地产开发有限公司（以下简称“南京骏原”）
注册地址：南京经济技术开发区龙潭街道平港路1号办公楼699室
成立时间：2018年8月15日
注册资本：199,920万元
法定代表人：孙晓松
经营范围：房地产开发；物业管理；装饰工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、日用百货、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司子公司持股50.00%，瑞奇国际有限公司持股50.00%。
南京骏原负责南京市栖霞区龙潭龙潭街道龙潭小镇一（一）地块国有建设用地建设开发，其中A地块占地面积28954.74平方米，容积率2.4；B地块占地面积28574.2平方米，容积率2.6；C地块占地面积29772.6平方米，容积率2.5。
7、南京东之合房地产开发有限公司（以下简称“南京东之合”）
注册地址：南京市栖霞区栖霞街68号
成立时间：2020年11月11日
注册资本：94,500万人民币
法定代表人：展炜
经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：公司子公司持股33.00%，江苏保利宁晟房地产开发有限公司持股40.00%，杭州朗鑫企业管理咨询有限公司持股27%。
南京东之合负责南京市栖霞区栖霞街道工农路以西9#东侧地块国有建设用地用地建设开发，该地块占地面积35249.95平方米，容积率2.5。
8、太仓永庆置业有限公司（以下简称“太仓永庆”）
注册地址：苏州市太仓市城厢镇上海东路188号11幢2505室
成立时间：2021年5月6日
注册资本：2,000万元
法定代表人：花德甫
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；市场营销策划；物业管理；物业服务评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：公司子公司间接持股32.32%，宜兴市粤海房地产开发有限公司间接持股27.2%，上海晶凡置业有限公司间接持股26.4%，杭州富阳锦石股权投资合伙企业(有限合伙) 持股14.08%。
太仓永庆负责太仓市高新区苏州路南、通城河西地块国有建设用地建设开发，该地块占地面积16999.1平方米，容积率2。
9、苏州东利房地产开发有限公司（以下简称“苏州东利”）
注册地址：苏州市姑苏区南环东路758号南环汇邻广场4#南塔楼10层
成立时间：2020年5月11日
注册资本：2,000万元
法定代表人：杨军红
经营范围：许可项目：房地产开发经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东及持股比例：公司子公司持股51.00%，江苏水利房地产开发有限公司持股49.00%。
苏州东利负责苏州市姑苏区人民路西、南环路北地块国有建设用地建设开发，该地块占地面积28411平方米，容积率1.4。
10、武汉业锦房地产开发有限公司（以下简称“武汉业锦”）
注册地址：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道358号
成立时间：2020年5月27日
注册资本：25,000万元
法定代表人：陈善兵
经营范围：房地产开发及商品房销售；企业管理咨询；建筑装饰装修工程施工；财务咨询；税务咨询；人力资源信息咨询服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；企业形象策划；品牌策划；房地产信息策划；房屋租赁；房屋销售代理；会务服务；展览展示服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东及持股比例：公司子公司持股33.00%，武汉华宇业瑞企业管理有限公司持股34.00%，武汉金科长信置业有限公司持股33.00%。
武汉业锦负责武汉市汉南区东荆街马影河大道以北、纱帽大道以东国有建设用地使用权的建设开发，该地块占地面积95,456.7平方米，容积率2.3。
11、武汉业硕房地产开发有限公司（以下简称“武汉业硕”）
注册地址：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道358号
成立时间：2020年7月24日
注册资本：28,000万元
法定代表人：陈善兵
经营范围：房地产开发及商品房销售；企业管理咨询；建筑装饰装修工程施工；税务咨询；人力资源信息咨询服务（不含劳务派遣）；市场营销策划；企业形象策划；品牌策划；房地产信息策划；房屋租赁；房屋销售代理；会务服务；展览展示服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东及持股比例：公司子公司持股33.00%，武汉华宇业辉房地产投资有限公司持股34.00%，武汉金科长信置业有限公司持股33.00%。
武汉业硕负责汉南区纱帽街周家河路以南、江上路以东国有建设用地使用权的建设开发，该地块占地面积98,130.24平方米，容积率2.3。
12、河南荣田房地产开发有限公司（以下简称“河南荣田”）
注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区秋棠路7号欢河城一号院3号楼1层102室
成立时间：2017年1月5日
注册资本：5,000万元
法定代表人：陈军芳
经营范围：房地产开发经营；物业服务；城镇化建设、开发；旧城改造建设、开发；棚户区改造建设、开发。
股东及持股比例：公司子公司间接持股21.75%，河南东方宇亿置业有限公司 持股49.00%，郑州合欢房地产开发有限公司间接持股7.50%，重庆盛飞实业有限公司间接持股21.75%。
河南荣田负责郑州市高新区宏达街北、凤梨路西03地块国有建设用地建设开发，该地块占地面积55,690.87平方米，容积率3.99，并负责郑州市高新区宏达街北、凤梨路西02地块国有建设用地建设开发，该地块占地面积55,421.84平方米，容积率3.99。
13、重庆盛资房地产开发有限公司（以下简称“重庆盛资”）
注册地址：重庆市九龙坡区石杨路259号附43号
成立时间：2017年5月24日
注册资本：2,100.95万元
法定代表人：项伟
经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可经营）；房地产经纪；物业管理（取得相关行政许可后方可经营）；企业管理咨询；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可经营）；销售：建筑材料（不含化危品）、装饰材料（不含化危品）、五金交电、电器、机电设备。**【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例：公司子公司持股31.70%，重庆旭辉房地产开发有限公司持股35.00%，融创西南房地产开发（集团）有限公司持股33.30%。
重庆盛资负责重庆市九龙坡区大杨石组团N分区N02-4-1/03、N02-4-2/03、N03-2/08、N03-3/06、N04-2/04、N05-9/04、N05-1/05号宗地国有建设用地使用权的建设开发，宗地土地出让面积127,982平方米，计容建筑面积≤473,594平方米。
14、重庆融创东励房地产开发有限公司（以下简称“融创东励”）
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1152室
成立时间：2019年4月1日
注册资本：5,000万元
法定代表人：李小平
经营范围：房地产开发（按专项许可审批从事经营）房地产中介；企业管理咨询；停车场管理。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
股东及持股比例：公司子公司持股51.00%，重庆融创地产有限公司持股49.00%。
融创东励负责重庆市沙坪坝西永组团 Ah 标准分区 Ah31-01-1/03、Ah31-01-2/03、Ah32-01/03 号宗地国有建设用地使用权的建设开发，该地块占地面积 90,887 平方米，容积率约 1.74。
15、重庆东钰金房地产开发有限公司（以下简称“东钰金”）
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇垄安大道115号201室-133
成立时间：2020年7月17日
注册资本：21,100万元
法定代表人：向宗柱
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及持股比例：公司子公司持股49.90%，重庆市金科宸居置业有限公司持股50.10%。
东钰金负责沙坪坝组团B10-2-2/03地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于重庆市沙坪坝区磁器口，土地面积22,479.7平方米，土地用途二类居住用地。
16、重庆东垠源房地产开发有限公司（以下简称“重庆东垠源”）
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇垄安大道115号201室-132
成立时间：2020年7月22日
注册资本：27,360万元
法定代表人：王智
经营范围：房地产开发经营
股东及持股比例：公司子公司持股50%，成都垠川房地产信息咨询有限公司持股50%。
重庆东垠源负责西永组团Ah分区Ah25-01-1/04、Ah25-01-2/04地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于重庆市沙坪坝区西永物流园，土地面积53,445平方米，土地用途二类居住用地。
17、重庆至元成方房地产开发有限公司（以下简称“至元成方”）
注册地址：重庆市南岸区涂山镇红星路8号3-7号
成立时间：2016年8月22日
注册资本：5,000万元
法定代表人：罗红军
经营范围：房地产开发（须取得相应许可证后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司子公司间接持股33.30%，重庆业茂实业有限公司间接持股33.40%，重庆辉冲企业管理有限公司间接持股33.30%。
至元成方负责南岸区弹子石 A 分区 A8-1/03、A8-3/03、A8-5/03、A17-1/04 号宗地国有建设用地使用权的开发建设，该项目土地出让面积 146,824 平方米,总建筑面积≤443,781平方米
18、杭州南光置业有限公司（以下简称“杭州南光”）
注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路2699号
成立时间：2020年4月20日
注册资本：30,000万元
法定代表人：许杨军
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：住房租赁；市场营销策划；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及持股比例：公司子公司持股49.00%，杭州臻光房地产开发有限公司持股31.00%，杭州诺澜企业管理有限公司持股20.00%。
杭州南光负责萧政储出[2020]16号地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块位于杭州市萧山区东至新城路、南至彩虹大道、西至下潦路、北至横一路，土地面积34,767平方米，容积率2.4，土地用途居住用地。
上述被担保人截止到2022年12月31日主要财务数据
单位：万元
■
上述被担保人截止到2023年3月31日主要财务数据
单位：万元
■
三、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，若因联营企业经营需要存在超出股权比例担保，需提供相应足额反担保措施。公司向联营企业进行担保额度预计，同时满足如下条件，可以在联营企业之间进行担保额度调剂（包括在额度生效期间新设联营企业和本议案审议之日已经存在的联营企业）。
1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过70%的联营企业，仅能从资产负债率超过70%（股东大会通过的联营企业担保额度）的联营企业处获得担保额度；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保进展及额度调剂等情况，公司将在定期报告、临时公告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有超出授权总额度的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调剂额度、调整担保方式并签署担保文件等。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起至2023年度股东大会召开日有效。
四、董事会意见
董事会审议认为：为联营企业提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要进行合理担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、独立董事意见
公司为其联营合营企业提供担保额度的行为，是基于联营合营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保余额（含对子公司担保）为1,844,858.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产的148.29%；对联营合营企业逾期担保累计金额为4,752.00万元。
七、备查资料
1、公司第八届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二三年四月二十六日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2023-019号
重庆市迪马实业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）董事会于2023年4月12日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第八届董事会第九次会议的通知，并于2023年4月26日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南滨路东原1891D馆四楼公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长黄力进先生主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2022年度总经理工作报告》
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《2022年度董事会工作报告》
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过《2022年度财务决算报告》
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过《2022年年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司合并报表2022年归属于母公司的净利润为-3,497,124,156.74，公司母公司2022年度实现的净利润110,982,066.03元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计11,098,206.60元。加上年初未分配利润1,076,110,915.43元，本次可供分配的利润为1,175,994,774.86元。
综合考虑公司2022年归属于母公司净利润亏损情况，及目前行业环境、市场现状及未来发展趋势，并结合公司发展现状、债务情况及资金安排，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康的战略发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。
具体内容请详见《2022年年度利润分配预案公告》（临2023-021号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《2022年年度报告及其摘要》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《2022年度内部控制自我评价报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《2022年社会责任报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过《关于公司2022年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据公司2022年度经营计划的执行完成情况并结合个人工作目标考核情况，将公司经营者的薪酬与公司的资产状况、年度经营目标完成情况及行业环境变动下的应对能力相挂钩，确定公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计2,502.54万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同行业审计费用水平，确定2022年度审计费用为208万元，内部控制审计费用为40万元。
公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。
具体内容请详见《关于聘请会计师事务所的公告》（临2023-022号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权交易方式、参与一级土地整理或一、二级土地市场联动等方式获取土地储备）及其他相关产业投资，总金额在人民币50亿元内。
上述增加土地储备相关投资额度还需提交公司股东大会审议，在获批的额度内新增情况将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。
在不超出以上年度计划总额的前提下，同意提请股东大会授权公司经营层具体执行2023年度土地储备相关投资计划。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过《关于2023年公司及控股子公司申请融资额度的议案》
同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计300亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至2023年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将根据定期报告披露要求进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资及业务开展作抵押及质押的议案》
为保证公司及子公司生产经营稳定发展，配合公司融资计划的顺利实施，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为自身融资及业务开展需要提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内以及公司业务发展需要发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2023年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过《关于2023年公司及控股子公司预计担保额度的议案》
为保证公司及子公司生产经营稳定发展，配合2023年融资计划的顺利实施，同意公司为融资及业务开展提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保和其他业务开展中需要的担保），具体额度如下： 公司为全资及控股子公司提供担保额度情况：
1、母公司为子公司提供担保额度
（1）公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度情况：
■
（2）公司为资产负债率高于（含）70%的子公司提供担保额度情况：
■
2、控股子公司拟为公司融资及业务开展提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过50亿元。
3、子公司相互之间拟为其融资及业务开展提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过310亿元。
在上述针对资产负债率低于70%（不含）的子公司的预计担保总额度内，资产负债率低于70%（不含）的子公司之间可以相互调剂使用其预计额度；同时，在担保额度生效期间，上述子公司之外的资产负债率低于70%（不含）的子公司（包括在担保额度生效期间新设的子公司和本议案审议之日已经存在的子公司）也可以在上述预计的公司对资产负债率低于70%（不含）的子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。
在上述针对资产负债率高于70%（含）的子公司的预计担保总额度内，资产负债率高于70%（含）的子公司之间可以相互调剂使用其预计额度；同时，在担保额度生效期间，上述子公司之外的资产负债率高于70%（含）的子公司（包括在担保额度生效期间新设的子公司和本议案审议之日已经存在的子公司）也可以在上述预计的公司对资产负债率高于70%（不含）的子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。
公司对资产负债率低于70%（不含）和资产负债率高于（含）70%子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在担保额度范围内调剂额度、调整担保方式并签署担保相关文件等。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《关于2023年公司及控股子公司预计担保额度的公告》（临2023-023号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计993,000万元的担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体担保明细如下：
■
公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，若因联营企业经营需要存在超出股权比例担保，需提供相应足额反担保措施。公司向联营企业进行担保额度预计，同时满足如下条件，可以在联营企业之间进行担保额度调剂（包括在额度生效期间新设联营企业和本议案审议之日已经存在的联营企业）。
1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、在调剂发生时资产负债率超过70%的联营企业，仅能从资产负债率超过70%（股东大会通过的联营企业担保额度）的联营企业处获得担保额度；3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保进展及额度调剂等情况，公司将在定期报告、临时公告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有超出授权总额度的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调剂额度、调整担保方式并签署担保文件等。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保额度期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起至2023年度股东大会召开日有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2023-024号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
同意2023年公司日常关联交易预计如下：
■
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2023年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
关联董事黄力进先生、罗韶颖女士回避该议案的表决。
具体内容请详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-025号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过《关于预计对外提供财务资助的议案》
为保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司拟根据日常运营资金需求及实际业务需要向联营合营公司及控股公司的少数股东提供财务资助。未来12个月内，拟新增财务资助金额均不超过公司最近一期经审计净资产的50%。在获批总额度内，资金可以滚动使用。
本议案尚需经公司股东大会审议，有效期限自股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开日。
本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
具体内容请详见《关于预计对外提供财务资助的公告》（临2023-026号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第 15 号》以及财政部于2022 年 11 月 30 日发布的《企业会计准则解释第 16 号》，对会计政策进行变更。
公司对相关会计政策进行变更调整，是公司按照财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次执行新的会计准则有利于保证公司投资者对公司经营成果理解的一致性，且符合《企业会计准则》的规定。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2023-027号）。
本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司按照《企业会计准则》及公司会计政策与会计估计的相关规定计提资产减值准备。
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则和公司会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，公允地反映了公司资产状况。
具体内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（临2023-028号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过《关于公司共同成长计划第五期未满足提取标准的议案》
根据《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》资金提取原则及相关要求，鉴于公司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率未达标，同意公司共同成长计划第五期不予以提取。
罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士作为计划参与对象回避表决本议案。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议并通过《关于注销子公司的议案》
同意公司对子公司西安东缤实业有限公司、西安东启天成实业有限公司、成都东煜辰置业有限公司、成都东煜汇置业有限公司、成都励成毅成置业有限公司进行清算注销，并授权公司管理层依照相关规定办理清算注销具体事宜。
具体内容详见《关于注销子公司的公告》（临2023-029号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议并通过《关于聘任公司高级管人员的议案》
根据公司总裁提名，同意聘任吴建楠先生为公司助理总裁，任期同本届董
事会。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议并通过《2023年一季度报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议并通过《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》
鉴于限制性股票的回购注销，公司总股本合计减少60,580,000股，总股本由2,552,086,284股变更为2,491,506,284股。公司同意减少注册资本60,580,000元并修改《公司章程》相应条款，注册资本由2,552,086,284元减少至2,491,506,284元。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司章程》第四十四条增加上述条款，并同时增加该条涉及的股东大会依法行使职权的其他部分内容。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（临2023-030号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-031号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○二三年四月二十六日
附件一：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第八届董事会第九次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
1、针对《2022年年度利润分配预案》，我们认为：公司历年均严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策，同时结合公司未来发展、股东回报的现状及公司现金流量情况对全体股东进行分红。公司2022年度拟不进行利润分配符合公司当前的实际利润情况，是在公司保障未来持续性经营，资金周转安全等各种因素下综合作出，有利于公司现金流的稳定性和未来长远发展，且充分考虑到投资者的最大利益。公司将采取网络投票及分段统计等方式征求股东的意见，维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2022年年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
2、针对《2022年度内部控制自我评价报告》，我们认为：根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，公司出具的此内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司2022年度内部控制体系建设和执行的实际情况，较为全面的反应了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》所作出的结论。
3、针对《关于公司2022年度董事、监事及高管薪酬的议案》，公司2022年度董事、监事及高管薪酬是根据公司2022年度经营计划的执行完成情况并结合个人工作目标考核情况，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、年度经营目标完成情况及行业环境变动下的应对能力相挂钩，同时参考同行业的年薪平均水平而定。我们认为其制定及发放程序合法合规。
4、针对《关于聘请会计师事务所的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年审计费用综合考虑了审计工作量及同行业审计费用水平，参照了市场价格，定价合理。公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行了相应的决策程序及信息披露。
5、针对《关于2023年公司及控股子公司预计担保额度的议案》，2023年公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解。公司提供担保额度履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。担保决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，因此一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。
6、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，公司为其联营合营企业提供担保额度的行为，是基于联营合营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
7、针对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
8、针对《关于预计对外提供财务资助的议案》，公司对联营合营公司及控股公司的少数股东提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展的资金需求，有利于加快被资助项目的建设进度，符合公司及全体股东利益。公司控股公司的各股东方原则以合作比例临时调用闲置盈余资金，是在相关项目运营平稳、销售顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营资金需求的前提下的临时调用，有助于提高资金使用效率。本事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。因此，我们同意公司进行本次事项。
9、针对《关于会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的通知要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
10、针对《关于计提资产减值准备的议案》，我们认为：公司本次资产减值符合中国企业会计准则和会计政策、会计估计的相关规定，结合房地产行业及市场的现实情况，本次计提减值准备能够公允地反映公司的资产状况，计提减值准备的决策程序合法，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司本次计提减值准备事项。
11、针对《关于注销子公司的议案》，本次注销子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次注销的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
12、针对《关于聘任公司高级管人员的议案》，我们认为本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；本次有关高级管理人员的聘任履行了相关法定程序；所聘任的高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
13、针对《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，我们认为：公司减少注册资本暨修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
独立董事：
胡冬梅 于学涛 吕有华
重庆市迪马实业股份有限公司
2023年04月26日
附件二：高级管理人员简历
吴建楠：男，39岁，中国国籍，硕士学位。2016年9月至今一直在东原房地产开发集团有限公司任职，现任东原房地产开发集团有限公司助理总裁、西南区域总经理。
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2023-033号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于公司新增累计诉讼（仲裁）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：公司2023年1月10日至2023年4月26日新增累计诉讼（仲裁）金额64,402.42万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产金额506,775.27万元的12.71%，其中累计未结诉讼、仲裁案件金额合计61,156.45万元，累计已结诉讼、仲裁案件金额为3,245.97万元；累计主动诉讼、仲裁金额合计为423.14万元，累计被动诉讼、仲裁金额合计为63,979.28万元。
● 上市公司及子公司所处的当事人地位：原告\被告\被申请人等。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：所涉案件大部分尚在诉讼及仲裁过程中，暂无法全面及准确判断对公司本期利润或期后利润的影响，目前对重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本期利润或期后利润的影响存在不确定性。
2023年1月10日至2023年4月26日，公司（包括控股子公司）新增累计涉及诉讼、仲裁共计413笔，累计涉及的诉讼、仲裁金额合计64,402.42万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产金额506,775.27万元的12.71%，其中累计未结诉讼、仲裁案件金额合计61,156.45万元，累计已结诉讼、仲裁案件金额为3,245.97万元；累计主动诉讼、仲裁金额合计为423.14万元，累计被动诉讼、仲裁金额合计为63,979.28万元。现将具体情况公告如下：
一、诉讼、仲裁累计情况统计
（一）案件类型及阶段汇总统计
公司新增累计诉讼、仲裁分类汇总如下：
单位：万元
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（二）案件情况明细
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二、主要诉讼、仲裁的基本情况
1、襄阳华侨城文旅发展有限公司诉襄阳文城实业发展有限公司的其他纠纷案：
（下转1192版）
(上接1190版)
