平顶山天安煤业股份有限公司
(下转1228版)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用√不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:平顶山天安煤业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：李延河 主管会计工作负责人：张后军 会计机构负责人：张军辉
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：平顶山天安煤业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：李延河 主管会计工作负责人：张后军 会计机构负责人：张军辉
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：平顶山天安煤业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：李延河 主管会计工作负责人：张后军 会计机构负责人：张军辉
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-043
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购中国平煤神马集团持有河南钢铁
集团有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以零价款购买控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南钢铁集团有限公司0.75%的股权，由公司直接出资1.5亿元人民币缴纳所持河南钢铁集团有限公司股权对应的注册资本金。
●中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司995,987,310股股份，占本公司已发行股数的43.02%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●本交易已经公司九届六次董事会审议通过，无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
公司拟购买控股股东中国平煤神马集团持有的河南钢铁集团有限公司0.75%的股权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司995,987,310股股份，占本公司已发行股数的43.02%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
注册资本：1,943,209.00万元
公司法定代表人：李毛
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年9月30日，中国平煤神马集团总资产2,312.67亿元，所有者权益640.43亿元。2022年1-9月，中国平煤神马集团实现营业收入1,072.26亿元，净利润32.01亿元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：河南钢铁集团有限公司
公司地址：河南省郑州市郑东新区崇德街29号
经营业务范围：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；铁合金冶炼；金属材料制造；金属切削加工服务；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件加工；冶金专用设备制造；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农副产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；电气设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；特种劳动防护用品销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；环保咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
河南钢铁集团有限公司注册资本200亿元，出资比例如下：
■
四、关联交易的定价政策及定价依据
由于河南钢铁集团有限公司刚注册成立，股东各方均未出资到位，未形成资产、负债，中国平煤神马集团以零价款将标的股权转让给公司，由公司直接出资1.5亿元人民币缴纳所持河南钢铁集团有限公司股权对应的注册资本金，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：中国平煤神马控股集团有限公司
乙方（购买方）：平顶山天安煤业股份有限公司
标的企业：河南钢铁集团有限公司
（一）股权转让方式和转让价款
本协议项下标的股权通过非公开交易方式转让给乙方。由于河南钢铁集团有限公司刚注册成立，股东各方均未出资到位，未形成资产、负债，中国平煤神马集团以零价款将标的股权转让给受让方。
（二）股权转让的交割事项
1.甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。
2.自本协议生效之日起三十日内，甲方应指定标的企业到登记机关办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续，并有义务将标的股权登记至乙方名下。登记机关办理完毕前述标的股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日为产权交易完成日。自产权交易完成日始，乙方开始依法行使标的股权所对应的全部股东权利，包括但不限于利润分配权。
（三）违约责任
1.本协议生效后，若甲方无故提出解除或终止协议，对乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。
2.甲方未按本协议约定交割标的股权或者违背其在本协议项下的承诺和保证的，乙方有权要求甲方予以赔偿或补偿，如果在乙方要求赔偿或补偿的通知发出后三十日内甲方未按照乙方要求予以赔偿或补偿的，乙方有权解除本协议，并由甲方承担乙方因此遭受的损失。
3.本协议生效后，若乙方无故提出解除或终止协议，对甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。
（四）协议的生效
本协议自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司投资入股后，一是能进一步加强与下游钢铁企业的密切联系，促进精煤战略的实施；二是为公司实施煤焦一体化夯实基础，拓展公司潜在客户；三是河南钢铁集团有限公司预期收益良好，进而提升本公司未来的投资收益。
本次交易符合公司煤焦一体化的未来发展规划，有利于加强公司未来产业协同效应，但短期内对公司收益无重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年4月27日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购中国平煤神马集团持有河南钢铁集团有限公司部分股权的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
八、独立董事意见
公司通过购买中国平煤神马集团持有河南钢铁集团有限公司0.75%的股权，有利于加强公司未来产业协同效应，为公司实施煤焦一体化夯实基础，符合公司及全体股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、监事会意见
公司监事会认为，该交易符合公司煤焦一体化的未来发展规划且交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让事项对生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次收购控股股东持有河南钢铁集团有限公司部分股权暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，本次关联交易无需提交股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定及《公司章程》的规定。本次收购符合公司煤焦一体化的未来发展规划且交易定价原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十一、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易共2项，合计金额约3亿元。
（一）2022年9月30日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向中国平煤神马集团购买产能指标的议案》，会议同意，通过自有资金24,149万元向控股股东中国平煤神马集团购买204.5万吨/年的产能置换指标，主要用于公司下属河南平宝煤业有限公司首山一矿改扩建项目及八矿二号井、二矿、四矿和十一矿四个产业升级改造项目建设新增煤炭产能置换。具体内容详见《平煤股份关于向中国平煤神马集团购买产能指标暨关联交易的公告》（公告编号：2022-098）。
（二）2023年3月13日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司平煤煌龙新能源有限公司股权的议案》，会议同意，公司向控股股东中国平煤神马集团下属控股子公司首安清洁能源转让控股子公司煌龙新能源51%的股权，转让价格为经备案的资产评估报告确认的煌龙新能源净资产评估值的51%，共计5,887.3278万元（公告编号：2023-023）。
十二、备查文件
（一）经与会董事签字确认的公司第九届董事会第六次会议决议
（二）经与会监事签字确认的公司第九届监事会第五次会议决议
（三）经公司独立董事签字确认的独立意见
（四）华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司收购中国平煤神马控股集团有限公司持有河南钢铁集团有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-044
平顶山天安煤业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“平煤股份”）于2023年4月27日召开的第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,379,022,861.28元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]217号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2,900万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为290,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为286,683.91万元。上述资金于2023年3月22日到位，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会验字（2023）第01220001号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用情况如下：
单位：元
■
根据《募集说明书》，在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司煤矿智能化建设改造项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2023年3月31日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资总金额为人民币1,379,022,861.28元，本次拟置换金额为1,379,022,861.28元，具体情况如下：
单位：元
■
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述情况出具了《关于平顶山天安煤业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（亚会专审字（2023）第01220011号）。
四、募集资金置换履行的审议程序
2023年4月27日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,379,022,861.28元。募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所的鉴证结论
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对平煤股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、上网公告附件
（一）平顶山天安煤业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（二）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于平顶山天安煤业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；
（三）华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-045
平顶山天安煤业股份有限公司
2023年一季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》要求，现将平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年一季度经营数据公告如下：
■
以上经营数据未经审计，仅供投资者及时了解公司生产经营状况所用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2023-039
平顶山天安煤业股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年4月27日
(二)股东大会召开的地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长李延河先生主持本次股东大会,会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事13人，出席13人，所有在任董事出席本次会议；
2、公司在任监事9人，出席9人，所有在任监事出席本次会议；
3、董事会秘书许尽峰先生出席了会议，副总经理岳殿召先生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2022年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2022年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2022年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2022年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2022年年度报告（正文及摘要）
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于聘任2023年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于2023年生产经营投资计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于授权公司开展境内外融资业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司2022年至2024年股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：11.01债券名称
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：11.02债券期限和品种
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：11.03发行规模及发行安排
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：11.04票面金额及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：11.05债券利率或其确定方式
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：11.06发行方式及配售原则
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：11.07发行对象及向公司股东配售安排
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：11.08利息递延支付条款
审议结果：通过
证券代码：601666 证券简称：平煤股份
平顶山天安煤业股份有限公司
2023年第一季度报告
