江苏南方卫材医药股份有限公司

（上接1238版）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-026）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于公司2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与银行和其他金融机构初步友好协商，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合融资授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理、委托贷款等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。上述金融机构包括但不限于：中国农业银行、江苏银行、中国建设银行、兴业银行、民生银行、中信银行、苏州银行、南京银行、浙商银行等及融资租赁公司。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-027）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2022年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

公司拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2023-028）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2022年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：

（一）公司董事的薪酬

公司2023年度非独立董事薪酬为0元，独立董事津贴为税前72000元。

（二）公司高级管理人员的薪酬

单位：万元

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见。

本议案中董事薪酬需提请2022年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会同意公司结合实际情况修订并重新制定如下管理制度：

■

上述修订后的制度和新制定的制度详见2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次修订的上述第6-7项制度尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-029）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2022年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

公司拟于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2023-025

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”）《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）的相关规定进行的相应变更，执行变更后的会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

一、会计政策变更概述

2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行。

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》，由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行。本议案无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体内容

变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更时间

财政部于2021年12月发布《企业会计准则解释第15号》，要求企业不再将试运行销售收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。公司自2022年1月1日起开始执行前述规定。

财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，涉及①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；③关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理；公司自解释公布之日起开始执行前述规定②、③，自2023年1月1日起开始执行前述规定①。

四、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

五、独立董事关于公司本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：经核查公司本次会计政策变更是根据财政部政策变化进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意本次变更会计政策的事项。

六、监事会关于公司本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2023-026

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“南卫股份”）本次前期会计差错更正将使公司负债增加18,601,440元，净资产减少18,601,440元，不会对公司总资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

一、会计差错更正概述

1、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项的议案。2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》公司于2020年11月17日，完成对30名激励对象限制性股票的授予。根据激励计划，在约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。公司未就回购义务确认负债，导致前期会计差错。

2、公司2020年度及2021年度现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出，导致产生会计差错。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

公司根据《企业会计准则》相关规定，对前期会计差错进行了更正，并对受影响的以前年度财务数据进行了追溯调整。

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对上述前期会计差错进行了更正并对受影响的各期合并及公司财务报表进行了追溯调整。公司本次会计差错更正事项无需提交股东大会审议，独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

二、具体情况及对公司的影响

公司本次前期会计差错更正及追溯调整对公司2021年度财务报表的具体影响如下：

（一）资产负债表项目

1、对合并资产负债表影响如下

■

2、对母公司资产负债表影响如下

■

（二）利润表项目

无。

（三）现金流量表项目

1、对合并现金流量表影响如下

■

（续）

■

2、对母公司现金流量表影响如下

■

（续）

■

六、专项意见说明

（一）董事会意见

董事会认为,公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，本次前期会计差错更正是必要的、合理的。因此，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,上述事项的审议和表决程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司此次对前期会计差错更正及追溯调整的事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为，公司本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。公司本次前期会计差错更正及追溯调整的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

（四）会计师事务所意见

我们认为，南卫股份管理层编制的专项说明如实地反映了南卫股份前期会计差错更正情况。南卫股份对上述信息的披露符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一财务信息的更正及相关披露等相关文件的规定。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2023年4月28日