海航投资集团股份有限公司
（上接1242版）
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（2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数（本次会议无累积投票议案）。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日上午9:15，结束时间为2023年5月25日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
海航投资集团股份有限公司:
兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2023年5月25日在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦海航大厦3楼第六会议室召开的2022年年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：
一、代理人是否具有表决权：
□ 是 □ 否
如选择是，请继续填选以下事项，否则不需填选。
二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：
■
三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:
股东账户卡号： 持股数：
代理人签名：
年 月 日
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-043
海航投资集团股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第九届监事会第九次会议于2023年4月26日在海航投资会议室以通讯与现场相结合方式召开，会议通知于2023年4月24日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事岳亮主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》。
监事会认为董事会编制的2022年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。本议案将提交年度股东大会审议。
2、审议通过了公司2022年度监事会工作报告的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2022年度财务决算报告的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2022年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。
4、审议通过了关于2022年度内部控制评价报告的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》，并对公司内部控制评价报告发表如下意见：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷二项。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。该报告将提交年度股东大会审议。
5、审议通过了关于公司2022年度利润分配预案的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，将此预案提交年度股东大会审议。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司实现净利润-844,639,522.37元，加上年初未分配利润2,395,820,230.31元，减去提取的法定盈余公积0.00元，报告期末母公司可供股东分配的利润为1,551,180,707.94元。
公司最近三年（2020年-2022年），按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，实现的年均可分配利润为-279,610,754.88元，对应30%比例金额为-83,883,226.46元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2022年度为净亏损，截至2022年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十八条第三项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，公司监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》，将此预案提交年度股东大会以特别决议方式进行审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司董事会制定了《海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
经审核，公司监事会认为：公司董事会制定的《海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，并且是在综合考虑公司经营发展的实际情况、外部融资环境、社会资金成本、公司现金流量等因素的基础上制定的，同意该回报规划的相关内容。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2022年年度报告及相关事项的独立意见》。
7、审议通过了关于《董事会关于公司2022年度保留意见审计报告的专项说明》的意见的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
“1、公司监事会对审计报告没有异议，认为其公正地反映了公司2022年财务状况及经营成果。同意公司董事会《关于保留意见审计报告的专项说明》。
2、监事会希望董事会和管理层能就保留意见涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，完善公司内控管理制度，并加强经营管理，以实现公司的可持续发展。监事会将持续关注相关工作进展，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。”
8、审议通过了关于2023年第一季度报告的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于公司2023年度一季度报告的议案》，公司2023年第一季度报告全文具体内容详见当日公告。
9、审议通过了关于会计政策变更的议案
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见当日公告。
三、备查文件
第九届监事会第九次会议决议。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
监事会
二〇二三年四月二十八日
海航投资集团股份有限公司独立董事
对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
和独立意见
本人作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及本公司章程等有关规定，基于独立、客观、公正的立场，我们就公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金
(一)关于控股股东占用公司资金情况
截止2020年12月31日，公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况。
(二)关于其他关联方占用公司资金情况
因龙江银行2010.54万元违规担保事项判决，公司与海航商业控股有限公司之间形成827.22万元其他应收款。
前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至2022年12月31日，与sure idea Ltd.之间被动形成关联方资金占用余额为41,530.70万元人民币。
截至2022年12月31日，以上关联方资金占用金额总计42,357.92万元。
除以上事项外，公司其他关联方不存在其他违规占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保
报告期内，公司不存在新增对外担保的情况。
截至2022年12月31日，公司尚有两笔未履行程序未披露的关联方担保所承担责任尚未完全消除的情况，分别是公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元事宜以及公司为海航物流集团有限公司提供 146,400万元担保事宜（涉案的金额：本金146,400.00万元和利息及其他金额部分26,076.00万元）。
㈠ 关于为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元事宜
公司于2022年11月28日收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼96执1202号，海南省高级人民法院作出(2021)琼民终636号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45642.94元。公司2022年12月21 日向海南省第一中级人民法院提交《执行异议申请书》，相关异议请求被海南省第一中级人民法院院驳回。因海南省高院人民法院二审判决海航投资对海航商控不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，海航商控不能清偿的金额尚未确定，且龙江银行已根据破产重整方案领取现金及信托份额，公司后续将向海南省高级人民法院提起复议。具体内容详见公司 2023年2月23日披露的《关于收到执行裁定书的公告》（公告编号：2023-013）。
⒈ 关于为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保事宜
⒈ 公司主诉龙江银行案件（涉案的金额：本金146,400.00万元和利息及其他金额部分26,076.00万元）
公司于2022年3月14日作为原告就公司为物流集团有限公司提供146,400万元担保事项向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行、第三人海航物流集团有限公司一案，已获法院正式立案。该案目前正在等待开庭审理。具体内容详见公司于2022年3月16日披露的《关于收到〈受理案件通知书〉的公告》(公告编号：2022-009）。
⒉ 龙江银行主诉海航投资利息案件（涉案金额：提供146,400万元担保的利息及其他金额部分26,075.76万元）
公司就为海航物流集团有限公司提供146,400万元担保的利息及其他金额部分26,075.76万元。2023年2月28日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼96民初706号]。判决确认被告海航投资对海航集团有限公司管理人确认的海航物流不能清偿原告龙江银行的利息以及其他金额合计26,075.76万元债务承担 30%的连带赔偿责任即金额为7,822.73万元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。2023年3月13日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼96民初706号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。目前尚未开庭。具体内容详见公司2023年3月15日披露的《关于重大诉讼进展暨提起上诉的公告》（公告编号：2023-022）。
独立董事对上述事项予以高度重视，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，有效化解风险，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，加强对制度的执行深度与广度。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
发表意见人：蔡东宏、马红涛、倪炳明
二〇二三年四月二十六日
海航投资集团股份有限公司董事会
对保留意见审计报告的专项说明
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2022年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了有保留意见的审计报告。公司董事会对审计报告中涉及事项作专项说明如下：
一、保留意见涉及事项的详细情况
（一）如财务报表附注五之注释6及财务报表附注十二（三）所述，截止 2022年 12 月31 日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，鉴于北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定，大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件是否解除尚不确定，是否存在损害大连众城有限合伙人权益尚不确定等，同时，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
三、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明
公司董事会尊重大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们对该意见予以理解和认可。鉴于上述情况，公司董事会将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。
三、消除该事项及影响的具体措施
公司董事会高度重视本次年审会计师提出的保留意见事项内容，针对审计报告中的上述事项，公司董事会和管理层采取以下措施：
1、对外投资事宜
公司将持续加强投后管理，加强与执行合伙人的沟通，积极督促其组织安排大连众城的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计机构获得充分、适当的审计证据，以明确是否消除影响的专项核查意见。
2、持续加强内控管理
采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。
特此说明。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
海航投资集团股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第十八次会议部分议案的事前认可意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规章制度的规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，基于独立判断，对公司第九届董事会第十八次会议的部分议案进行了事前审阅，并发表如下意见：
一、关于2023年度日常经营关联交易预计的事前认可意见
我们认为本次事项有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意将该事项提交至公司第九届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。
二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将相关议案提交第九届董事会第十八次会议审议。
独立董事：蔡东宏、马红涛、倪炳明
二〇二三年四月二十六日
海航投资集团股份有限公司独立董事关于第九届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对于拟提交公司第九届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了审查，基于独立判断的立场，发表事前认可意见如下：
一、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
会计师对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，公司对自身内控进行了评价，并出具了内部控制评价报告，核心结论如下：
要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。与此同时，要求加强对公司投资项目的投后管理工作。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司实现净利润-844,639,522.37元，加上年初未分配利润2,395,820,230.31元，减去提取的法定盈余公积0.00元，报告期末母公司可供股东分配的利润为1,551,180,707.94元。
公司最近三年（2020年-2022年），按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，实现的年均可分配利润为-279,610,754.88元，对应30%比例金额为-83,883,226.46元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2022年度为净亏损，截至2022年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十八条第三项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，我们认为：2022年度公司不分配利润是考虑到公司经营情况及后续发展做出的决定，符合公司章程规定。董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
三、关于公司申请与控股子公司互保额度的独立意见
公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
四、关于续聘大华会计师事务所的独立意见
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。
2、本事项经公司第九届董事会第十八次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。
综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年的审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司2023年度日常关联交易预计额度的独立意见
公司2023年度日常关联交易预计额度是根据公司与关联方存续关联交易的开展情况及2023年度实际经营需要确定，属于正常的商业交易行为，存在交易的必要性。本次关联交易预计符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，关联董事李瑞先生、蒙永涛先生、刘腾键先生、林菡女士在审议该事项时已回避表决，该议案的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》的独立意见
公司董事会制定的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司长远战略发展和实际情况，有利于公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益。
我们同意该股东回报规划的相关内容，同意将《关于海航投资集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：蔡东宏、马红涛、倪炳明
二〇二三年四月二十六日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于会计师事务所出具否定意见
的内部控制审计报告的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了大华内字[2023]000187号《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。
一、《内部控制审计报告》中“导致否定意见的事项”及《内部控制审计报告》对内部控制有效性的影响
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
（一）未履行程序为关联方提供担保
海航投资公司存在为关联方提供担保的情况，海航投资公司在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。海航投资公司的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2022年12月31日止，海航投资公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。
（二）对外投资管理
截至2022年12月31日，海航投资公司没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的财务报表、审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。海航投资公司在对外投资管理并未能够设计合理的内部控制并有效执行，存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使海航投资公司内部控制失去这一功能。
海航投资公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。在海航投资公司2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2023年4月26日对海航投资公司2022年财务报表出具的审计报告产生影响。
二、公司董事会意见
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在海航投资公司2022年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对海航投资2022年财务报表出具的审计报告产生影响。
公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。
三、公司独立董事的意见
2022年度公司内部控制存在重大缺陷，作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，有效化解风险，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。与此同时，请加强对公司投资项目的投后管理工作。
独立董事：蔡东宏、马红涛、倪炳明
二○二三年四月二十八日
证券代码：000616 证券简称：ST海投
海航投资集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告（马红涛）
各位股东及代表：
本人作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，在2022年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2022年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2022年度，公司共召开了4次股东大会、8次董事会会议。作为独立董事，本人积极出席公司召开的董事会、股东大会，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，运用自身的专业知识和经验，就有关事项充分发表专业意见，提出了部分合理化建议，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人遵循勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观、认真的思考，审议了所有董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
㈠ 出席董事会、股东大会情况
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㈡ 出席董事会专门委员会情况
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公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。本人作为公司第九届董事会审计委员会委员，积极参加相关会议，认真履行了相关责任和义务，对公司年度审计、内部控制等工作进行监督和核查，提出专业性建议；作为公司第九届董事会提名委员会主任委员，主持召开董事会提名委员会会议，对公司非独立董事等高级管理人员的提名、任职资格进行审核，并积极参与讨论，提出合理建议。
二、发表独立董事意见的情况
报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、保留意见审计报告专项说明、否定意见的内部控制审计报告、监管问询函回复等重大事项发表独立意见，具体情况如下：
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以上独立董事意见均已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公示。
三、履行独立董事其他职责的情况
报告期内，本人工作内容包括参加董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会，及时了解公司重大事项的具体情况，关注公司审计工作开展情况，对公司内部控制的建设和实施情况进行检查和评价，对董事会、股东大会决议的执行情况进行检查等等。
在年审注册会计师进场前，本人认真听取了关于2022年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于2022年度财务报告的审计计划，了解、掌握审计工作具体情况；在2022年度报告编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对2022年企业经营情况、财务决算等内容汇报，实地考察，仔细审阅相关材料，就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面、真实的反映公司情况。涉及公司于出具的业绩预告及业绩预告更正中涉及数据预估以及存在可能变更的风险，向公司及会计师进行了详细的问询与了解，督促公司本着实事求是的原则尽可能将数据预估做到尽可能精准。
通过上述工作，本人深入了解了公司情况，充分发挥了自己的专业优势，并表现出了独立性、客观公正性，多次给公司提出了有价值的建议，促进了公司运营效率与治理水平的不断提升，起到了作为公司股东尤其是中小股东利益代言人的作用。
本人持续关注公司的信息披露工作，使公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在报告期真实、准确、完整地完成了信息披露工作。
为更好地履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加证监会、深圳证券交易所等机构组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
报告期内，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
四、其他情况
公司2022年度仍被大华会计师事务所出具了保留意见审计报告，以及否定意见的内部控制审计报告，本人认为，审计报告真实客观地反映了公司2022年财务状况和经营情况，本人对对审计报告无异议。
作为公司独立董事，本人高度重视本次内部控制审计报告反映出的问题，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，有效化解风险，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益；同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
以上是本人2022年度履行职责情况的报告。
独立董事：马红涛
二〇二三年四月二十六日
证券代码：000616 证券简称：ST海投
海航投资集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告（倪炳明）
各位股东及代表：
本人作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，在2022年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2022年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2022年度，公司共召开了4次股东大会、8次董事会会议。作为独立董事，本人积极出席公司召开的董事会、股东大会，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，运用自身的专业知识和经验，就有关事项充分发表专业意见，提出了部分合理化建议，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人遵循勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观、认真的思考，审议了所有董事会议案，谨慎地行使表决权，有助于促进公司规范运作和保护中小投资者的合法权益。
㈠ 出席董事会、股东大会情况
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㈡ 出席董事会专门委员会情况
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公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。本人分别主持召开及参加了董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会会议。本报告期，本人认真履行了相关责任和义务，对相关事项积极参与，对公司薪酬与考核事宜等事宜认真分析；对公司董事等高级管理人员的提名、任职资格进行审核；对公司未来发展战略、业务定位、对外投资等事宜提供了有建设性的专业意见。
二、发表独立董事意见的情况
报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、保留意见审计报告专项说明、否定意见的内部控制审计报告、监管问询函回复等重大事项发表独立意见，具体情况如下：
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以上独立董事意见均已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公示。
三、履行独立董事其他职责的情况
报告期内，本人工作内容包括参加董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会，及时了解公司重大事项的具体情况，关注公司审计工作开展情况，对公司内部控制的建设和实施情况进行检查和评价，对董事会、股东大会决议的执行情况进行检查等等。
通过上述工作，本人深入了解了公司情况，充分发挥了自己的专业优势，并表现出了独立性、客观公正性，多次给公司提出了有价值的建议，促进了公司运营效率与治理水平的不断提升，起到了作为公司股东尤其是中小股东利益代言人的作用。
本人持续关注公司的信息披露工作，使公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在报告期真实、准确、完整地完成了信息披露工作。
为更好地履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加证监会、深圳证券交易所等机构组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
报告期内，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
四、其他情况
公司2022年度仍被大华会计师事务所出具了保留意见审计报告，以及否定意见的内部控制审计报告，本人认为，审计报告真实客观地反映了公司2022年财务状况和经营情况，本人对对审计报告无异议。
作为公司独立董事，本人高度重视本次内部控制审计报告反映出的问题，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，有效化解风险，以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益；同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，要求公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
以上是本人2022年度履行职责情况的报告。
独立董事：倪炳明
二〇二三年四月二十六日
海航投资集团股份有限公司大股东及其附属企业
非经营性资金占用及清偿情况表
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海航投资集团股份有限公司违规担保及解除情况表
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注1：上市公司就为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元事宜，公司于2022年11月28日收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼96执1202号，海南省高级人民法院作出(2021)琼民终636号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金45,642.94元。公司2022年12月21 日向海南省第一中级人民法院提交《执行异议申请书》，相关异议请求被海南省第一中级人民法院院驳回。因海南省高院人民法院二审判决海航投资对海航商控不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，海航商控不能清偿的金额尚未确定，且龙江银行已根据破产重整方案领取现金及信托份额，公司后续将向海南省高级人民法院提起复议。具体内容详见公司 2023年2月23日披露的《关于收到执行裁定书的公告》（公告编号：2023-013）
注2：上市公司就为海航物流集团有限公司提供 146,400万元担保事宜，已于2022年3月14日作为原告向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，并已获法院正式立案。
公司于2023年4月13日收到一审法院送达的《缴纳诉讼费通知书》，要求公司于收到次日起七日内预交本案案件受理费8,665,587.95元，期满未预交的，按撤回起诉处理。经过与龙江银行沟通协调，其与公司分别于2023年4月19日、20日向一审法院邮寄了关于请求给予四个月和解期限的申请书，一审法院口头同意预交案件受理费的期限可相应顺延。该申请系基于以下原因和考量：
第一，本案诉争的核心问题涉及公司为海航物流集团有限公司与龙江银行 146,400 万元借款提供担保的效力问题。2022年9月，龙江银行就同一笔借款的利息与罚息部分，向一审法院起诉要求公司承担担保责任[一审案号：（2022）琼96民初706号]，两案争议事实基础、法律关系一致。目前，706号案处于二审审理过程中，该案判决结果对于本案具有重要参照意义。
第二， 经过与龙江银行沟通，其表达了愿意就本案进行和解、调解的意愿，因此为避免诉累，双方经协商共同向一审法院递交了申请和解期限的申请书。
第三，为维护公司及中小股民的的合法权益，公司针对龙江银行 146,400 万元借款提供担保的效力问题向一审法院依法提起诉讼，由于本案一审案件受理费用高达8,665,587.95元，为保证公司日常经营以及上述两点原因，公司及龙江银行特请求法院给予四个月和解期限。
上市公司就为海航物流集团有限公司提供 146,400 万元担保的利息及其他金额部分260,757,589.58 元。2023年2月28日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼 96 民初 706 号]。判决确认被告海航投资对海航集团有限公司管理人确认的海航物流不能清偿原告龙江银行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担 30%的连带赔偿责任即金额为 78,227,276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。2023 年 3 月 13 日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼96民初 706号]民事判决书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉，目前尚未开庭。
海航投资集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年度财务决算工作已经完成，大华会计师事务所对本公司2022年度财务情况进行了审计，并出具了保留意见审计报告。现就2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
㈠ 合并报表范围
母公司：海航投资集团股份有限公司
控股子公司：亿城投资基金管理（北京）有限公司、中嘉合创投资有限公司、北京养正投资有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司、天津亿城山水房地产开发有限公司、天津堂庭商业管理有限公司、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）、上海亿淳股权投资基金管理有限公司、海南和悦家养老投资有限公司。
㈡ 公司财务报表审计情况
公司 2022年度财务报表已经大华会计师事务所审计，出具了【保留意见】审计报告。会计师的审计意见是：除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海航投资公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标
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三、资产负债表及利润表重大变动原因说明
以下为资产负债表及利润表两个期间数据变动幅度达30%以上的项目具体情况及变动原因：
㈠ 合并资产负债表
金额单位：人民币元
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1、货币资金期末余额较期初减少28,625,374.36元，降低了75.93%，主要为公司归还长期借款本息24,187,698.29元所致。
2、应收账款期末余额较期初增加5,801,614.69元，增长了331.19%，主要为公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司本期整体出售车位形成应收销售款所致。
3、其他应收款期末余额较期初减少3,375,364.48元，降低了83.82%，主要为子公司北京养正投资有限公司应收租房押金预期信用损失增加1,830,000.00元；公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司收回关联方北京亿城物业管理有限公司天津分公司1,664,086.67元款项所致。
4、存货期末余额较期初减少33,812,742.25元，降低了74.77%，主要为公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目尾盘去库存，出售车位、住宅等所致。
5、其他流动资产期末余额较期初增加了348,030.47元，增长了37.15%，主要为公司增值税留抵扣额增加所致。
6、其他权益工具投资期末余额较期初减少10,030,288.23元，降低了46.05%，为公司持有上海中城联盟投资管理股份有限公司公允价值下降所致。
7、合同负债期末余额较期初余额减少4,392,273.00元，降低了36.43%，主要为公司子公司北京海航嘉盛养老服务有限公司因在院老人减少，预收款减少所致。
8、应付职工薪酬期末余额较期初减少1,961,554.39元，降低了33.16%，主要为公司2022年度计提绩效奖金较上期减少等所致。
9、应交税费期末余额较期初增加459,339.21元，增长了178.65%，主要为公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目剩余车位整体出售，本期房屋销售较上期增加，相应计提税金及附加增加所致。
10、预计负债期末余额较期初增加381,715,476.17元，增长了2694.95%，主要原因如下：
公司为海航商业控股有限公司（简称“海航商控”）2,010.54万元借款提供的担保，经海南省高级人民法院民事判决书（[2021]琼民终636号）判决：海航投资公司需对借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。公司已按照海航集团重整中确认的申报债权金额3,728.72万元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告等，计提了预计负债827.22万元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。
公司为海航物流集团有限公司（简称“海航物流”）146,400.00万元借款提供担保，与借款相关的利息以及其他金额26,075.76万元因到期未偿还，经海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决，公司需对利息以及其他金额债务承担30%的连带赔偿责任即金额为7,822.73万元。鉴于债权人龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已就申报的债权本金146,400.00万元和利息及其他金额26,075.76万元合计172,475.76万元受领了1,724,757,589.58份普通信托份额，公司根据[2022]琼96民初706号民事判决书，在充分考虑信托份额价值的基础上，就为海航物流担保事项计提预计负债38,263.75万元，同时确认损失计入当期损益；本公司之全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（简称“天津亿城山水”）因房屋买卖合同纠纷事宜被他人起诉，共7宗。一审均已判决，天津亿城山水应返还原告房款448.03万元，税费20.43万元，装修费及定金等399.60万元，合计868.06万元，以及相应的利息。其中房款及税费已在其他应付款中计提。被告北京星彩房地产经纪有限公司（简称“星彩”，受托进行商品房销售）、天津市乐有家房地产经纪有限公司（简称“乐有家”，受托进行商品房销售）承担连带责任。其中，装修费及定金等399.60万元由星彩或乐有家收取。天津亿城山水已就一审原告、星彩、乐有家提起上诉。截至本财务报表批准报出日止，相关案件正在审理过程中。天津亿城山水已就前述星彩及乐有家应承担返还责任的款项及利息合计497.00万元计提了预计负债。
㈡ 合并利润表
金额单位：人民币元
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11、主营业务收入本期发生额较上期增加28,886,133.62元，增长了81.77%，主营业务成本本期发生额较上期增加31,652,464.47元，增长了137.49%，主要为本期公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目将剩余车位及住宅出售，本期房屋销售较上期增加所致。
12、税金及附加本期发生额较上期减少6,627,750.16元，降低了88.39%，主要为上期公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司已对土地增值税进行补交，本期土地增值税较上期减少所致。
13、其他收益本期发生额较上期增加632,808.42元，增长了43.58%，主要为公司子公司北京海航嘉盛养老服务有限公司收到的政府补助较上期增加所致。
14、投资收益本期发生额较上期减少438,592,730.12元，降低了289.61%，主要为被投资单位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）投资收益较上期下降所致。
15、信用减值损失本期发生额较上期减少5,661,736.04元，降低了81.80%，主要为上期其他应收款应收海航商业控股有限公司全额计提预计信用损失8,272,157.00元所致。
16、营业外收入本期发生额较上期减少1,068,473.44元，降低了99.99%，主要为上期公司联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）变更合伙企业出资额，变更后投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额1,068,523.44元，计入营业外收入所致。
17、营业外支出本期发生额较上期增加387,531,599.07元，增长了255,526.03%，主要为本期公司根据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼96民初706号）判决对需承担的违规担保义务确认预计负债所致。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
海航投资集团股份有限公司监事会关于《董事会
关于保留意见审计报告的专项说明》的意见
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2022年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了保留意见审计报告。监事会对董事会出具的《关于保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见：
一、公司监事会对审计报告没有异议，认为其公正地反映了公司2022年财务状况及经营成果。同意公司董事会《关于保留意见审计报告的专项说明》。
二、监事会希望董事会和管理层能就保留意见涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，完善公司内控管理制度，并加强经营管理，以实现公司的可持续发展。监事会将持续关注相关工作进展，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
海航投资集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十六日
海航投资集团股份有限公司监事会
关于《董事会关于会计师事务所出具否定意见
的内部控制审计报告的专项说明》的意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了大华内字[2023]000187号《内部控制审计报告》，《内部控制审计报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。公司董事会就上述《内部控制审计报告》涉及事项出具了专项说明，公司监事会现就董事会出具的专项说明发表如下意见：
监事会同意公司董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会和管理层不断提升规范运作水平，持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东利益。
海航投资集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年四月二十六日
海航投资集团股份有限公司未来三年(2023-2025)
股东回报规划待公司股东大会通过
二〇二三年四月
为完善和健全海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等的规定，进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会特制定《海航投资集团股份有限公司未来三年(2023-2025)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下:
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作 出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
二、公司制定股东回报规划的原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分重视对投资者的合理回报。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
三、未来三年(2023-2025)股东回报规划
1、公司未来三年可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在符合《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红应同时满足的条件：
（1）当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，现金分红的比例原则上为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件在满足现金分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
四、利润分配的决策和调整机制
1、公司有关利润分配的预案由董事会结合《公司章程》的规定，董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；公司应为股东提供网络投票权。
2、公司当年盈利但不进行现金分红的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则或计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应为股东提供网络投票权。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议决定；公司应为股东提供网络投票权。
五、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十八日
