合肥合锻智能制造股份有限公司

（上接1258版）

公司及控股子公司预计与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥公司及控股子公司与关联方的协同效应，是促进公司发展的需要。本次日常关联交易定价原则公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

我们对2023年度日常关联交易预计事项事前予以认可，并同意提交公司董事会会议审议。

公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

1、本次日常关联交易预计事项是正常生产经营所需，定价原则公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次日常关联交易预计事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法有效。

综上所述，我们一致同意该议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”）

1、关联方的基本情况

类型：其他有限责任公司

法定代表人：冉申

注册资本：1,496.368648万元

住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路123号车轮厂房北段

经营范围：从事金属、非金属、陶瓷及复合材料的技术研发、技术咨询及设计服务；由金属、非金属、陶瓷及复合材料生产的元器件、零部件、混合中间产品及半成品、系统设备的生产、销售。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，合肥汇智总资产为8,908.29万元，净资产为2,584.16万元；2022年度实现营业收入为6,398.18万元，净利润为1,827.88万元。

2、与上市公司的关联关系

合肥汇智为公司参股子公司，且公司董事长严建文先生、董事兼财务总监张安平先生担任合肥汇智董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，合肥汇智为公司的关联法人。

3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析

前期关联交易执行情况良好；合肥汇智经营情况正常，具备履约能力。

（二）安徽三禾一信息科技有限公司（以下简称“三禾一”）

1、关联方的基本情况

类型：其他有限责任公司

法定代表人：徐启胜

注册资本：2,000.00万元

住所：安徽省合肥市经济技术开发区清华路与宿松路交口合肥启迪科技城机器人产业基地1号楼4层

经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；互联网数据服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；云计算设备销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；信息安全设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；安全技术防范系统设计施工服务；物联网技术研发；物联网设备销售；智能仓储装备销售；工业自动控制系统装置销售。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，三合一总资产为7,846.73万元，净资产为2,464.08万元；2022年度实现营业收入为15,180.28万元，净利润为917.53万元。

2、与上市公司的关联关系

三禾一为公司参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，三禾一为公司的关联法人。

3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析

三禾一经营情况正常，具备履约能力。

（三）北京机科国创轻量化科学研究院有限公司（以下简称“机科国创”）

1、关联方的基本情况

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杜兵

注册资本：26,562.03万元

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖河西一路10号院3号楼1至2层

经营范围：工程技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售自行开发的产品；专业承包；生产制造汽车零部件（仅限外埠经营）；货物进出口、技术进出口；增材制造装备制造；制造陶瓷纤维及其增强复合材料制品；制造碳纤维增强复合材料制品；信息系统集成；新能源智能汽车关键零部件及配件制造；产品特征、特性检验、检测服务。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，机科国创总资产为95,398.82万元，净资产为27,606.93万元；2022年度实现营业收入为20,444.67万元，净利润为845.20万元。（以上数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

机科国创为公司参股子公司，且公司董事兼财务总监张安平先生担任机科国创董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，机科国创为公司的关联法人。

3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析

前期关联交易执行情况良好；机科国创经营情况正常，具备履约能力。

（四）秦皇岛通桥科技有限公司（以下简称“通桥科技”）

1、关联方的基本情况

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨芝宝

注册资本：12,792.00万元

住所：秦皇岛市经济技术开发区黑龙江西道16号

经营范围：汽车零部件、金属加工用机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售；货物及技术的进出口**。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，通桥科技总资产为14,383.12万元，净资产为8,529.60万元；2022年度实现营业收入为4,135.53万元，净利润为-2,631.98万元。

2、与上市公司的关联关系

通桥科技为公司参股子公司，且公司副总经理韩晓风先生、董事兼总经理王磊先生担任通桥科技董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，通桥科技为公司的关联法人。

3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析

通桥科技经营情况正常，具备履约能力。

（五）安徽合叉叉车有限公司（以下简称“合叉叉车”）

1、关联方的基本情况

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：张林

注册资本：9,000万元

住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路98号

经营范围：叉车、牵引车、工程机械、工业车辆、仓储设备、环保设备及备品备件、零配件的制造、销售、租赁、维修和进出口贸易（国家限定公司经营及禁止进出口的商品除外）；房屋租赁；物业管理。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，合叉叉车总资产为8,059.09万元，净资产为5,088.91万元；2022年度实现营业收入为736.34万元，净利润为280.42万元。（以上数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

合叉叉车受公司控股股东及实际控制人严建文先生控制，且公司董事长严建文先生、副总经理韩晓风先生担任合叉叉车董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，合叉叉车为公司的关联法人。

3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析

前期关联交易执行情况良好；合叉叉车经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司及控股子公司与前述关联方进行的2023年度日常关联交易预计主要内容为：向关联方购买商品及接受劳务、向关联人销售商品及提供劳务、向关联人出租厂房、承租关联人厂房，具体交易情况以交易双方根据实际业务情况在预计金额范围内签订的相关协议为准。

（二）定价政策

按照公允、合理的定价原则，由交易双方依据市场价格在平等自愿、互利互惠基础上协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与以上关联方进行前述关联日常交易，是正常生产经营所需，有利于公司及控股子公司日常业务的开展与执行，发挥与关联方的协同效应，实现资源互补和合理配置。

本次日常关联交易的定价是以市场价格为基础，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

本次日常关联交易不影响上市公司的独立性，不会对上市公司的主营业务、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在上市公司严重依赖该类关联交易的情况。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2023-031

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日

至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，详见于2023年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年5月17日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00

（二）登记地点：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路123号，公司证券部

（三）登记方式：

1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

异地股东可于登记时间通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

（四）会议联系人：王晓峰、徐琴

（五）会议联系方式：

电话：0551一63676789

传真：0551一63676808

电子邮箱：xuqin@hfpress.com

邮政编码：230601

六、其他事项

出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2023年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

合肥合锻智能制造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

合肥合锻智能制造股份有限公司监事会

关于会计师事务所出具保留意见

审计报告涉及事项的专项说明

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“合锻智能”）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对公司2022年度财务报表进行审计，容诚出具了非标准保留意见的《合肥合锻智能制造股份有限公司2022年度审计报告》（容诚审字[2023]230Z1619号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，并发表如下意见：

监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。监事会将密切关注相关事项进展情况，积极推动解决非标准意见所涉事项对公司的影响，维护公司及全体股东利益。

合肥合锻智能制造股份有限公司监事会

2023年4月27日

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2023-023

合肥合锻智能制造股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议经全体董事同意，于2023年4月27日上午10时00分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年4月17日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王磊先生、张安平先生、刘志迎先生、徐枞巍先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由严建文先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，通过了如下决议：

（一）审议并通过《公司2022年度董事会工作报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过《公司2022年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《公司2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）审议并通过《公司2022年度利润分配预案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《公司2022年度财务决算报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

经审议，公司董事会认为：

1、《公司2022年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的规定；

2、《公司2022年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2022年年度财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告全文》、《公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事严建文先生、王磊先生、张安平先生回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

（十二）审议并通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

（十三）审议并通过《公司2023年第一季度报告》

经审议，公司董事会认为：

1、《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的规定；

2、《公司2023年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议并通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

本次董事会审议的部分议案尚需要提交公司股东大会审议，经董事会同意将于2023年5月18日召开公司2022年年度股东大会审议相关议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2023-025

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

●本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、2022年度利润分配预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币-91,078,974.04元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，为保障公司持续稳定发展，维护全体股东长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

鉴于公司2022年度母公司累计未分配利润为负，且考虑到公司近期的资金需求情况，为了提高财务的稳健性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的健康发展需要，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从公司实际经营出发，董事会审慎研究决定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在符合分红政策的情况下积极履行分红义务，与投资者共享公司经营的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

1、本次利润分配预案符合公司实际经营情况，兼顾了维护股东长远利益和公司持续发展的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

综上所述，我们一致同意该议案，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

经审议，公司监事会认为：

本次利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2023年4月28日