亚士创能科技（上海）股份有限公司
公司代码：603378 公司简称：亚士创能
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过2022年度利润分配预案为：拟按照现有总股本
431,156,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），合计派发现金32,336,708.85元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。根据国家统计局印发的《国民经济行业分类》，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”大类中“C264涂料、油墨、颜料及类似产品制造”之“C2641涂料制造”；根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类》，属于 “3.3.7新型功能涂层材料制造”项下的“3.3.7.1涂料制造”。公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，所处细分行业为建筑节能保温、防水与装饰材料行业，根据不同产品涉及的具体细分包括建筑涂料行业、建筑节能材料行业、建筑防水材料行业。
1、根据GB/T2705-2003《涂料产品分类和命名》，建筑涂料主要分为墙面涂料、防水涂料、地坪涂料、功能性建筑涂料等。随着社会经济发展，建筑涂料朝着水性化、高固体份、高装饰性、高耐候性、高抗污性、功能性、可施工性、环境友好型等方向发展。
我国是全球最大的涂料市场之一，预计现阶段市场规模约在1750亿-2000亿元。2022年以来，受原料价格震荡、阶层分化加快、下游消费疲软等因素的影响，中国涂料行业营业收入有所下降。
建筑涂料与其他许多建材相比，其重复消费的属性较强，目前我国人均涂料消费量远低于发达国家，随着消费水平的提高，国内人均建筑涂料消费量将持续增长。
2、建筑节能保温材料产品种类丰富、技术构造多样，主要产品包括聚苯板材、改性聚苯板材、挤塑板、岩棉板、无机保温砂浆、聚氨酯发泡等。节能效果好、绿色环保、安全性能高是建筑节能保温材料发展趋势。
2008年，我国《民用建筑节能条例》实施以来，建筑保温材料市场得到快速发展，预计现阶段市场规模约在2000亿元。目前以产品多样化、厂家散小化、供应区域化为行业主要特征。
在碳达峰、碳中和国家战略引领下，建筑节能行业将迎来发展新机遇，随着节能标准提高，我国巨大的新建建筑和既有建筑节能改造，将创造更大的市场规模。
3、建筑防水材料主要应用于工业与民用建筑、地铁、隧道、桥梁涵洞、市政工程等领域。现阶段市场规模约在2000亿元。2022年1-10月份，906家规模以上防水企业的主营业务收入总额958.41亿元，比上年同期下降5.4%；利润总额为44.43亿元，比上年同期下降24.35%。
4、现阶段，本行业市场格局和发展态势主要呈现以下特征：
（1）市场集中度低。中国建筑涂料、建筑保温材料、建筑防水材料（统称“大建涂行业”）合计市场规模预计在6000亿左右，但高度分散，行业内规模以下企业数量众多，头部企业市场集中度极低，“大行业，小企业”特征明显。
（2）发展空间巨大。我国城市发展进入存量提质改造和增量结构并重的新阶段，增量市场和存量市场规模巨大，同时新型城镇化、基础设施建设、乡村振兴、国家重大区域战略、碳达峰、碳中和、消费升级等，将进一步创造巨大市场空间，为行业发展注入了新动能、新机遇。
（3）“大建涂”产业融合。近几年，基于业务协同、渠道协同、客户共享等方面的考量，建筑涂料、建筑保温材料、建筑防水材料细分行业头部企业的产业布局、业务领域出现相互渗透、相互融合的局面，这有助于头部企业在“大建涂”行业综合竞争优势的提升。
（4）集中度提升加速。从行业特征及发达国家行业演变过程看，本行业具有高集中度属性，基于产业发展的历史较短，本行业在我国尚处于高度分散阶段。但自2019年以来，建筑涂料、建筑防水材料头部企业营收增速远高于行业平均增长率。随着我国全面推进绿色转型，大量“低小散污”企业被出清，叠加头部企业加速扩张和市场下沉，市场集中度有望进一步加速提升。
（一）主要业务
公司主营业务为功能型建筑涂料、建筑墙体保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。
公司是行业内少数同时拥有功能型建筑涂料、保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水材料四大产品体系及其系统服务能力的企业之一。公司丰富的产品结构在建筑涂装、建筑节能、建筑防水一体化解决方案和服务能力上具有显著的优势。
公司产品和服务在北京奥运会场馆、上海世博会场馆、北京冬奥会场馆、北京大兴国际机场等众多国家级标杆工程，以及遍布全国的公建项目、房地产开发项目、旧城翻新改造、厂房建设、美丽乡村项目和个人家庭装修中得到广泛应用。
1、在建筑涂料业务方面，公司是中国功能性建筑涂料的主要引领者之一。20多年来，公司以市场需求为导向，针对不同建筑风格、气候条件，开发出了具有高装饰性、高保色性、高防污性、高耐候性、高抗裂性等特点的功能型建筑涂料83个系列639个品类，主要产品包括真石漆，质感涂料、多彩涂料、弹性涂料、反射隔热涂料、氟碳涂料、金属漆、内外墙乳胶漆、艺术（意境）漆、地坪漆等。
2、建筑墙体保温装饰一体化材料，是传统外墙保温薄抹灰和涂料湿作业系统的升级换代产品，涵盖涂料、涂装、无机板、保温板等行业的技术集成。作为本行业最主要的开拓者和引领者之一，公司经过20年的研发和市场推广，产品及方案已在新建建筑、建筑节能改造等领域得到广泛应用。主要产品包括氟碳漆饰面、金属漆饰面、御彩石饰面、CPST柔性花岗岩等，可满足现代简约、法式高层、法式多层等不同建筑风格。
3、建筑节能保温材料，主要产品包括真金板、EPS板、石墨聚苯板、岩棉板等，其中真金板是公司完全自主研发的一种结构型、热固型的改性聚苯板，该材料运用高分子共聚改性技术和微相复合技术，在每个EPS颗粒表面形成防火隔离膜，使其具有独立防火能力，实现了保温性能、物理性能、安全性能三者平衡兼优的效果。目前，公司是行业内最大的建筑保温板材制造商和供应商、服务商之一。
4、防水材料，基于对“大建涂”融合趋势的认知，以及对建筑防水领域市场发展机遇的判断，秉持“正品正标”的品牌理念，公司于2020年适时进入建筑防水材料领域，目前主要产品包括防水卷材、防水涂料、防水辅材等。
除上述产品、业务外，公司主营业务产品还包括干粉砂浆、涂装施工服务等。
公司业务发展和延伸，始终坚持了“行业专业化，领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的战略定位，通过具有价值协同效应的相关多元化路径，持续打造产品端、客户端、服务端的综合能力优势。
（二）经营模式
1、采购模式
公司主要原材料采购以招标方式为主，实行技术认定、供应商保障能力认定、价格认定及采购实施四权分离，相互协同、相互制衡。
零星原材料、小批量研发材料，以及日常办公用品、其他非经常性物资采购，由采购部门会同需求部门采用比价、议价等方式进行采购，必要时由招标办组织招标采购。
2、生产模式
公司目前主要采取以销定产、自主加工的生产模式。根据客户订单情况，通过自有生产设备，自主组织安排生产。
鉴于公司近几年销售增长较快，新增产能无法完全满足业务发展需求，同时为降低产品运输成本，缓解公司高峰期生产线超负荷运转压力，部分砂浆、外墙腻子、保温材料、水性涂料、油性涂料、防水材料等产品采取委托生产方式。
随着公司重庆、石家庄、广州综合性工厂，以及滁州防水材料工厂、其他新建工厂逐步投产和产能释放，公司委托生产的占比将有望大幅下降。
3、销售模式
公司的销售模式包括经销模式和直销模式，两种销售模式均为买断式销售。
报告期，公司经销模式业务占主营收入比重84.33%，直销模式业务占主营收入比重15.67%。最近五年来，经销模式业务结构比逐年提高。
经销模式业务主要包括以下几种情况，（1）涂装工程、保温工程、防水工程的施工企业为完成包工包料方式承接的项目，向本公司采购相关产品；（2）涂料、保温材料、防水材料的门店型经销商向本公司采购相关产品；（3）消费者通过公司电商平台购买本公司相关产品；（4）其他贸易型客户向本公司购买相关产品。
直销模式业务主要包括以下几种情况，（1）工程项目的开发商、建设方、业主直接向本公司采购相关产品；（2）工程项目的开发商、建设方、业主通过其控制的建材采购公司，向本公司采购相关产品。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，房地产终端市场需求持续疲软，公司以“实施积极的经营举措和构建资金使用秩序”为经营指导思想，围绕有质量的高速增长目标，坚定渠道下沉战略，推动业务结构、业务组合转型优化，增强抵御外部输入性风险的能力。报告期，公司对大B业务进行战略性收缩，导致主营业务收入下滑，全年实现营业收入310,769.85万元，同比下降34.09%。但受产品提价、产品结构影响等因素，综合毛利率同比上升了8.38个百分点，至32.40%。归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为10,573.06万元、3,594.68万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-041
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1,128,468股拟由公司回购注销。另，公司于2023年4月18日披露了《部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-019），尚存在580,307股未进行工商变更登记。
综上，本次回购注销完成后公司的股份总数将由431,736,425股变更为430,027,650股，注册资本由人民币431,736,425元变更为430,027,650元。
根据相关规定，公司需对《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更登记。公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-031
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于2023年度向金融机构申请授信额度
计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2023年4月26日以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度计划的议案》。
根据公司经营发展需要，公司及全资子公司预计2023年度向银行等金融机构申请借款、融资租赁等总额最高不超过人民币650,000万元的综合授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授权的有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司总经理在综合授信额度内，根据实际经营需要决定和办理贷款具体事项，全权签署贷款法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、协议文本等。
本次向金融机构申请授信额度的计划尚需提交股东大会审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-034
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于2023年度使用闲置自有资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行等金融机构
● 理财授权金额：公司及全资子公司拟使用最高不超过50,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在额度内可由公司及全资子公司滚动使用。
● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险、收益率相对稳定、12个月以内的理财产品。
● 委托理财授权期限：公司本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。
履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
一、委托理财概述
本着股东利益最大化的原则，为了提高闲置自有资金的使用效率，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响公司日常经营的前提下，使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行投资理财，有效期自本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度及授权期限内，该50,000万元理财额度可由公司及全资子公司滚动使用。
二、使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
（一）基本情况
1、投资目的：在保证资金流动性和充分控制风险的前提下, 最大限度地提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的财务收益。
2、投资额度：公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行理财性投资，在上述额度及授权期限内，资金可滚动使用。
3、投资品种：由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险、收益率相对稳定、12个月以内的理财产品。
4、资金来源：公司阶段性闲置自有资金，以不影响公司正常运营的资金需求为原则。
5、具体实施：在额度范围及授权期限内，授权公司总经理行使该项投资决策权，公司财务部负责具体实施，审计监察部负责监督。
6、授权期限：有效期自本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
7、本委托理财不构成关联交易。
（二）投资风险分析及风险控制
1、公司及全资子公司购买标的为安全性高、流动性好、低风险、收益率相对稳定的短期理财产品，风险可控。
2、公司及全资子公司已按照相关法律法规要求，建立健全资金管理制度，规范现金管理的审批和执行程序，保证理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
（一）公司近两年主要财务数据
单位：元
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此次公司拟使用的闲置自有资金理财额度为50,000万元，占公司最近一期期末货币资金29,817.84万元的167.68%。公司及全资子公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保证正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营。通过适度的投资理财，有利于提高闲置自有资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
公司依据新金融工具准则，将购买的理财产品计入资产负债表的“交易性金融资产”科目。
四、截至本公告日，公司及全资子公司使用闲置自有资金进行委托理财的本金余额为0万元。
五、公司内部履行的审批程序
上述使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
六、截至公告日公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
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特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行A股股票
预案（四次修订稿）修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票相关事项已经第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十四次会议和2021年第四次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。
根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资1020.00万元从本次拟募集资金总额中扣除。此外，鉴于本次发行认购对象已出具承诺，确定最低认购金额为30,000.00万元（含本数），公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。
公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）〉的议案》等相关议案，根据相关法律法规并结合公司本次向特定对象发行情况，对公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的部分内容进行修订。
本次向特定对象发行A股股票预案主要修订内容包括：本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用）调整为募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数）调整为不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数）。
为便于投资者理解和查阅，就本次预案修订的主要内容说明如下：
■
本次修订后的向特定对象发行股票预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年 4 月 2 8 日
(下转 1262版)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:亚士创能科技（上海）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：李金钟 主管会计工作负责人：王欣 会计机构负责人：沈安
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：亚士创能科技（上海）股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：李金钟 主管会计工作负责人：王欣 会计机构负责人：沈安
合并现金流量表
2023年1一3月
编制单位：亚士创能科技（上海）股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：李金钟 主管会计工作负责人：王欣 会计机构负责人：沈安
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
亚士创能科技（上海）股份有限公司
董事会
2023年4月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2023年第一季度报告
