亚士创能科技（上海）股份有限公司
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4 月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-032
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于2023年度公司及全资子公司
相互担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公告所指的亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司包括公司现有或未来新设的百分百控股的各级子公司。
● 被担保人名称：公司、公司全资子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司与全资子公司之间、全资子公司之间相互担保总额最高不超过650,000万元。截至本公告日，公司与全资子公司之间、全资子公司之间相互担保余额315,482.33万元。
● 对外担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
为满足公司发展需要及2023年度资金需求，实现高效筹措资金，公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2023年度公司及全资子公司相互担保的议案》。2023年度预计公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保总额最高不超过650,000万元。授权公司总经理在综合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。该授权的有效期自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本次为全资子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。
二、主要被担保人基本情况
（一）现有全资子公司基本情况
1、亚士漆（上海）有限公司
亚士漆（上海）有限公司成立于2001年12月28日，注册资本20,000万元，法定代表人李金钟，住所地上海市青浦工业园区新涛路28号，经营范围：生产涂料、油漆（包括含一级、二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料）、保温节能材料、轻型保温节能复合板及涂料施工器材,销售公司自产产品,提供产品售后服务与技术咨询服务,货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,电信业务。主要财务数据如下：
单位：元
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2、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司
亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司成立于2010年2月22日，注册资本8,500万元，法定代表人沈刚，住所地上海市青浦区香花桥街道郏一村7号7幢E区184室，经营范围一般项目：销售水性涂料、化工产品（不含许可类化工产品）、保温材料、保温装饰板、建筑材料、通信设备、机械设备，建筑材料领域内的技术咨询、技术服务、技术开发，企业管理咨询，社会经济咨询服务。主要财务数据如下：
单位：元
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3、亚士供应链管理（上海）有限公司
亚士供应链管理（上海）有限公司成立于2013年5月29日，注册资本5,000万元，法定代表人徐志新，住所地上海市青浦区工业园区新涛路28号综合楼1幢2楼，经营范围：供应链管理服务及道路货物运输（除危险化学品）;化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、保温材料、机电设备及配件的批发、零售。主要财务数据如下：
单位：元
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4、亚士创能科技（滁州）有限公司
亚士创能科技（滁州）有限公司成立于2015年10月13日，注册资本35,000万元，法定代表人王永军，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路36号，经营范围：水性环保涂料及涂料原料（不含危险化学品）、建筑防水材料、保温节能材料、轻型保温节能复合板及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售。主要财务数据如下：
单位：元
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5、亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司
亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司成立于2013年1月16日，注册资本12,000万元，法定代表人王永军，住所地新疆乌鲁木齐高新区(新市区)瑞安街317号，经营范围：水性环保涂料及涂料原料（危险化学品除外），保温节能材料，保温装饰复合板，建筑装饰新材料，建筑防水材料及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售；货物或技术进出口业务。主要财务数据如下：
单位：元
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6、亚士创能科技（天津）有限公司
亚士创能科技（天津）有限公司成立于2012年9月28日，注册资本1,000万元，法定代表人李金钟，住所地天津市北辰区开发区双辰中路东（西门子对面），经营范围：建筑环保节能装饰材料、环保节能材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；保温材料制造、加工。主要财务数据如下：
单位：元
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7、亚士创能科技（西安）有限公司
亚士创能科技（西安）有限公司成立于2013年10月14日，注册资本1,000万元，法定代表人李金钟，住所地西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天八路26号，经营范围一般经营项目：建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产加工保温新材料。(未取得专项许可的项目除外)。主要财务数据如下：
单位：元
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8、亚士创能新材料（滁州）有限公司
亚士创能新材料（滁州）有限公司成立于2018年11月15日，注册资本5,000万元，法定代表人王永军，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路218号，经营范围一般项目:新型建筑材料制造（不含危险化学品）;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口;金属包装容器及材料销售;金属包装容器及材料制造;涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）。主要财务数据如下：
单位：元
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9、亚士创能科技（重庆）有限公司
亚士创能科技（重庆）有限公司成立于2019年1月28日，注册资本21,000万元，法定代表人王永军，住所地重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号，经营范围一般项目：建筑装饰新材料、保温节能材料、保温装饰复合板、水性环保涂料、建筑防水材料、涂料原料（不含危险化学品）及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售。主要财务数据如下：
单位：元
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10、亚士创能科技（石家庄）有限公司
亚士创能科技（石家庄）有限公司成立于2019年9月18日，注册资本10,000万元，法定代表人王永军，住所地河北石家庄循环化工园区化工北路17号，经营范围：水性环保涂料及涂料原料、新型建筑防水材料、保温节能材料、保温装饰复合板、建筑装饰基辅材料、建筑装饰新材料及涂料包材、施工器材技术服务、技术研发、技术咨询、技术推广、生产（国家、省、市禁止或限制经营的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）及销售；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。主要财务数据如下：
单位：元
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11、亚士创能科技（长沙）有限公司
亚士创能科技（长沙）有限公司成立于2020年6月1日，注册资本10,000万元，法定代表人王永军，住所地长沙市望城经济技术开发区普瑞西路南侧金桥市场集群2区4栋16层1613号（房号1611），经营范围：环保新型复合材料的生产；防水建筑材料制造；环保材料的生产；环保新型复合材料的销售；环保材料的研发；节能环保技术咨询服务；水性涂料制造；水性涂料研发；水性涂料销售；新材料及相关技术研发；新材料技术推广服务；建筑节能产品的制造；建筑节能产品的销售；建筑节能产品的研发；节能环保产品销售。主要财务数据如下：
单位：元
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12、亚士防水科技（滁州）有限公司
亚士防水科技（滁州）有限公司成立于2020年5月6日，注册资本20,000万元，法定代表人王永军，住所地安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园杨岗大道26号，经营范围：建筑用防水材料、建筑岩棉保温材料、防水保温屋面系统材料、防水及保温工程设备及配件、防水及保温工程设备辅助材料的研发、生产、销售、售后服务;防水技术咨询、技术服务;防水及保温工程施工;商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品及技术除外）。主要财务数据如下：
单位：元
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13、亚士创能新材料（重庆）有限公司
亚士创能新材料（重庆）有限公司成立于2020年9月8日，注册资本30,000万元，法定代表人王永军，住所地重庆市长寿区晏家街道化南二路18号（自主承诺），经营范围一般项目:新型建筑材料制造（不含危险化学品）,涂料制造（不含危险化学品）,建筑防水卷材产品制造,轻质建筑材料制造,建筑装饰材料销售,涂料销售（不含危险化学品）,保温材料销售,建筑防水卷材产品销售,轻质建筑材料销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。主要财务数据如下：
单位：元
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14、亚士建筑工程有限公司
亚士建筑工程有限公司成立于2020年9月18日，注册资本5,000万元，法定代表人胡汝燕，住所地上海市青浦区盈港路453号1923室A区-416，经营范围许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修。一般项目：工程管理服务，销售建筑工程用机械、建筑材料。主要财务数据如下：
单位：元
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15、亚士辅材建筑科技有限公司
亚士辅材建筑科技有限公司成立于2020年6月18日，注册资本5,000万元，法定代表人王永军，住所地重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号，经营范围一般项目：轻质建筑材料制造,新型建筑材料制造（不含危险化学品）,建筑材料销售,专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,机械设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。主要财务数据如下：
单位：元
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16、亚士创能科技（广州）有限公司
亚士创能科技（广州）有限公司成立于2020年11月4日，注册资本10,000万元，法定代表人王永军，住所地广州市花都区三东大道14号花城街综合大楼307之二十八，经营范围：新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;轻质建筑材料制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;建筑材料生产专用机械制造;轻质建筑材料销售;建筑材料销售;涂料销售（不含危险化学品）;涂料制造（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品制造;建筑防水卷材产品销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑装饰材料销售;保温材料销售;新材料技术研发;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务;会议及展览服务;餐饮管理。主要财务数据如下：
单位：元
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17、亚士创能新材料（广州）有限公司
亚士创能新材料（广州）有限公司成立于2020年11月16日，注册资本20，000万元，法定代表人王永军，住所地广州市花都区汽车产业基地赤坭园区精进路5号综合楼212室，经营范围：涂装设备制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;涂料制造（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品制造;轻质建筑材料制造;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;隔热和隔音材料制造;建筑用石加工;建筑材料销售;涂料销售（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品销售;轻质建筑材料销售;建筑装饰材料销售;保温材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。主要财务数据如下：
单位：元
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18、亚士辅材建筑科技（泉州）有限公司
亚士辅材建筑科技（泉州）有限公司成立于2020年8月24日，注册资本1,000万元，法定代表人徐志新，住所地福建省泉州市南安市柳城街道莲美路后地块榕桥项目集中区，经营范围：其他未列明专业技术服务业;轻质建筑材料制造;其他建筑材料制造;建筑材料生产专用机械制造;建材批发;其他机械设备及电子产品批发;其他未列明零售业;新材料技术推广服务;节能技术推广服务。主要财务数据如下：
单位：元
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19、亚士辅材建筑科技（成都）有限公司
亚士辅材建筑科技（成都）有限公司成立于2020年7月24日，注册资本2,000万元，法定代表人徐志新，住所地成都市青白江区工业集中发展区同旺路1159号，经营范围：研发、制造：轻质建筑材料、新型建筑材料、专用设备；销售：建筑材料（不含危险品）、机械设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。主要财务数据如下：
单位：元
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20、亚士辅材建筑科技（南宁）有限公司
亚士辅材建筑科技（南宁）有限公司成立于2020年8月20日，注册资本1,000万元，法定代表人徐志新，住所地广西-东盟经济技术开发区里建大道78号综合车间A，经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售。主要财务数据如下：
单位：元
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21、亚士辅材建筑科技（沈阳）有限公司
亚士辅材建筑科技（沈阳）有限公司成立于2020年8月18日，注册资本1,000万元，法定代表人徐志新，住所地辽宁省沈抚新区中兴大街（10路南D9a区），经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,轻质建筑材料制造,新型建筑材料制造（不含危险化学品）,建筑材料销售,专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,机械设备销售。主要财务数据如下：
单位：元
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22、亚士辅材建筑科技（德州）有限公司
亚士辅材建筑科技（德州）有限公司成立于2020年11月23日，注册资本1,000万元，法定代表人徐志新，住所地山东省德州市临邑县临盘街道办事处府前路1号中段路北，经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;轻质建筑材料制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;建筑材料销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;机械设备销售。主要财务数据如下：
单位：元
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23、亚士辅材建筑科技（青岛）有限公司
亚士辅材建筑科技（青岛）有限公司成立于2020年12月24日，注册资本1,000万元，法定代表人徐志新，住所地山东省青岛市莱西市沽河街道办事处龙口西路156号，经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;轻质建筑材料制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;机械设备销售。主要财务数据如下：
单位：元
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24、亚士辅材建筑科技（九江）有限公司
亚士辅材建筑科技（九江）有限公司成立于2021年3月10日，注册资本1,000万元，法定代表人徐志新，住所地江西省九江市永修县星火工业园荣祺大道南侧华大工程公司院内3栋，经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,轻质建筑材料制造,新型建筑材料制造（不含危险化学品）,建筑材料销售,轻质建筑材料销售,专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,机械设备销售。主要财务数据如下：
单位：元
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25、亚士辅材建筑科技（湖州）有限公司
亚士辅材建筑科技（湖州）有限公司成立于2021年3月3日，注册资本1,000万元，法定代表人徐志新，住所地浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区，经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售。主要财务数据如下：
单位：元
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26、亚士生态工业（滁州）有限公司
亚士生态工业（滁州）有限公司成立于2020年11月26日，注册资本8,000万元，法定代表人王永军，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路36号，经营范围：生态工业项目的建设、运营、管理；环保型水性丙烯酸乳液及助剂、防水材料、涂料（以上不含危险化学品）生产、销售及提供产品售后服务与技术咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（国家限制公司经营和禁止进出口的货物和技术除外）。主要财务数据如下：
单位：元
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27、亚士生态物流（上海）有限公司
亚士生态物流（上海）有限公司成立于2021年2月3日，注册资本1,000万元，法定代表人徐志新，住所地上海市青浦区双联路158号2层，经营范围许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。主要财务数据如下：
单位：元
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28、亚士创能科技（长春）有限公司
亚士创能科技（长春）有限公司成立于2022年6月20日，注册资本800万元，法定代表人沈刚，住所地长春市北湖科技开发区北远达大街以西、龙湖大路以南长东北科技商务中心（一期）18#楼长东北科技商务中心101号，经营范围一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；保温材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；节能管理服务；合同能源管理。主要财务数据如下：
单位：元
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29、亚士绿建科技发展（上海）有限公司
亚士绿建科技发展（上海）有限公司成立于2022年10月14日，注册资本100万元，法定代表人蔡永刚，住所地上海市青浦区华新镇凤星路1588号2幢3层，经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;社会经济咨询服务;建筑材料销售;涂料销售（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;保温材料销售;隔热和隔音材料销售;通信设备销售;机械设备销售。主要财务数据如下：
单位：元
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说明：全资子公司2022年1-12月/12月31日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）未来新设全资子公司情况说明
因公司经营或项目建设需要存在新设全资子公司的可能性，本次担保预计的对象包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司。
三、担保的主要内容
本担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度，相关担保尚需银行或相关机构审核同意，具体担保条款以实际发生时公司及被担保全资子公司与贷款方签署的协议为准。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保是基于考虑公司及全资子公司日常经营需要，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保总额最高不超过650,000万元。
公司独立董事对该担保事项进行了核查并发表独立意见：公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保是在公司生产经营、资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。全体独立董事一致同意《关于2023年度公司及全资子公司相互担保的议案》，并提请公司股东大会审议。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保余额315,482.33万元，占公司最近一期经审计净资产的182.83%，其中，公司对控股子公司提供的担保余额为226,321.53万元，占公司最近一期经审计净资产的131.16%。
公司对子公司提供的担保不存在逾期情形。
六、备查文件
1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》
2、《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-033
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于2023年度为经销商提供对外担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：公司经销商
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：拟为公司经销商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，担保总额最高不超过20,000万元。截至本公告日，公司及全资子公司为经销商提供的担保余额为1,601.19万元。
● 对外担保是否有反担保：是
● 对经销商的担保逾期累计金额为6,528,07万元，已收回金额2,059.30万元。
一、担保情况概述
为帮助公司经销商拓宽融资渠道，提升销售规模，与经销商建立良好的长期合作关系，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外提供担保的议案》。在风险可控的前提下，公司及全资子公司2023年度预计为符合条件的经销商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融资用于向本公司支付货款，担保总额最高不超过人民币20,000万元。公司拟提请董事会授权总经理在综合担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、主要被担保人基本情况
被担保人为公司或全资子公司推荐并经银行审核确认后，纳入授信客户范围的非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。
被担保人与公司及全资子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，担保事项主要内容包括：
1、担保金额：担保总额最高不超过20,000万元，单个客户担保额度最高不超过500万元。
2、担保方式：连带责任保证。
3、资金用途：专款专用，仅用于经销商向公司或全资子公司支付货款。
4、反担保：经销商需提供反担保，反担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权。
5、风险管控措施：公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，不会损害公司及中小股东的利益。
6、授权期限：有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
四、董事会意见
董事会认为：为符合资质条件的经销商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，符合法律、法规、规章及公司章程关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在整体风险可控的前提下，本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。同意公司及全资子公司2023年度为经销商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保事项，担保总额最高不超过20,000万元。
五、独立董事意见
公司及全资子公司为经销商银行授信提供担保是公司为帮助经销商拓宽融资渠道、提升销售规模、增强与经销商建立良好的长期合作关系，经合理预测而确定的，符合公司经营实际，担保风险在公司的可控范围内。公司此次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司及全资子公司2023年度为经销商银行授信提供担保事项。
六、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保余额315,482.33万元，占公司最近一期经审计净资产的182.83%。其中，公司对控股子公司提供的担保余额为226,321.53万元，占公司最近一期经审计净资产的131.16%；公司对经销商提供的担保余额为1,601.19万元，占公司最近一期经审计净资产的0.93%。
本公司为控股子公司提供的担保无逾期情况。本公司为经销商提供的担保中，累计承担的逾期金额为6,528.07万元，其中，已向反担保人或被担保人追偿的金额为2,059.30万元，尚余4,468.77万元正在追偿中。
七、备查文件
1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》
2、《亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-035
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于续聘2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。
立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户40家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目成员信息
1.基本信息
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2.诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
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二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对立信的独立性和专业性进行了评估，认为其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，专业能力强，所出具的报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（二）公司独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下独立意见：
立信在过往担任公司审计机构期间，勤勉尽责，专业能力强，所出具的报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。公司此次续聘立信为2023年度审计机构的相关程序符合《公司章程》等有关规定。同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并提请公司股东大会审议。
（三）公司第四届董事会第三十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2023年4月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-036
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予回购数量：953,505股
● 限制性股票首次授予回购价格：6.41元/股
● 限制性股票预留授予回购数量：174,963股
● 限制性股票预留授予回购价格：7.34元/股
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于〈 亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2021年6月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年6月24日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
9、2021年11月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
10、2022年4月28日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
11、2023年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
12、2023年4月26日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件的规定”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
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若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司2021年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2022年的净利润增长率低于545%。未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对第二个解除限售期的1,073,277股限制性股票进行回购注销。
2、根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
根据《激励计划》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的55,191股限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计1,128,468股。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，本次首次授予回购注销的价格为6.41元/股，预留授予回购注销的价格为7.34元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
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本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》中12名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计55,191股进行回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对未能解除限售的合计1,073,277股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的1,128,468股限制性股票。
六、监事会意见
监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中12人因个人原因离职，不再具备2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售限制性股票予以回购注销；公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，如果考核当年公司业绩不达标，则激励对象当年可解除限售的相应比例的限制性股票不得解除限售，公司将按规定予以回购并注销。
综上，同意对已获授但尚未解除限售的共计1,128,468股进行回购注销并办理相关手续。其中，首次授予部分的953,505股以6.41元/股的价格回购注销；预留授予部分的174,963股以7.34元/股的价格进行回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票等相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，并已履行了法定的信息披露义务，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、锦天城律师事务所关于回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-037
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会审议回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票共计1,128,468股，占本次回购注销前公司总股本的0.26%，其中，首次授予部分的953,505股以6.41元/股的价格回购注销，预留授予部分的174,963股以7.34元/股的价格进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由431,156,118股减少至430,027,650股，公司注册资本将由431,156,118元减少至430,027,650元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市青浦工业园区新涛路28号
2、申报时间：2023年4月28日起45天内（9：30-11：30;13：30-17：00，双休日及法定节假日除外）
3、联系人：公司董事会办公室
4、联系电话：021-59705888-8393
5、电子邮箱：dmb@cuanon.com
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年4月28日
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亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于公司向特定对象发行A股股票后
被摊薄即期回报的填补措施及
相关主体承诺（三次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设本次向特定对象发行方案于2023年8月底前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即7,475.2851万股；募集资金总额不超过58,980万元，最终发行数量及募集资金
(上接1262 版)
(下转1264版)
