林州重机集团股份有限公司

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截至本公告披露日，焦振凯先生未持有公司股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司监事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0025

林州重机集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于2023年4月27日上午在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

本次会议通知已于2023年4月24日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事韩录云女士主持（经公司半数以上董事推举董事韩录云女士主持本次会议），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事七人，实参加董事七人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于选举董事长的议案》。

同意选举韩录云女士为公司第五届董事会董事长。任期与第五届董事会任期相同。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

同意聘任韩录云女士为公司总经理；聘任郭超先生为公司财务负责人。前述人员的任期与第五届董事会任期相同。

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《上市公司章程指引》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，并对《公司章程》中的部分条款进行修订。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经办人员，办理章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-0027）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行条件。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

5、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向特定对象发行股票方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（3）发行数量

本次发行数量不超过2.4亿股（含2.4亿股）。最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出调整。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（4）发行对象及认购方式

本次发行对象为郭浩先生。本次发行对象将全部以现金方式认购本次向特定对象发行的全部A股股票。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（5）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（6）募集资金金额与用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币6亿元（含人民币6亿元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（9）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行股票预案〉的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会编制了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并制定了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象郭浩先生签署《附条件生效的股份认购合同》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2023-0028）。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告〉的议案》。

为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事韩录云女士回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。

为高效、有序完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜。具体授权内容包括但不限于：

（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定、调整及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；

（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定本次发行计划延期实施；

（4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（6）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（7）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定；

（8）提请股东大会授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了专项报告。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2023-0029）。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。

本次发行前，郭浩先生合计直接持有本公司0.81%的股份。根据本次发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的数量2.4亿股（含2.4亿股）计算，本次发行完成后，认购对象郭浩先生直接持有公司股份数量将增加至246,475,200 股，占发行完成后公司总股本的比例为23.66%；郭浩先生及其一致行动人直接持有公司股份数量将增加至553,979,554股，占发行完成后公司总股本的比例为53.18%。郭浩先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象郭浩先生已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，郭浩先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2023-0030）。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意提名韩录云女士、赵正斌先生、郭日仓先生、吕占国先生、文光伟先生、宋绪钦先生和郭永红先生为公司第六届董事会董事候选人（简历附后），其中：文光伟先生、宋绪钦先生和郭永红先生为第六届董事会独立董事候选人。

第六届董事会拟任成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案已经公司独立董事发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于申请撤销公司股票交易实施其他风险警示的议案》。

公司根据《股票上市规则》9.8.1条的规定进行逐一排查，公司涉及其他风险警示的情形已经消除，且不存在触及退市风险警示或其他风险警示的任何情形。因此公司已经符合申请撤销其他风险警示的条件，为保护公司和中小股东的利益，决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于申请撤销公司股票交易实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-0031）。

本议案已经公司独立董事发表独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

附：简历

韩录云女士，女，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任林县重型煤机设备厂会计，林州重机集团公司董事、副董事长、副总经理；现任林州重机集团股份有限公司第五届董事会董事。

截至本公告披露日，韩录云女士持有公司70,550,740股股份，占公司总股本的8.80%；与公司控股股东郭现生先生为夫妻关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会与其他部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

赵正斌先生，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。曾任三门峡天元铝业股份限公司董事会秘书、总经济师、董事、常务副总经理，林州重机集团股份有限公司董事、副总经理；现任林州重机集团股份有限公司第五届董事会董事兼副总经理，中煤国际租赁有限公司副董事长。

截至本公告披露日，赵正斌先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

郭日仓先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历，工程师。曾任林州市铝型材有限公司生产技术处长、副总经理，林州重机集团有限公司董事、副总经理；现任林州重机集团股份有限公司第五届董事会董事兼副总经理，林州重机矿建工程有限公司执行董事兼总经理，平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事。

截至本公告披露日，郭日仓先生持有公司56,442股股份，占公司总股本的0.01%；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东不存关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形；从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒；也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

吕占国先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任林州重机集团股份有限公司总装分厂、机加工分厂厂长；现任林州重机集团股份有限公司总经理助理、军工事业部总经理。

截至本公告披露日，吕占国先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

文光伟先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，管理学博士学位，中国人民大学商学院会计系，中国注册会计师。曾任中国人民大学会计系，历任助教、讲师，香港普华会计公司审计部会计，中国人民大学历任讲师、副教授、硕士研究生导师；现任林州重机集团股份有限公司独立董事，观典防务技术股份有限公司独立董事，东阿阿胶股份有限公司独立董事，北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，文光伟先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

宋绪钦先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，经济学教授。曾任河南商业高等专科学校企业管理系教师、贸易经济系教师，河南万国咨询开发有限公司副总经理，河南商业高等专科学校企业发展研究所所长，林州重机集团股份有限公司独立董事，现任林州重机集团股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，宋绪钦先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

郭永红先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任林州重机集团股份有限公司独立董事，河南林州律师事务所任专职律师，林州市人民政府特聘法律顾问，首席谈判代表，新闻发言人。

截至本公告披露日，郭永红先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

郭超先生，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任林州重机集团股份有限公司办公室副主任，财务部副部长；现任林州重机集团股份有限公司财务部部长，林州重机矿建工程有限公司财务负责人。

截至本公告披露日，郭超先生持有公司3,800股股份，占公司总股本的0.00%；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

证券代码：002535 证券简称：ST 林重 公告编号：2023-0034

林州重机集团股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）第六届职工代表大会第一次会议于 2023年4月26日上午在公司一楼会议室以现场表决的方式召开。

本次会议通知于2023年4月16日以书面通知的方式通知各职工代表。会议应参加职工代表 113人，实参加职工代表 113人，达到法定人数。会议由工会主席主持，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议经与会代表认真审议，以现场举手表决的方式，一致通过了如下议案：

审议通过了《关于选举公司第六届监事会职工代表监事的议案》。

同意选举李宏旺先生、焦振凯先生（简历附后）为公司第六届监事会职工代表监事。

表决结果：同意113票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

职工代表大会

二〇二三年四月二十八日

附：简历

李宏旺先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾任林州重机集团股份有限公司安全生产部安全科副科长、环保项目办主任；现任林州重机集团股份有限公司工会主席、办公室主任。

截至本公告披露日，李宏旺先生未持有公司股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司监事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

焦振凯先生，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。曾任林州重机集团股份有限公司车间主任、安全生产部部长；现任林州重机集团股份有限公司企管人事部部长。

截至本公告披露日，焦振凯先生未持有公司股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司监事的情形，从未受到过中国证监会、其他政府部门的任何处罚及深圳证券交易所的惩戒，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0035

林州重机集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》《上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要求进行规范运作，持续完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况如下：

（一）2020年8月20日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（【2020】49号）。

经查明，林州重机存在以下违法事实： 2017年2 月10日，林州重机和兰州中煤支护装备有限公司（以下简称“兰州中煤”）签订工业产品采购合同，合同约定由兰州中煤向林州重机提供锂电池系列设备，合同总价款为3.9亿元，约定交、提货时间为2017年8月31 日。2017年2月18日、21日，林州重机分两笔支付给兰州中煤1亿元、0.95亿元，记入对兰州中煤的预付账款。2017年12月31日，林州重机将预付给兰州中煤的1.95亿元转为对子公司林州朗坤科技有限公司（以下简称“朗坤科技”）的其他应收款，朗坤科技确认对林州重机的其他应付款，并将其他应付款1.95亿元转入在建工程科目。同时，朗坤科技将其对林州重机的其他应付 款利息进行资本化，即根据林州重机向兰州中煤支付预付账款起计算的利息（313天、年利率 7.03%）共计11,918,779.16元，记入在建工程，同时贷记对林州重机的其他应付款；林州重机将此笔资本化利息借记对朗坤科技的其他应收款，同时抵减财务费用并确认应交增值税销项税。经查，朗坤科技将1.95亿元其他应付款转入在建工程时， 并没有收到由兰州中煤提供的设备实物，也没有相关物流单据与发票。 林州重机在 2017年合并资产负债表中，对朗坤科技确认的共计206,918,779.16 元在建工程进行了合并披露，导致林州重机2017年合并资产负债表虚增在建工程2.07亿元，虚减预付账款1.95亿元； 在编制合并利润表时，林州重机未对子公司予以资本化的其他应付款利息与母公司抵减的财务费用合并抵消，导致合并利润表虚减财务费用 11,244,131.28元，虚增利润总额11,244,131.28元，占当期披露合并利润总额的比例为48.72%。林州重机2017年年度报告存在虚假记载。

（二）公司于2022年4月26日披露收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《行政处罚决定书》（【2022】1 号）。

经查明，林州重机存在以下违法事实：

2020 年起，林州重机在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向实际控制人之一、控股股东郭现生控制的公司提供资金，未按规定及时进行信息披露，且未在《2020年半年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》中准确披露，构成虚假记载。其中，2020年1-6 月累计提供资金14,985.55万元，2020年1-12月累计提供资金 40,380.90万元，2021年1-6月累计提供资金31,829.87万元，2021年7-9月累计提供资金1,223.14万元。

整改措施：

公司及有关当事人将吸取经验教训，积极配合调查工作，并主动对上述问题进行整改。截止2021年12月31日，上述资金已全部归还至公司账户。公司经营管理层将提高规范运作意识，积极改进完善信息披露等内部控制治理体系，并严格遵守相关法律法规及规范性文件的有关规定。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）2018年7月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》。

1、公司控股股东非经营性占用资金

2017年5月10日，公司控股股东郭现生实际控制的林州重机矿业有限公司（以下简称“重机矿业”）非经营性占用林州重机资金3,000万元，于2017年6月15日偿还。上述期间，重机矿业非经营性占用林州重机资金日最高余额为3,000万元。

2、公司未按规定披露对外提供财务资助

2017年1月，林州重机持有鄂尔多斯市西北电缆有限公司（以下简称“西北电缆”）50%股权，西北电缆为林州重机参股公司。2017年1月9日和1月25日，林州重机向西北电缆分别提供455万元和10,000万元借款。截至2017年12月31日，林州重机向西北电缆提供的借款余额及应计利息合计为11,075.68万元。截至2018年3月15日，西北电缆已将上述借款10,455万元及累计应计利息685.04万元，合计11,140.04 万元全部归还。林州重机对上述财务资助事项未履行相应的审议程序和临时信息披露义务。

（二）2019年7月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》。

2018 年10月24日，林州重机披露《2018 年第三季度报告》， 预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 为 8,300 万元至 10,050 万元。2019 年1月31日，林州重机披露《2018 年度业绩预告修正公告》，将2018年预计净利润修正为 2,300 万元至 4,000 万元。2019年2月28日，林州重机披露《2018 年度业绩快报》，预计 2018年净利润为 3,194 万元。2019 年4月 26 日，林州重机披露《2018年度业绩快报修正公告》，将 2018年预计净 利润修正为-14,647万元。2019 年4月30日，林州重机披露的《2018 年年度报告》显示，林州重机2018年经审计的净利润为-14,571 万元。

林州重机在《2018年度业绩预告修正公告》、《2018年度业绩快报》中披露的净利润与2018年经审计的净利润差异金额分别为 -16,871 万元、-17,765 万元，差异金额占 2018 年经审计的净利润比例分别为 115.78%、121.92%，林州重机未按规定准确地履行信息披露义务。

（三）2020年10月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》。

1、2017年年度报告存在虚假记载

林州重机在没有收到设备实物，也没有相关物流单据与发票的情况下，将预付账款转入在建工程并将相关利息费用资本化，导致林州重机2017 年合并资产负债表虚增在建工程20,691.88万元，虚减预付账款19,500 万元，合并利润表虚减财务费用1,124.41 万元，虚增利润总额1,124.41 万元，占当期合并利润总额的比例为48.72%。林州重机2017 年年度报告存在虚假记载。

2、2019 年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告

林州重机2019 年度财务报表被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华事务所”）出具无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础包括林州重机被中国证监会立案调查尚未有结论性意见或决定、无法判断对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额。同时，林州重机2019 年度内部控制被兴华事务所出具否定意见的审计报告。

3、未及时履行担保责任情况

林州重机于 2019年12月30日、31日承担3项担保责任，分别替府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司、兴仁国保和中农颖泰林州生物科园有限公司偿还中农颖泰林州生物科园有限公司偿还 4,552.70万元、12,878.67万元和2,000万元，合计金额 19,431.37万元。但林州重机直至2020年 4月 30 日才在《 2019年度报告》中披露承担保责任的相关情况。林州重机未就上述及时履行披露义务。

（四）2022年2月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的决定》。

2020 年 2 月至 12 月期间，ST 林重通过上市公司主体及其控制的子公司向控股股东、实际控制人郭现生及其控制的林州重机集团控股有限公司划转资金 13,003.62 万元，形成非经营性资金占用，日最高占用余额为 13,003.62 万元，占 ST 林重 2019 年经审计净资产的 16.52%。

（五）2022年8月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的决定》。

2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间，ST 林重及其控制的子公司向控股股东、实际控制人郭现生控制的林州重机集团 控股有限公司（以下简称“林重控股”）及其子公司累计划转资金 60,930.29 万元，形成非经营性资金占用，日最高占用余额为 35,905.63 万元，占 ST 林重 2020 年经审计净资产的 43.62%。

整改措施：

收到上述监管措施决定后，公司及相关人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，积极配合整改和完善相关报告。并对公司董事、监事、高级管理人员、计划财务部及证券部人员进行培训，加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作水平，在今后经营管理中将认真吸取经验教训，坚决遵循上市公司信息披露规范要求，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月二十八日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0027

林州重机集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月27日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体修订内容公告如下：

一、修订对比情况

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

因上述条款的修订需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。

二、报备文件

1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

(下转1283版)