林州重机集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨
签订附条件生效的股份认购合同的公告

(上接1282版)

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0028

林州重机集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨

签订附条件生效的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子郭浩先生。因此，本次交易构成关联交易。

2、公司召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易基本情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过2.4亿股（含2.4亿股）A股股票，不超过发行前公司总股本的30%。本次特定发行股票的发行对象为郭浩先生。郭浩先生为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子。本次交易构成了关联交易。

为进一步明确向特定对象认购本次发行股票的相关事项，公司于2023年4月27日与郭浩先生签订了《附条件生效的股份认购合同》。

2023年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次发行的相关议案，关联董事韩录云女士已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

郭浩先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历、硕士学位。现任林州重机集团控股有限公司经理，林州重机铸锻有限公司经理，北京中科林重科技有限公司执行董事，北京天宫空间应用技术有限公司执行董事、经理，北京中科虹霸科技有限公司监事，中科虹霸科技有限公司执行董事、经理，林州重机商砼有限公司执行董事。

郭浩先生在本次发行股票前持有公司股份6,457,200股，占公司本次发行前总股本的0.81%，为公司控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子。

三、关联交易合同的主要内容

1、合同主体及签订时间

甲方：林州重机集团股份有限公司

乙方：郭浩

合同签订时间：2023年4月27日

2、认购标的及认购数量

（1）认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购数量：乙方拟认购本次发行股票数量为2.4亿股，未超过本次发行前甲方总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，认购金额为不超过人民币6亿元（认购金额=认购价格*核准发行数量）。如甲方Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量和乙方认购数量将相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的Ａ股股票。

4、定价基准日、定价原则及认购价格

（1）本次发行的定价基准日为：甲方第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。

（2）本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票发行价格（认购价格）为人民币2.49元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格（认购价格）进行相应调整。

（3）若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。

4、认购股份的限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。

5、协议成立

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后即为成立。

6、协议的生效条件及生效时间

本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证监会同意注册之日为协议生效日。

四、关联交易定价的公允性

本次发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易体现了郭浩先生对公司由相对单一的煤炭综采设备供应商向能源装备综合服务商转型发展的支持和信心，有助于公司发展战略总体布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次发行完成后，不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

六、独立董事的事前认可和发表的独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司与认购对象郭浩先生签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。因此我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议。

2、独立董事意见

公司与认购对象郭浩先生签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。因此我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

3、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

4、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

5、《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0030

林州重机集团股份有限公司

关于提请股东大会审议同意特定对象

免于发出收购要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

公司拟向控股股东、实际控制人郭现生先生和韩录云女士之子郭浩先生发行股票不超过2.4亿股，总金额不超过人民币6亿元。

本次发行前，郭浩先生合计直接持有本公司0.81%的股份，但其一致行动人合计持有本公司39.16%。根据《上市公司收购管理办法》中规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

关于本次发行，郭浩先生已承诺：本次认购发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。

待公司股东大会非关联股东批准后，郭浩先生在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约的情形。

公司股东大会批准郭浩先生免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司郭浩先生免于发出要约。本次发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可与独立意见，本议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

二、报备文件

1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

3、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

4、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0031

林州重机集团股份有限公司

关于申请撤销公司股票交易实施

其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示尚需深圳证券交易所进行审核，申请最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、被实施其他风险警示的情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中审亚太”）对公司2021年度财务报表出具的审计报告显示，存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形；同时，中审亚太对公司2021年《内部控制审计报告》出具了否定意见，该情形触及了《股票上市规则》9.8.1 条第（四）项的规定，叠加“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，因此公司股票交易被实施其他风险警示。

具体内容详见公司2022年4月30日登载于指定信息披露媒体《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-0033）。

二、申请撤销股票交易其他风险警示的情况

2022年度，一是公司实现扭亏为盈，实现归属母公司净利润17,222,597.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润10,776,180.42元；二是中审亚太出具了标准无保留意见的《2022年度财务报表审计报告》、《内部控制审计报告》，并出具了《关于林州重机集团股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》和《关于林州重机集团股份有限公司2021年度审计报告非标准意见所述事项影响已消除的专项说明》；公司2021年度涉及的非标准财务报表审计报告和否定意见的内部控制审计报告事项均已消除。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条的规定进行逐一排查，认为公司涉及其他风险警示的情形已经消除，且不存在触及退市风险警示或其他风险警示的任何情形。因此公司已符合申请撤销其他风险警示的条件，为保护公司和中小股东的利益，决定向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。但撤销公司股票交易实施其他风险警示的申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、独立董事关于申请撤销股票交易其他风险警示的独立意见

我们审阅了中审亚太出具的标准无保留意见的《2022 年度财务报表审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于林州重机集团股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》和《关于林州重机集团股份有限公司2021年度审计报告非标准意见所述事项影响已消除的专项说明》，公司2021年度涉及的非标准财务报表审计报告和否定意见的内部控制审计报告事项均已消除。对照《深圳证券交易所股票上市规则》关于其他风险警示的情形进行逐一排查， 我们认为，公司涉及其他风险警示的情形已经消除，符合申请撤销其他风险警示的条件，且撤销其他风险警示有利于保护公司及中小股东的利益，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。

四、风险提示

1、公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示尚需深圳证券交易所进行审核，申请最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性。

2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

五、报备文件

1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

2、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0029

林州重机集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报及采取填补措施、相关主体

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假定本次发行方案于2023年12月末实施完毕，发行的完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、本次向特定对象发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即240,000,000股。

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元，此处财务指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算，即60,000万元，未考虑发行费用的影响。

5、公司2022年度净利润为1,759.27万元，归属于母公司所有者的净利润为1,722.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,077.62万元；假设2023年度归属于母公司所有者的净利润在2022年的基础上按照增长10%、持平、下降10%的业绩幅度分别测算，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年的基础上按照亏损减少10%、持平、亏损增加10%的业绩幅度分别测算。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

7、由于以前年度公司未弥补亏损金额较大，2020-2022年度，公司当年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，因此假设2023年、2024年度上市公司不进行分红。

8、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2022年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2022年度利润分配情况及2023年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素。

9、在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

■

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

根据上表可以看出，本次向特定对象发行股票完成后，公司存在 2023年度净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。本次发行募集资金全部用于补充流动资金。虽然公司资本金得到充实是公司业务恢复的重要保障，但公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和运营资金将有所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障。

本次发行的必要性与合理性分析，请参见本次发行预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，和《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（二）提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力

鉴于公司业务领域已由以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械装备制造业，发展成为国内一家集能源装备制造、军工装备制造、煤矿运营服务、铸钢锻压业务于一体的能源装备综合服务商。公司现有主营业务涵盖煤矿机械、防爆电器的制造、销售、维修及租赁业务、煤炭矿井运营服务业务、军工业务等数个板块。由于公司业务横跨多个业务领域，公司客户较为分散，各业务板块的经营模式存在较大的差异。公司提升公司营销体系建设，针对不同业务板块拓展客户资源、响应客户需求，提升客户服务水平，实现不同业务板块长足发展，增强公司盈利能力。

（三）加强公司管理水平，保证募集资金合法合理使用

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

1、公司控股股东、实际控制人的一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

在持续作为林州重机集团股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向特定对象股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

八、报备文件

1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

3、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

4、独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0036

林州重机集团股份有限公司

关于公司控股股东及其一致行动人部分

股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东郭现生先生及其一致行动人韩录云女士的通知，获悉郭现生先生和韩录云女士持有的部分股份已办理了解除质押手续，现将有关情况公告如下：

一、本次解除股份质押基本情况

■

二、股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人所质押股份情况如下：

■

三、其他说明

公司控股股东及其一致行动人所质押的股份目前不存在被平仓的风险。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、林州瀚海路桥工程有限公司解除质押证明。

2、证券质押及司法冻结明细表。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0024

林州重机集团股份有限公司

关于公司董事长、董事及高级管理

人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长郭现生先生，董事、总经理郭钏先生及财务负责人、副总经理崔普县先生提交的书面辞职报告，郭现生先生因个人原因申请辞去公司董事长、战略委员会主任、董事会秘书（代行）职务；郭钏先生因个人原因申请辞去公司董事兼总经理、薪酬与考核委员会委员职务；崔普县先生因个人原因申请辞去公司财务负责人、副总经理职务；前述人员辞职后不再担任公司的任何职务。根据《公司章程》的相关规定，前述人员的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司将依据相关规定尽快聘任新的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书。郭现生先生、郭钏先生、崔普县先生的辞职不会影响公司董事会的运作及生产经营活动的正常运行。

截至本公告披露日，郭现生先生直接持有公司股份236,852,214股，占公司当前总股本的29.54%；郭钏先生直接持有公司股份101,400股，占公司当前总股本的0.01%；崔普县先生未持有公司股份。郭现生先生、郭钏先生与公司董事韩录云女士共同为公司实际控制人及一致行动人。

郭现生先生、郭钏先生、崔普县先生自任职以来，恪尽职守、勤勉尽责，在公司战略规划、资本运作、规范治理、信息披露等方面做出了积极重要的贡献，公司及公司董事会对郭现生先生、郭钏先生、崔普县先生为公司所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002535 证券简称： ST 林重 公告编号：2023-0033

林州重机集团股份有限公司

关于董事长代行董事会秘书职责的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长郭现生先生提交的书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司董事长、董事会秘书等职务，根据相关规定，郭现生先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将依据相关规定尽快聘任新的董事会秘书，在此之前，公司现任董事长韩录云女士将代行董事会秘书职责。

郭现生先生自代行董事会秘书职责以来，勤勉尽责，从维护公司及广大股东利益出发，负责及参与公司信息披露、规范治理等重要工作，为推进公司发展做出了重要贡献，公司及公司董事会对郭现生先生为公司所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十八日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0032

林州重机集团股份有限公司

关于2022年年度股东大会增加临时提案

暨召开2022年年度股东大会补充

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股东大会召开时间：2023年5月26日（星期五）下午14:30

股权登记日：2023年5月18日（星期四）

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》，具体内容详见公司2023年4月25日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-0021）。

2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了修改公司章程、向特定对象发行股票事宜相关议案及董事会、监事会换届选举相关议案等部分需提交股东大会审议的议案。同日，公司董事会收到控股股东、实际控制人韩录云女士以书面形式提交的《关于增加2022年年度股东大会临时提案的函》，韩录云女士提请将公司第五届董事会第二十三次（临时）会议及第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过的需股东大会审议的议案以临时提案的形式提交公司2022年年度股东大会审议，具体包括《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈向特定对象发行股票预案〉的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等在内的14项议案。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”等相关规定，作为实际控制人之一韩录云女士，现持有公司股份8.80%的股份，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将上述议案提交股东大会审议，列入2022年年度股东大会的会议议程。

除增加上述议案外，公司公告的《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日等事项未发生变更。现将公司2022年年度股东大会补充通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十二次会议决议召开2022年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2023年5月26日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间为：2023 年 5 月 26 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5 月 26 日上午9:15-9:25，9：30一11：30，下午 13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 5 月 26 日 9：15 至15：00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（见附件 2）；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023 年 5 月 18 日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于 2023 年 5 月 18 日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳

大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

二、会议审议事项

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

会议还将听取独立董事2022年度的述职报告。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第二十次会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。详情请参阅2023年4月25日、2023年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》、《第五届监事会第二十次会议决议公告》、《第五届监事会第二十一次（临时）会议决议公告》等相关公告。

议案 1 至议案 11、议案 24至议案 26 为普通决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。议案 12 至议案23为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（二）登记时间：2023年5月25日（上午8：00-12：00、下午13：00-17：00）

（三）登记地址：林州重机集团股份有限公司证券部；信函上请注明“股东大会”字样

通信地址：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口

（四）邮政编码：456561

（五）联系人：郭青

（六）联系电话：0372-3263566

传真号码：0372-3263566

（七）其他事项：

1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议。

2、第五届监事会第二十次会议决议。

3、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议。

4、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月二十八日

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、采用网络投票的程序

1、投票代码：362535；投票简称：林重投票；

2、填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会提案编码示例表

■

（2）填报表决意见和选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月26日上午9：15一9：25，9：30一11：30，下午13：00一15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年5月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

林州重机集团股份有限公司

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

(下转1284版)