上海康德莱企业发展集团
股份有限公司
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
②根据募集说明书约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本期可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金方式解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行可转换公司债券方案尚须根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《公司〈关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《公司〈关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺〉的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-029）。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》；
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》；
详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；
（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；
（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》；
（四）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（五）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》；
（六）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》。
四、报备文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2023-032
上海康德莱企业发展集团
股份有限公司
关于召开2023年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月19日 9点30分
召开地点：上海市嘉定区高潮路658号四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日
至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年4月27日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，并于2023年4月28日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。
本次股东大会会议资料于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：上述所有议案
3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-69113503）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2023年第三次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2023年5月16日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
2023年5月16日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
（三）登记地点
地址：上海市嘉定区高潮路658号
联系电话：021-69113502、021-69113503
传真：021-69113503
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式：
联系地址：上海市嘉定区高潮路658号
联系电话：021-69113502、021-69113503
传真：021-69113503
电子邮箱：dm@kdlchina.net
邮编：201803
联系人：顾佳俊
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
报备文件
《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海康德莱企业发展集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(上接1289版)
