鹏都农牧股份有限公司

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除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次修订的《公司章程》经公司股东大会审议批准后，报工商行政管理机关备案。公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理《公司章程》备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》事项进行相应调整，最终以工商行政管理机关核准通过的为准。

特此公告。

鹏都农牧股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2023-031

鹏都农牧股份有限公司

关于2022年年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2583号）核准，鹏都农牧食品股份有限公司（曾用名：湖南大康国际农业食品股份有限公司，以下简称“公司”）获准向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票888,888,888股，发行价格为每股人民币1.80元，募集资金总额为1,599,999,998.40元，减除发行费用人民币7,432,500.33元后，募集资金净额为1,592,567,498.07元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月28日出具了天健验字[2020]2-15号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金91,172.82万元（其中永久补充流动资金54,256.75万元，2020年置换预先投入募投项目的自筹资金12,603.45万元），暂时补充流动资金65,000万元；2022年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43.92万元，汇兑损失为140.70万元；2021年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为174.17万元，汇兑损失为182.81万元；2020年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为552.89万元，汇兑损失为1,238.81万元；截至2022年12月31日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为770.98万元，累计汇兑损失为1,280.92万元；2020年使用募集资金购买结构性存款取得投资收益52.92万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币2,627.41万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《鹏都农牧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别于2020年4月30日与广发银行股份有限公司昆明分行、于2020年5月8日与上海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据《管理制度》，募投项目实施主体瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和公司”）、康瑞（缅甸）农牧业发展有限公司（以下简称“康瑞缅甸公司”）连同本公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年5月20分别与广发银行股份有限公司昆明分行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，瑞丽鹏和公司、康瑞缅甸公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1.非公开发行普通股（A股）募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

2022年年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、董事会审议情况

公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司2022年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

八、监事会意见

公司召开第七届监事会第十九次会议，监事会认为：公司2022年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

九、会计师事务所的结论性意见

我们认为，鹏都农牧公司董事会编制的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了鹏都农牧公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：鹏都农牧2022年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对鹏都农牧2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件：募集资金使用情况对照表

鹏都农牧股份有限公司

2023年4月29日

附件：

募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A股））

2022年度1-12月

编制单位：鹏都农牧股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2023-026

鹏都农牧股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事第十九次会议于2023年4月25日以电话和邮件的形式通知全体监事，于2023年4月28日上午以通讯表决的方式召开。本次会议由公司监事长徐洪林先生主持，应到监事3名，实到监事3名，部分董事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券会监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2022年年度报告摘要具体内容详见公司于2023年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-027）；公司2022年年度报告具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

具体内容详见公司于2023年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度财务决算报告》。

2022年公司实现营业收入194.20亿元，归属于上市公司股东的净利润1,698.12万元。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》。

具体内容详见公司于2023年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度对外提供担保预计的议案》。

同意公司及子公司2023年为合并报表范围内的子公司提供不超过110.10亿元担保额度，同意公司控股子公司Fiagril Ltda.2023年预计为Cianport提供1.31亿元担保额度。

具体内容详见公司于2023年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度对外提供担保预计的公告》（公告编号：2023-028）。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案》。

公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要，并综合考虑公司中长期发展规划和资金计划的需要做出的，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次利润分配预案。

具体内容详见公司于2023年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-029）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《监事会关于〈董事会对2022年度非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》

（1）公司董事会对保留意见财务报表审计报告和带强调事项段无保留意见内部控制审计报告所涉及事项作出的说明，客观反映了公司实际情况，监事会同意董事会出具的专项说明。

（2）监事会认可公司董事会关于审计报告中的保留事项后续应对措施，将督促公司董事会和管理层关注事项进展、及时履行相关信息披露义务。

具体内容详见公司于2023年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于〈董事会对2022年度非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司于2023年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》。

2022年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前1,142.85万元，该报酬总额包括2022年内领取的薪酬、独立董事津贴。年度报酬根据年终绩效考评结果发放。

结合2022年绩效考核情况和2023年目标责任，2023年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1,500万元（具体金额以实际发放额为准），其中每位独立董事领取的津贴为税前12万元，上述报酬总额中年度报酬根据年终绩效考评结果发放。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司2022年年度募集资金的存放和使用符合中国证券会监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体内容详见公司于2023年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。

11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度证券投资专项说明》。

公司严格按照《证券投资管理制度》的规定执行；资金调拨、证券账户管控和投资决策权限符合中国证券会监督管理委员会和深圳证券交易所关于风险投资的相关规定。

具体内容详见公司于2023年4月29日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度证券投资专项说明》。

12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。

为避免产品价格、汇率、利率波动的风险，有效控制经营风险，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，同意公司及子公司于2023年继续开展商品期货、汇率、利率套期保值业务。

具体内容详见公司于2023年4月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2023-030）。

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