上海国际机场股份有限公司

（上接117版）

增强枢纽功能，打造高质量发展新引擎。公司聚焦优化枢纽功能设计、航空功能配套完善和战略性新兴产业，高质量高标准做好有利于放大资源容量、提升旅客体验、改善生态环境等研究落地，科技创新迈上新台阶。

统筹精准施策，打造可持续发展增长极。公司统筹生产恢复发展，因时因势因地制宜，制定全面、系统、周密、精细的企业经营管理策略和方案，明确了各领域、全链条、各环节开源节流、降本增效、减亏增盈、量入为出的具体举措，经营管理机制表现出高度的灵活性。

深化改革治理，激发高质量发展新动能。公司系统推进综改落地见效，在深化改革中提升治理能力，加快推进国有资本优化配置，实现上市公司重大资产重组全面落地，有序落实资产交割手续，如期实现上海两场航空主业的竞争性业务和资产重组上市。

运量指标探寻底部，突围底部。航空客运方面，国内运输量数次探底，出入境市场持续低位，航空货运市场受外部环境影响出现一定波动。全年浦东机场共保障飞机起降20.44万架次，同比减少41.53%，旅客吞吐量1,417.84万人次，同比减少55.98%,货邮吞吐量311.72万吨，同比减少21.73%；虹桥机场共保障飞机起降12.27万架次，同比减少46.96%；旅客吞吐量1,471.16万人次，同比减少55.7%；货邮吞吐量18.45万吨，同比减少51.87%。

受多重不利因素影响，经营形势依然严峻。公司全年实现营业收入54.8亿元，同比下降32.79%；归属于上市公司股东的净利润-29.95亿元。

2022年，地缘政治局势动荡不安，世界经济下行风险加大，国内经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。

公司2022年完成重大资产重组，受多重不利因素影响，浦东机场和虹桥机场主要业务量低位运行，同比大幅下降，经营方面继续承压。

逆境中，公司大力推行降本增效措施融入全流程，持续深化全员降本增效意识，全领域多角度挖掘降本增效空间，继续积极应对各项冲击。在航空性业务方面，公司密切跟踪上海两场客货运市场恢复情况，更加注重航线航班的运行品质、重要客户需求的对接响应和潜力市场的深度挖掘，进一步加强时刻资源精细管理和市场伙伴引流赋能。在非航空性业务方面，公司扶持客户共渡难关，加强客商服务，并在统筹资源管理、多元商业发展、创新产融结合等方面继续加大开发力度，促使资源价值合理回归，持续做好非航业态主要区域的形象升级。

2022年上海机场运输生产情况：

■

（注：因存在其他形式的飞行（不以营利为目的的通用航空飞行），所以部分项目分项数字之和与总计数存在差异）

2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海国际机场股份有限公司

2023年4月27日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-016

上海国际机场股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2023年4月17日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

（三）公司于2023年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体董事出席了会议。

（五）本次会议由公司董事长冯昕先生主持，公司全体监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）公司全体独立董事认为，

1. 本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

2. 本人认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

3. 物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项系业务经营所需，本次关联交易价格分别采用成本法定价以及参考市场同类价格，并经双方协商所定，定价客观、公允、合理，同意将物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

4. 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案系结合标的公司生产经营实际情况，经机场集团与公司协商所作出的相关调整，同意将关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

会议审议并一致通过了如下决议：

1、公司2022年度董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该报告提请公司股东大会审议。

2、2022度财务决算报告及利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现利润总额-38.25亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-29.95亿元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为191.3亿元。由于2022年经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的净利润均为负，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司2022年拟不进行利润分配。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

3、关于编制2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

该议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4、关于编制公司2023年度经营计划的议案

围绕航空枢纽建设的目标愿景，依据公司2023年运营、安全、服务等各项目标，公司编制了2023年度经营计划，并根据该计划开展年度经营工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

5、关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的议案

为满足长三角一体化发展需要，提升机场配套功能和货物吞吐能力，抢占国际航空物流运输高地，进一步提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型物流枢纽的能级，并满足日常运营和管理需求，公司控股子公司上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）受托上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）运营管理货运园区，物流公司控股子公司上海智汇港物流服务有限公司拟租赁机场集团投资建设的上海浦东国际机场西货运区6号地块场地及货站开设并经营智能货站项目。

该议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的公告》（公告编号：临2023-019）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

该议案提请公司股东大会审议。

6、关于公司2023年度日常关联交易的议案

根据公司业务发展需要，经与相关方协商，预计2023年度日常关联交易金额如下：

（1）预计2023年度向关联人提供劳务发生日常关联交易金额703.57万元;

（2）预计2023年度接受关联人提供的劳务发生日常关联交易金额23,626.28万元；

（3）预计2023年度向关联人出租资产场地发生日常关联交易金额13,131.30万元；

（4）预计2023年度承租关联人资产场地发生日常关联交易金额152,627.73万元；

（5）预计2023年度向关联人转让经营权事项日常关联交易金额67,636.46万元；

（6）预计2023年度接受关联人转让经营权事项日常关联交易金额7,462.09万元。

该议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《2023年度日常关联交易公告》（公告编号：临2023-020）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

7、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，增加公司收益，为股东获取更多回报，在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下，公司决定使用部分暂时闲置募集资金不超过10亿元用于购买安全性高、流动性好的本金保障类理财产品。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

8、关于使用自有资金购买理财产品的议案

为了提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，公司决定使用闲置自有资金不超过30亿元购买本金保障类或低风险理财产品。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

以上第7项和第8项议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-021）。

9、关于投资建设上海浦东国际机场四期扩建工程旅客捷运系统车辆基地项目的议案

为了保障工程整体推进进度以及建设期间既有旅客捷运系统正常运营，公司根据相关法律法规的规定投资建设上海浦东国际机场四期扩建工程旅客捷运系统车辆基地项目。

根据相关批复，本工程项目总投资为167,057万元。其中项目资本金为83,528.5万元，项目资本金占项目总投资的比例为50%，由公司筹措，其余资金采用银行贷款方式解决。该项目计划2023年第三季度动工，建设工期为4年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

10、关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案

根据公司业务发展需要及重组后实际情况，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，2023年度审计费用拟定为150万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

11、关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案

根据公司内部控制体系建设需要并结合重组后实际情况，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，2023年度审计费用拟定为65万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

以上第10项和第11项议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2023-022）。

12、关于编制公司2022年度内部控制评价报告的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

13、公司2022年年度报告及摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

14、公司2023年第一季度报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

15、关于调整公司独立董事年度津贴的议案

为了更好地实现公司发展战略目标，有效调动公司独立董事工作的积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区、同行业上市公司独立董事年度津贴水平，结合公司实际，拟将独立董事年度津贴调整至每年 12万元 (含税)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

16、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案

该议案具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的公告》（公告编号：临2023-023）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

17、关于召开公司2022年度股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）公司全体独立董事认为以上第2、3、5、6、7、8、10、11、12、15和16项议案未损害公司和中小股东合法权益，发表独立意见如下：

1.公司2022年度利润分配预案为2022年拟不进行利润分配，该预案符合公司实际经营情况及未来发展需要，符合公司章程有关规定，同意公司2022年度利润分配预案。

2.公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合相应规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相应规则及相关格式指引的规定，如实反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况，同意关于编制2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告事项。

3.物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项。

4. 2023年度日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2022年度日常关联交易事项。

5.公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设及募集资金使用。同意关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

6.公司关于使用自有资金购买理财产品事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系为提高资金使用效率，增加资金收益，同意关于使用自有资金购买理财产品事项。

7.公司已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

8.公司已根据相关监管要求，结合公司实际编制了内部控制评价报告，同意公司2022年度内部控制评价报告相关结论。

9.公司关于调整独立董事年度津贴事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系为了更好地实现公司发展战略目标，同意关于调整公司独立董事年度津贴事项。

10.公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系公司与重组交易对方为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，同意关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案。

三、上网公告附件

独立董事意见函

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2023-017

上海国际机场股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2023年4月17日以书面形式向全体监事发出召开本次会议的通知。

（三）公司于2023年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体监事出席了会议。

（五）本次会议由公司监事会主席胡稚鸿先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并一致通过了如下决议：

（一）公司2022年度监事会工作报告

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

该报告提请公司股东大会审议。

（二）公司2022年度财务决算报告及利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现利润总额-38.25亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-29.95亿元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为191.3亿元。由于2022年经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的净利润均为负，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司2022年拟不进行利润分配。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

（三）公司2022年年度报告及摘要

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（四）关于对公司2022年度内部控制评价报告的书面审阅意见

监事会已审阅了公司2022年度内部控制评价报告，对该报告无异议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（五）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（六）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，为公司及股东获取更多回报，符合相关规定，监事会同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（七）关于对公司2022年年度报告的书面审核意见

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（八）关于对公司2023年第一季度报告的书面审核意见

1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

（九）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案

本次调整业绩承诺资产业绩承诺期是根据目前客观情况作出的调整，从长远看有利于上市公司及股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，监事会对该事项无异议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

监 事 会

2023年4月29日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-018

上海国际机场股份有限公司

2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的要求，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕833号）核准，上海机场向机场集团非公开发行人民币普通股（A股）127,583,567股，每股发行价格为39.19元，募集资金总额为人民币4,999,999,990.73元，扣除本次非公开发行承销费、律师费、审计评估及验资费及其他发行费用合计人民币61,632,400.46元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。上述募资资金经立信会计事务所（特殊普通合伙人）审验并出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。

（二）本次重组募集资金的使用和结余情况

截止2022年12月31日，公司累计使用金额人民币342,234.81万元，募集资金专户余额为人民币151,833.54万元。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）本次重组募集资金的管理情况

为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海机场募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。

2022年9月22日，公司、独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。

2022年10月21日，公司、上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司分别与独立财务顾问、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）本次重组募集资金专户存储情况

本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金。截至2022年12月31日，募集资金存放及专户余额情况如下：

单位：万元

■

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司2022年非公开发行股票募集资金净额为人民币493,836.76万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币342,234.81万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，议案相关内容及决策程序符合相关法律法规的要求。公司监事会、独立董事及独立财务顾问发表明确意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况具体如下：

单位：万元

■

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况。

（五）募集资金投资项目变更情况

2022年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

（六）节余募集资金的使用情况

2022年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

2022年10月27日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目之一“智能货站项目”的实施主体由上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）调整为上海智汇港物流服务有限公司（以下简称“智汇港物流公司”）。物流公司以实缴智汇港物流公司注册资本方式投入40,800.00万元，并由智汇港物流公司作为最终募投项目实施主体投资于智能货站项目。智能货站项目总投资额仍为80,000.00万元。同时，公司将智能货站项目剩余募集资金永久补充流动资金，以降低财务成本，提高募集资金使用效率。独立董事、独立财务顾问发表了明确同意的意见。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海机场2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了上海机场2022年度募集资金存放与使用情况。

六、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

国泰君安证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放管理及使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及公司募集资金相关管理制度等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

七、上网公告文件

1.保荐人或独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

2.会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海国际机场股份有限公司 2022年度 单位： 万元

■

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-019

上海国际机场股份有限公司

关于物流公司及下属智汇港公司与

机场集团进行关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司控股子公司上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）受托上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）运营管理货运园区，物流公司控股子公司上海智汇港物流服务有限公司（以下简称“智汇港公司”）拟租赁机场集团投资建设的上海浦东国际机场西货运区6号地块场地及货站开设并经营智能货站项目（以下简称“智能货站”）。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的议案》，此项交易尚须获得股东大会的批准。

● 至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买机场集团相关资产、公司与投资公司共同投资长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）以及对外投资设立合资公司并购买资产外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

一、关联交易概述

为满足长三角一体化发展需要，提升机场配套功能和货物吞吐能力，抢占国际航空物流运输高地，进一步提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型物流枢纽的能级，并满足日常运营和管理需求，公司控股子公司物流公司受托机场集团运营管理货运园区，物流公司控股子公司智汇港公司拟租赁机场集团投资建设的智能货站。

机场集团为公司控股股东，其持有公司58.38%股权，公司持有物流公司100%股权，物流公司持有智汇港公司51%股权。物流公司受托管理货运园区并收取委托管理费等，智汇港公司租赁机场集团场地和货站并支付租金，以上事项构成公司的关联交易。

本次关联交易事项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提请公司股东大会审议，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买机场集团相关资产、公司与投资公司共同投资长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）以及对外投资设立合资公司并购买资产外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

机场集团持有公司股份14.53亿股，占公司总股本的58.38%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形。

（二）关联方基本情况

名称：机场集团；企业类型：有限责任公司；法定代表人：秦云；注册资本：人民币365亿元；注册地：中国上海；主要经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。

机场集团2021年末总资产为995.13亿元，净资产为788.24亿元，2021年度营业收入为96.63亿元，净利润为-10.02亿元。

机场集团未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.物流公司受托对货运园区资产包括浦东国际机场西货运区的UPS转运中心、DHL北亚枢纽、联邦快递上海国际快件和货运中心、东航货站、西区公共货运站，浦东国际机场东区的 PACTL一期和东区货站、东货运区仓库、快件中心，浦东国际机场海关第一监管区，虹桥国际机场货运区以及配套办公楼等资产进行经营、运行及日常管理，所涉建筑面积共计78万平方米。

2.智汇港公司拟租赁位于浦东国际机场西货运区第6地块面积为219,401平方米的场地及建筑面积为148,750平方米的货站用于运营(双方同意最终确定的建设规模以政府部门核准并记载于规划批准文件上的建设规模为准)。

3.本次交易事项所涉相关土地不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易标的定价情况

1.货运园区委托管理事项采用成本法定价，机场集团根据物流公司的功能职责、业务经营等对应的相关成本费用，与物流公司以委托管理费、奖励费和租金减免方式进行结算。双方在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格。

（1）委托管理费，机场集团向物流公司支付委托管理费1.9亿元/年，合同期内保持不变。

（2）奖励费按物流公司受托资产收入情况设定相应调节，租金减免费按物流公司对成本控制的比例对其办公楼租金减免进行调节，减免费用最高不超过500万元/年。

2.智汇港公司租赁上海浦东国际机场西货运区6号地块智能货站并向机场集团支付租赁费用。租赁费用由土地租金和货站建筑物租金组成。土地租金价格参考同类型同区域货站的市场租金价格，在双方自愿、平等基础上协商确定，土地年租金约为5,686万元，每五年进行调整；货站建筑物租金以固定年租金1.49亿元为基准，按货站土建项目决算价格对其进行实际调整。

3.上述交易定价遵循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东的情形。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

1.合同标的一：货运园区委托管理

合同主体：甲方为机场集团，乙方为物流公司

合同期限：自2022年9月1日（物流公司完成业务、人员转入之日）至2025年12月31日。

合同价格：机场集团根据物流公司的功能职责、业务经营等对应的相关成本费用，与物流公司以委托管理费、奖励费和租金减免方式进行结算。委托管理费：1.9亿元/年，合同期内保持不变。奖励费：根据机场物流资产收益情况，设定奖励费收入比例。租金减免：机场集团根据机场物流成本控制比例实行办公楼租金减免，最高不超过500万元/年。

支付方式：委托管理费每半年支付一次，奖励费及租金减免每年支付一次。

主要权利与义务：乙方承接甲方现有货运园区资产的经营服务功能。甲方物流资产的租赁收入、特许经营权收入等收入归属甲方。乙方负责对甲方物流资产进行日常运行维护管理，并承担人工成本、日常经营和运行维护成本支出；乙方管理过程中，涉及甲方物流资产大修等资本化支出，由甲方承担。

其他：本合同自上海机场资产重组中上市公司取得物流公司100%股权相关工商变更手续办理完成及业务、人员转入物流公司完成时正式生效。

2.合同标的二：租赁智能货站

合同主体：甲方为机场集团，乙方为智汇港公司

租赁期限：租赁期为20年，自合同所确定的租赁运营起始日开始计算，智能货站预计2025年运营。

租赁价格：土地租金每五年进行调整。货站建筑物租金为当货站土建项目决算金额等于16.9亿元时，以1.49亿元支付固定年租金；并根据决算金额实际差额调整年租金。租赁运营起始日后第一年至第三年，按照年租金80%支付，第四年至第十八年，按年租金的104%支付，第十九年至第二十年按年租金100%支付。

支付方式：按季支付，每季度为一个结算周期。季度租金金额以年租金均分方式支付。

六、关联交易对公司的影响

1.通过受托管理货运园区资产，能够与物流公司现有业务产生协同效应，进一步提高综合竞争力，满足长三角一体化发展需要，巩固提升上海国际航空枢纽地位。

2.通过租赁智能货站，智汇港公司可以依托新的货站设施和基地航的物流供应链网络开发具有高附加值的航空货运产品，通过市场化、专业化运作提升货站经营效率，提高货运服务水平，增强上海机场航空枢纽功能，进一步发挥上海机场航空枢纽的辐射作用，提升航空枢纽能级。

3.公司2022年营业收入为54.8亿元，营业成本为89.01亿元，本次关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

审计委员会认为，本次物流公司及其下属企业与集团公司进行关联交易事项系进一步提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型物流枢纽的能级，并满足日常运营和管理需求，关联交易定价遵循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东的情形。同意将物流公司及其下属企业与集团公司进行关联交易事项提交董事会审议。

全体独立董事认为，物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项系业务经营所需，本次关联交易价格分别采用成本法定价以及参考市场同类价格，并经双方协商所定，定价客观、公允、合理，同意将物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的议案》，全体独立董事认为，公司对于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东机场集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-020

上海国际机场股份有限公司

2023年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

■

重要内容提示：

● 公司2023年度日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

● 公司2023年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，公司主业收入对日常关联交易事项无依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第九届董事会第十一次会议于2023年4月27日召开，除公司关联董事冯昕先生、刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避涉及关联交易议案表决外，其余董事进行了议案表决，会议审议通过了关于公司2023年度日常关联交易的议案。

公司全体独立董事认为，公司对于2023年度日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2023年度日常关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2022年度实际发生金额与预计金额无重大差异。

1.2022年度公司向关联人提供劳务（万元）

■

注： 以上年度预计及实际发生数均按价税分离原则以不含税价格进行列示（下同）。

2．2022年度公司接受关联人提供劳务（万元）

■

3. 2022年度公司向关联人出租资产场地（万元）

■

4.2022年度公司向关联人承租资产场地（万元）

■

5. 2022年度公司向关联人转让经营权（万元）

■

6. 2022年度公司接受关联人经营权转让（万元）

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

于2022年4月14日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司2022年度日常关联交易的议案，具体内容详见公司于2022年4月16日披露的《2022年度日常关联交易公告》（公告编号：临2022-028）。结合重大资产重组后实际情况，虹桥公司和物流公司于2022年7月31日起纳入公司合并报表范围,其中物流公司持有货运站51%股权，货运站持有西区货运站56%股权，货运站及西区货运站一并纳入物流公司合并报表范围。于2022年10月27日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过了关于公司2022年度新增日常关联交易的议案，具体内容详见公司于2022年10月29日披露的《2022年度新增日常关联交易公告》（公告编号：临2022-070）。2023年度与同一关联人进行同类交易预计金额与2022年度发生金额无重大差异。

1.2023年度公司向关联人提供劳务（万元）

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2.2023年度公司接受关联人提供劳务（万元）

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3.2023年度公司向关联人出租资产场地（万元）

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4．2023年度公司承租关联人资产场地（万元）

（下转119版）