上海国际机场股份有限公司

（上接118版）

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5．2023年度公司向关联人转让经营权（万元）

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6．2023年度公司接受关联人经营权转让（万元）

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.集团公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：秦云；注册资本：人民币365亿元；注册地：中国上海；主要经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。

集团公司2021年末总资产为995.13亿元，净资产为788.24亿元，2021年度营业收入为96.63亿元，净利润为-10.02亿元。

2.贵宾服务公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：李韧；注册资本：人民币2000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务。

贵宾服务公司2022年上半年末总资产为2.14亿元，净资产为0.05亿元，2022年1-6月营业总收入为0.55亿元，净利润为-0.27亿元。

3.保安服务公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：董颖豪；注册资本：人民币3000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：为客户单位提供门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全风险评估、区域秩序维护等保安服务；照相、展览、展销和经营性的文娱体育、营销、发售及停车场的保安服务；研制、开发、设计、安装、保养、维护安全技术防范设备、防火、报警工程和保安装置等，安全防范咨询服务；接受委托办理机场通行证；犬只寄养（不得从事犬只养殖与诊疗）；为国内企业提供劳务派遣服务。

保安服务公司2022年上半年末总资产为1.21亿元，净资产为0.73亿元，2022年1-6月营业总收入为1.07亿元，净利润为-0.01亿元。

4.进出口公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：郁卫宁；注册资本：人民币5000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：市外经贸委批准的进出口业务，自用成品油进口业务，上海市政府采购招标中介业务，国内机电设备招标代理业务，国内贸易（除专项规定外）。

进出口公司2022年上半年末总资产为32.68亿元，净资产为1.1亿元，2022年1-6月营业总收入为0.14亿元，净利润为0.08亿元。

5.浦虹物流

企业类型：有限责任公司；法定代表人：张健；注册资本：人民币3310.0401万元；注册地：中国上海；主要经营范围：海上、陆路、航空国际货运代理业务，航空运输辅助活动，为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，代理报关，代理出入境检验检疫报检服务，道路货物运输，国内道路货物运输代理，货物装卸服务，仓储服务（除危险品），停车场管理，第三方物流业务，物流咨询服务，贸易咨询服务，从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商品展示及商业性简单加工，转让土地使用权地块内房产业务、物业管理及配套服务，附设分支机构，自有房屋租赁。

浦虹物流2022年上半年末总资产为0.83亿元，净资产为0.31亿元，2022年1-6月营业总收入为0.44亿元，净利润为-0.1亿元。

6.机场国旅

企业类型：有限责任公司；法定代表人：赵海波；注册资本：人民币7060万元，注册地：中国上海；经营范围：旅游业务；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；网络预约出租汽车经营服务；货物进出口；技术进出口；食品经营；酒类经营。旅客票务代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；会议及展览服务等。

机场国旅2022年上半年末总资产为0.17亿元，净资产为-0.40亿元，2022年1-6月营业总收入为0.24亿元，净利润为-0.24亿元。

7.霍克太平洋

企业类型：有限责任公司；法定代表人：孙莉；注册资本：人民币12000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：公务机的固定基地运营服务；公务机维修。

霍克太平洋2022年上半年末总资产为2.45亿元，净资产为1.32亿元，2022年1-6月营业总收入为0.27亿元，净利润为-0.07亿元。

8.沪港机场公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：李政佳；注册资本：人民币10000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：在上海虹桥国际机场东西两个航站区以及与旅客流程相关的区域内提供管理服务,包括对区域内的商业零售和餐饮企业进行管理和服务。

沪港机场公司2022年上半年末总资产为1.1亿元，净资产为1.06亿元，2022年1-6月营业总收入为0.04亿元，净利润为0.01亿元。

9.波音改装

企业类型：有限责任公司；法定代表人：Michael Doellefeld；注册资本：13500万美元；注册地：中国上海；主要经营范围：飞机改装（包括客机改货机，机舱升级改装，客航内部和机载娱乐系统升级改装），飞机维修（包括C、D检及各类定检业务，与改装相关的维修及维修配件修理业务和其他航空业务），航空器材销售和维修，并提供相关的工程技术服务；航空器材的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、仓储分拨、技术服务、技术培训及其他相关配套业务。

波音改装2022年上半年末总资产为5.61亿元，净资产为0.48亿元，2022年1-6月营业总收入为1.3亿元，净利润为-0.09亿元。

10.华美达

企业类型：有限责任公司；法定代表人：包慧慧；注册资本：人民币1500万元；注册地：中国上海；主要经营范围：旅馆，餐饮服务，食品销售，百货零售，房地产租赁经营，汽车租赁，计算机及通讯设备经营租赁，烟草制品零售，健身休闲活动，会议、展览及相关服务，娱乐场所（歌舞娱乐场所、游艺娱乐场所），酒店管理；停车场经营。

华美达2022年上半年末总资产为1.88亿元，净资产为-0.06亿元，2022年1-6月营业总收入0.19亿元，净利润为-0.19亿元。

11.烟草销售公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：夏剑锋；注册资本：人民币212万元；注册地：中国上海；主要经营范围：卷烟，雪茄烟，日用百货，家用电器，工艺美术品，附设分支（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）；预包装食品销售【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品】。

烟草销售公司2022年上半年末总资产为0.11亿元，净资产为0.10亿元，2022年1-6月营业总收入为0.02亿元，净利润为2.78万元。

12.腾飞咨询

企业类型：有限责任公司；法定代表人：鹿军；注册资本：人民币200万元；注册地：中国上海；主要经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；体验式拓展活动及策划等。

腾飞咨询于2022年下半年成立。

13.浦东航油

企业类型：有限责任公司；法定代表人：朱传武；注册资本：人民币35000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：建设与经营浦东国际机场供油设施及相关项目，航空油料的购销与储运，提供相关产品的技术服务。民航系统内汽油、煤油、柴油批发、进出口并提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

浦东航油2022年年末总资产为43.39亿元，净资产为32.22亿元，2022年1-12月营业总收入为121.09亿元，净利润为4.19亿元。

14.地面服务

企业类型：有限责任公司；法定代表人：林建海；注册资本：人民币36000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：航空运营支持服务；航空商务服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；运输货物打包服务；旅客票务代理；专业保洁、清洗、消毒服务。出入境检疫处理；民用航空器维修。

地面服务2022年年末总资产为9.75亿元，净资产为3.33亿元，2022年1-12月营业总收入为6.46亿元，净利润为-0.77亿元。

15.德高动量

企业类型：有限责任公司；法定代表人：王旭；注册资本：人民币2000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

德高动量2022年年末总资产为6.58亿元，净资产为2.52亿元，2022年1-12月营业总收入为8.51亿元，净利润为2.22亿元。

16.华东凯亚

企业类型：有限责任公司；法定代表人：刁育新；注册资本：人民币1000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：计算机系统集成，计算机硬件、软件，网络开发与销售和计算机设备的销售与维修，计算机相关咨询服务，提供民航通讯网络节点机，用户终端及通讯设备的销售和日常维护和技术支持，开发与民航计算机系统相关的旅游产品；订房，会展会务服务，信息咨询及商务服务（国家专项审批项目除外）。

华东凯亚2022年年末总资产为6.16亿元，净资产为3.32亿元，2022年1-12月营业总收入为2.43亿元，净利润为0.02亿元。

（二）与公司的关联关系

1.集团公司

集团公司持有公司股票1,452,813,696 股，持股比例为58.38%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形。

2.贵宾服务公司

集团公司持有贵宾服务公司70%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

3.保安服务公司

集团公司持有保安服务公司100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

4.进出口公司

集团公司持有进出口公司51%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

5.机场国旅

公司控股股东集团公司副总裁兼任机场国旅董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项规定的关联关系情形。

6.波音改装

公司控股股东集团公司副总裁兼任波音改装副董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项规定的关联关系情形。

7.霍克太平洋

集团公司持有实业公司100%股份，实业公司持有霍克太平洋51%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

8.浦虹物流

集团公司持有浦虹物流100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

9.沪港机场公司

集团公司持有沪港机场公司51%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

10.烟草销售公司

集团公司持有烟草销售公司100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

11.华美达

集团公司持有上海机场实业投资有限公司（以下简称“实业公司”）100%股份，实业公司持有华美达100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

12.腾飞咨询

集团公司持有实业公司100%股份，实业公司持有腾飞咨询100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

13.浦东航油

公司副总经理曾兼任浦东航油董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项规定的关联关系情形。

14.地面服务

公司离任总经理曾兼任地面服务董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项规定的关联关系情形。

15.德高动量

公司离任副总经理兼任德高动量董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项规定的关联关系情形。

16.华东凯亚

公司副总经理曾兼任华东凯亚副董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况

以上关联人均履行了和公司签订的同类关联交易合同和协议。

三、定价政策

公司与关联人之间的关联交易定价主要参照市场价和成本加成，并由交易双方磋商后厘定，市场价指经营者综合考虑运营成本、原料成本及服务的质量、范围，自主制定并由市场形成的价格；成本加成主要按照账面价值摊销计算。

主要关联交易部分如公司和虹桥公司承租关联人土地资产的市场价参考由独立第三方出具的有关机场租金价格评估咨询报告，《报告》中估算价格形成机制具体如下：

1．土地租金

本次咨询对象为浦东机场范围内的土地和房地产，以及虹桥机场区域范围内相关土地资产。

咨询对象土地用途为交通用地，根据实际使用用途以及是否直接产生收入来源等状况，对其进行了现状分类，其中土地分为保障性交通用地、经营性交通用地、商业用地、办公用地和航站楼用地五大类，由于这五类用地类型并不和常规的土地分类用途完全一致，并且咨询对象所在区域较为缺乏上述用途的土地租赁的案例，因此通过市场比较法直接确定土地租金较难实现。但咨询对象所在区域类似土地和房地产租金案例较为充足，部分土地上产生的收益和成本数据也比较详细，因此可以通过剩余法、成本逼近法等方法先确定各用途土地的土地价格，再通过收益还原法，对咨询对象土地租金进行收益倒算，求取咨询对象的土地租金，因此本次咨询选用收益还原法作为一种估算方法。同时通过所在区域相似用途房地产租金价格的收集、修正可以确定咨询对象房地产的租金价格，再使用剩余技术估算其中房屋部分产生的收益，确定土地部分的租金价格，因此选用剩余技术求取土地租金的方法作为估算咨询对象土地租金的另一种方法。

故使用收益还原法和利用剩余技术求取土地租金作为咨询对象土地租金的两种方法。

在收益还原法中，根据土地用途的不同，分别使用不同的方法估算土地的价格，各用途选用方法详见下表：

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注：考虑到机场范围内土地用途的特殊性，商业和办公分为a、b两类，本次咨询主要涉及b类机场综合用地上的商业和办公用地。

整体测算路径及估价方法的选用参考下图：

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2.房地产租金

在市场调查的过程中，咨询对象所在区域有较多与咨询对象类似房地产的租赁案例，故采用了市场比较法确定咨询对象于价值时点的房地产租金价格。

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3.方法

（1） 收益还原法

收益还原法是求取咨询对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到价值时点后累加，以此估算咨询对象的客观合理价格或价值的方法。

收益还原法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→估算咨询对象的房地产市场价值→估算有效毛收入→估算运营费用→选用适当的报酬率和收益递增率→选用适宜的计算公式倒算咨询对象市场租金。

本次咨询选用有限年年净收益按一定比率递增的计算公式：

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式中V一土地测算时点的价格；A一土地未来第一年的租金；d一土地未来第一年的出租率；C一土地未来第一年的出租经营费用；r一土地出租的报酬率；g一净收益逐年递增的一定比率；n一持有土地的期限，简称持有期，即租期；Vn一土地在未来第n 年末的价格（或第n 年末的市场价值，或第n 年末的残值；如果购买土地的目的是为了持有一段时间后转售，则为预测的第n 年末转售时的价格减去销售税费后的净值，简称期末转售收益。期末转售收益是在持有期末转售土地时可以获得的净收益）。y一土地出售的报酬率（折现率）。

Vn 的计算公式如下：

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式中Vn一土地在未来第n 年末的价格；V一土地现在的价格；b一土地价格逐年递增的一定比率；n一持有土地的期限，简称持有期，即租期；

使用收益还原法倒算租金的公式则如下：

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（2） 剩余技术求取土地租金

土地的剩余技术是指从土地和建筑物共同产生的净收益中减去建筑物的净收益，分离出归因于土地的净收益，再利用土地资本化率或土地报酬率将土地净收益转换为土地价值的方法。

本次咨询过程中,在预计房地产的正常市场出租净收益的基础上,扣除其中房屋部分所产生的收益,得到土地净收益,再加上土地出租经营费用,确定土地租金价格。

剩余技术的操作程序是：

①调查待估宗地的基本情况；

②确定待估宗地的最有效利用方式；

③估计房地产的正常市场出租净收益；

④估算房屋部分所产生的收益；

⑤估算土地净收益；

⑥确定土地部分的租金价格。

剩余技术的基本公式如下：

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式中：V：待估土地租金；C：成本费用；AL：土地净收益；A0：房地产净收益；VB：房屋价值；RB：房屋还原率

（3）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

成本逼近法的操作程序是：

①判断待估土地是否适用成本逼近法；

②收集与咨询有关的成本费用、利息、利润及增值收益等资料；

③通过直接或间接方式求取待估土地的土地取得费、土地开发费及相关的税费、利息、利润；

④确定土地开发后较开发前的价值增加额；

⑤按地价公式求取待估土地的土地价格；

⑥对地价进行修正，确定待估土地的最终价格。

成本逼近法的基本公式如下：

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式中：V：土地价格；Ea：土地取得费；Ed：土地开发费；T：税费；R1：利息；R2：利润；R3：土地增值；VE：土地成本价格

（4） 市场比较法

市场比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。

运用市场比较法求取估价对象的比较价值，基本公式如下:

比较价值=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数

（5）剩余法

剩余法又称假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。

剩余法的操作程序是：

①调查待估宗地的基本情况；

②确定待估宗地的最有效利用方式；

③估计开发建设周期和投资进度安排；

④估算开发完成后的土地总价值或房地产总价值；

⑤估算开发成本和开发商合理利润；

⑥确定待估宗地的土地价格。

剩余法的基本公式如下：

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四、关联交易的主要内容

（一）2023年度公司向关联人提供劳务

1、公司与浦东航油订立协议，向其进出飞行区专用道口的工作人员、车辆、物品提供护卫服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为165.45万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

2、公司与地面服务订立协议，向其提供飞行区新能源车辆供电服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为41.53万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

3、虹桥公司与霍克太平洋订立协议，向其提供安保特需服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为377.37万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

4、虹桥公司与德高动量订立相关协议，向其提供登机桥广告牌清洗、飞行区广告施工等服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为62.93万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

5、物流公司与浦虹物流订立相关协议，向其提供浦东机场快件联合处理中心A库公共区域、一监管查验场和快件联合处理中心F库物业服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为56.29万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

（二）2023年度公司接受关联人提供劳务

6、公司与保安服务公司订立相关协议，委托其提供航站楼、场区等区域的保安、特保、出租车调度、接处警等服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为11,777.67万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

7、公司与进出口公司订立相关协议，委托其提供招标代理服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为16.18万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

8、公司与地面服务订立相关协议，委托其提供浦东机场航班流程监控、物流驳运以及协调等相关服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为2,882.24万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

9、公司与华东凯亚订立相关协议，委托其提供国内离港系统、安检信息系统等数据报告系统的维护等服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为908.67万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

10、公司与浦东航油订立协议，委托其提供航空燃料保障服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为31.86万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

11、公司与华美达订立协议，委托其提供住宿餐饮服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为72.64万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

12、公司与腾飞咨询订立协议，委托其提供培训等服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为28.57万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

13、公司与集团公司订立协议，委托其提供上海浦东国际机场四期扩建工程旅客捷运系统车辆基地项目代建服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为1,163.24万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

14、虹桥公司与保安服务公司订立相关协议，委托其提供虹桥机场接处警、报警系统维护以及公共秩序等维护服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为3,475.20万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

15、虹桥公司与沪港机场公司订立协议，委托其提供虹桥机场航站楼等区域的运行等管理服务，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为708万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

16、虹桥公司与华东凯亚订立相关协议，委托其提供虹桥机场航站楼自助值机、行李跟踪、设备委托维保等服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为2,017.48万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

17、货运站和西区货运站分别与浦虹物流订立协议，委托其提供国际出港查验辅助操作服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为539.13万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

18、货运站和西区货运站分别与进出口公司订立协议，委托其提供招标代理服务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为5.4万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

（三）2023年度公司向关联人出租资产场地

19、公司与集团公司订立协议，向其出租浦东机场快件联合处理中心的G库、H库仓库资源，结算价格依据市场定价。预计结算金额为300万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

20、公司与华美达订立相关协议，向其出租浦东机场候机楼公共区场地商业区域和通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为5.62万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

21、公司与贵宾服务公司订立相关协议，向其出租浦东机场候机楼内相关场地和通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为3,013.78万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

22、公司与机场国旅订立相关协议，向其出租浦东机场航站楼国际出发区域场地和长时停车库资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为222.70万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

23、公司与波音改装订立协议，向其出租办公用房，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为90.57万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

24、公司与霍克太平洋订立协议，向其出租活动用房，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为12.32万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

25、公司与浦东航油订立相关协议，向其出租业务用房及通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为106.24万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

26、公司与德高动量订立相关协议，向其出租业务用房及通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为219.81万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

27、公司与地面服务公司订立相关协议，向其出租浦东机场机坪活动房、站坪调度楼、特种车库等场地和通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为2,474.55万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

28、公司与华东凯亚订立相关协议，向其出租机房和通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为16.69万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

29、虹桥公司与贵宾服务公司订立相关协议，向其出租虹桥机场候机楼贵宾室、办公用房以及通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为3,093.33万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

30、虹桥公司与地面服务公司订立相关协议，向其出租虹桥机场业务办公用房以及通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为1,080.29万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

31、虹桥公司与华东凯亚订立协议，向其出租虹桥机场通信资源，结算价格依据成本加成定价。预计结算金额为0.54万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

32、虹桥公司与德高动量订立相关协议，向其出租虹桥机场航班信息接口、无线网络广告以及通信等资源，结算价格依据市场定价。预计结算金额为459.30万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

33、虹桥公司与机场国旅订立相关协议，向其出租虹桥机场停车库等相关场地，结算价格依据市场定价。预计结算金额为276.03万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

34、虹桥公司与烟草销售公司订立协议，向其出租场地资源，结算价格依据市场定价。预计结算金额11.81万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

35、虹桥公司与霍克太平洋订立相关协议，向其出租虹桥机场公务机基地机库等资源，结算价格依据市场定价。预计结算金额为1,747.72万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

（四）2023年度公司承租关联人资产场地

36、公司与集团公司订立《资产租赁合同》，为业务运营需要，在浦东机场区域内向其租赁浦东机场当局楼、站坪楼、二级单位办公楼、磁悬浮车站、商业一条街等11项房屋资产。

资产租赁期限拟定为2023年1月1日至2023年12月31日止，资产租赁价格根据2019上海城市房地产估价有限公司《上海浦东国际机场相关土地、房地产租金价格评估咨询报告》确定，租赁建筑面积为167,735.38平方米。2023年度资产租赁预计结算金额合计为8,420.94万元。

37、公司与集团公司订立《场地租赁合同》，为业务运营和拓展需要，向其租赁使用其位于浦东机场内二跑道相关场地；第三跑道系统；西货机坪；第四跑道系统等相关配套设施；航站区站坪；第四跑道；三期扩建飞行区港湾站坪等相关工程；南机坪（含南机坪主体工程）；东机坪（含东机坪主体工程）；T2（航站楼）以及卫星厅等43副地块。

场地租赁期限拟定为2023年1月1日至2023年12月31日止，租赁价格根据2019上海城市房地产估价有限公司《上海浦东国际机场相关土地、房地产租金价格评估咨询报告》确定，租赁面积为15,570,303.71平方米。其中，2022年第三季度重组资产完成交割后，公司只向集团租赁浦东第四跑道对应的土地使用权，不再支付其主体工程租金，因此，2023年预计场地租赁金额较2022年有所减少。2023年度场地租赁预计结算金额合计为86,179.38万元。

38、公司与集团公司订立协议，向其租赁浦东机场货运楼资源，结算价格依据成本加成定价，预计结算金额为380万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

39、公司与华美达订立相关协议，向其租赁值班用房，结算价格依据成本加成定价，预计结算金额为123.59万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

40、虹桥公司与集团公司订立《土地租赁合同》，因业务拓展需要，向其租赁虹桥机场内飞行区、公务机基地、交通中心、1号航站楼、2号航站楼等12幅土地开展生产运行活动，租赁价格根据2021年上海城市房地产估价有限公司《上海市虹桥机场公司化改革涉及土地租金价格评估咨询报告》确定，租赁面积为6,644,256.12平方米。预计结算金额为38,372.69万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

41、货运站与集团公司订立《一期货运站租赁合同》，向其租赁一期货运区货运站仓库、操作场地以及办公楼等场地资源，结算价格依据成本加价定价，租赁面积约为11.5万平方米。预计结算金额为6,197.06万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

42、货运站与集团公司订立《上海虹桥国际机场东、西货运区货运站租赁合同》，向其租赁虹桥机场东区国际货站，租赁面积为8,000平方米;向其租赁虹桥机场西区国内货站及相关办公操作场地，租赁面积为12,195.14平方米。结算价格依据成本加价定价，预计结算金额为900万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

43、货运站与集团公司订立《上海浦东机场东货运区货运站租赁合同》，向其租赁浦东机场东货运区内货运站国际库、国内库，租赁面积为6.04万平方米，结算价格依据成本加成定价，结算金额为2,629.16万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

44、西区货运站与集团公司订立《上海浦东国际机场西区公共货运站建筑物、设备和场地租赁合同》，向其租赁浦东机场西货运区场地，租赁面积为37.4万平方米，结算价格依据成本加成定价，结算金额为9,391.89万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

45、货运站与华美达订立协议，向其租赁酒店用房，结算价格依据成本加成定价，结算金额为33.02万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

（五）2023年度公司向关联人转让经营权

46、公司与德高动量订立《广告经营权转让合同》，向其转让浦东机场广告经营权，用于其广告经营业务，结算价格依据市场定价。预计结算金额为19,635万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

47、虹桥公司与德高动量订立《广告阵地经营权转让合同》，向其转让虹桥机场广告经营权，结算价格依据市场定价，预计结算金额为47,700万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

48、虹桥公司与德高动量订立《上海虹桥机场东交通中心广告点位经营权转让合同》，向其转让上海虹桥机场东交通中心广告点位经营权，结算价格依据市场定价，预计结算金额为301.46万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

（六）2023年度公司接受关联人经营权转让

49、货运站与集团公司订立《上海浦东国际机场货运站有限公司合资经营合同》，接受其特许经营权转让，结算价格依据市场定价，预计结算金额为3,891万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

50、西区货运站与集团公司订立《上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司合资经营合同》，接受其特许经营权转让，结算价格依据市场定价，预计结算金额为3,571.09万元，结算期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

五、关联交易对公司的影响

公司2022年营业收入为54.8亿元，营业成本为89.01亿元，2023年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，公司主业收入对本次日常关联交易事项无依赖。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-022

上海国际机场股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

3.业务规模

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户13家。

4.投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5.独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：谭红梅

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名： 傅亚萍

■

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：崔志毅

■

2.项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

（三）审计收费

1.审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2.审计费用同比变化情况

■

本年度审计费用上涨的主要原因是，2022年度公司完成重大资产重组，同一控制下企业合并虹桥机场、物流公司。2023年度的审计范围和规模扩大。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会已审查了拟聘请财务审计机构和内部控制审计机构的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将有关议案提请公司董事会审议。

（二）独立董事认为该事项未损害公司和中小股东合法权益，认可拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，同意将相关事项提交公司董事会审议。

（三）公司于2023年4月27日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案》。

（四）独立董事认为公司已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（五）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-021

上海国际机场股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金

管理以及使用闲置自有资金购买理财

产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、券商收益凭证、国债逆回购等）；使用闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好、风险较低的本金保障类或低风险理财产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购等）

● 投资金额：闲置募集资金不超过10亿元；闲置自有资金不超过30亿元

● 履行的审议程序：公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过10亿元购买本金保障类理财产品；公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意使用闲置自有资金不超过30亿元购买本金保障类或低风险理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。

● 特别风险提示：公司将对投资理财产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类或低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。

一、本次募集资金基本情况

上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。

公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票127,583,567股，发行价格为39.19元/股，本次发行募集资金总额为4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币61,632,400.46元后，募集资金净额人民币4,938,367,590.27元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。

根据《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中对募集配套资金用途的相关内容，本次募集资金项目情况及使用计划为：

■

截止2022年12月31日，公司累计使用金额342,234.81万元，募集资金专户余额为151,833.54万元。募集资金存放及实际使用情况具体详见公司于同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-018）。

二、投资情况概述

（一）投资目的

为了提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下，公司决定将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的本金保障类理财产品；将以闲置自有资金购买本金保障类或低风险理财产品。该事项不会影响公司主营业务的发展。

（二）投资金额

根据公司当前的募集资金使用状况，公司使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理；使用不超过30亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（三）资金来源

在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分闲置募集资金和闲置自有资金。

（四）投资方式

公司按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的本金保障类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、券商收益凭证、国债逆回购等）；使用闲置自有资金投资本金保障类或低风险理财产品，投资的产品包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购等，符合安全性较高、流动性较好、风险较低的要求。本次投资不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设及募集资金使用，不存在损害股东利益的情形。公司与提供现金管理产品和理财产品的金融机构将不存在关联关系。

（五）投资期限

自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、审议程序

公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过10亿元购买本金保障类理财产品；公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意使用闲置自有资金不超过30亿元购买本金保障类或低风险理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用。

四、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类或低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。

（二） 风险控制措施

1. 公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

2. 公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。

4.若发生投资产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。

五、投资对公司的影响

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用闲置自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化。本次投资不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响。

公司将依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

六、相关意见

1.监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，为公司及股东获取更多回报，符合相关规定，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

2.全体独立董事认为，公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设及募集资金使用。同意关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。公司关于使用自有资金购买理财产品事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，系为提高资金使用效率，增加资金收益，同意关于使用自有资金购买理财产品事项。

3.国泰君安证券股份有限公司认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

七、上网公告附件

1．独立董事意见

2.中介机构意见

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2023年4月29日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2023-023

上海国际机场股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易调整业绩承诺期方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海机场”）于2021年11月30日与上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，机场集团就标的资产作出了业绩承诺。受疫情影响，标的公司的生产经营遭受不可抗力的冲击，机场集团与公司协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，具体如下：

一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

2022年4月25日，公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。截至2022年7月21日止，本次交易之标的资产上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产已完成交割。

二、业绩承诺情况

公司于2021年11月30日与机场集团签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，机场集团承诺，物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。

三、业绩承诺资产业绩实现情况及业绩波动原因

（一）2022年度业绩承诺资产业绩情况

根据立信会计师出具的《关于上海国际机场股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA【12658】号），截至2022年末物流板块资产、广告板块资产业绩情况如下：

物流板块资产2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,534.05万元；广告板块资产2022年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润为28,523.76万元。

（二）2022年度业绩承诺资产业绩波动原因

2022年度，疫情等多重不利因素对业绩承诺资产所处行业的市场环境及日常生产经营造成了不利影响，该等不利影响主要体现在以下方面：

1、经济修复不及预期，业绩承诺板块运营承压

2022年，地缘政治局势动荡不安，能源价格高企，世界经济下行风险加大，国内经济受到多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击及预期转弱三重压力持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，宏观经济修复不及预期。受疫情等多重不利因素交织叠加影响，相关运营成本、摊销成本以及超常规支出对物流板块和广告板块经营产生较大压力。

2、机场业务量短期大幅度减少，广告收益下滑

2022年度，虹桥机场累计完成起降架次12.27万架次，同比下降46.96%，旅客吞吐量1,471.16万人次，同比下降55.70%。受场地物理条件限制，虹桥机场广告的覆盖面和曝光度因客流量大幅下滑而下降，导致广告投放收益下滑。2021年度和2022年度虹桥机场飞机起降架次及旅客吞吐量情况如下：

■

■

3、货邮吞吐量短期大幅下降，运输能力受限

受国际航班减少、货运价格波动、航空公司运力调整等因素的影响，上海两场货邮吞吐量短期呈现下降态势，其中浦东机场2022年度货邮吞吐量311.72万吨，同比下降21.73%；虹桥机场2022年度货邮吞吐量18.45万吨，同比下降51.87%。同时，受地面物流畅通受挫影响，2022年度物流板块资产业绩进一步承压。2021年度和2022年度浦东机场、虹桥机场货邮吞吐量情况如下：

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四、业绩承诺期调整的具体内容

根据《盈利预测补偿协议》，上海机场和机场集团对本次重大资产重组标的资产中物流公司100%股权2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润、虹桥公司持有的上海机场广告有限公司49%股权和广告阵地相关业务2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润进行预测并据此达成盈利预测补偿。

考虑到疫情等多重不利因素对物流板块资产及广告板块资产的实际影响情况，经业绩承诺方与公司协商，拟将业绩承诺的承诺期间调整为2023年度、2024年度以及2025年度，业绩承诺的金额分别根据物流板块资产原2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润和广告板块资产2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润预测确定，即前述业绩承诺期间顺延至2023年、2024年及2025年三个会计年度，各年度扣非归母净利润的承诺数额保持不变。

原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。补充协议将在本次调整的相关议案通过公司股东大会审议后生效。

（下转120版）