（上接122版）

（上接122版）

签署日期：二〇二三年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在返利科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

（一）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

1、基本简介

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2、主要股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上海享锐的股权结构如下：

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截至本报告书签署日，上海霜胜、葛永昌各持有上海享锐50%的份额；葛永昌持有上海霜胜99%股权，同时直接持有上海享锐50%的份额。因此，葛永昌系上海享锐实际控制人。

上海享锐实际控制人葛永昌的通讯地址及通讯方式如下：

通讯地址：上海市崇明区********；通讯方式：186********。

截至本报告书签署日，上海享锐执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上海享锐执行事务合伙人主要负责人不存在上市公司任职或在其他公司兼职的情况。

3、信息披露义务人合伙人的基本情况

（1）普通合伙人

截至本报告书签署日，上海享锐的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海霜胜。上海霜胜基本信息如下：

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（2）有限合伙人

截至本报告书签署日，上海享锐的有限合伙人为葛永昌。

（3）内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况

①利润分配

合伙人按认缴出资比例分享企业利润。

②亏损负担

合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。

③合伙事务执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，委托马平执行合伙事务。

（二）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

1、基本简介

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2、主要股东及实际控制人

截至本报告书签署日，上海鹄睿的股权结构如下：

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截至本报告书签署日，上海犁亨、隗元元各持有上海鹄睿50%的份额；隗元元持有上海犁亨99%股权，同时直接持有上海鹄睿50%的份额。因此，隗元元系上海鹄睿实际控制人。

上海鹄睿实际控制人隗元元的通讯地址及通讯方式如下：

通讯地址：上海市崇明区********；通讯方式：139********。

截至本报告书签署日，上海鹄睿执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上海鹄睿执行事务合伙人主要负责人不存在上市公司任职或在其他公司兼职的情况。

3、信息披露义务人合伙人的基本情况

（1）普通合伙人

截至本报告书签署日，上海鹄睿的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海犁亨。上海犁亨基本信息如下：

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（2）有限合伙人

截至本报告书签署日，上海鹄睿的有限合伙人为隗元元。

（3）内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况

①利润分配

合伙人按认缴出资比例分享企业利润。

②亏损负担

合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。

③合伙事务执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，合伙企业委派上海犁亨信息科技有限公司为执行事务合伙人，委托覃世英执行合伙事务。

二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，除返利科技外，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。

三、信息披露义务人及一致行动人关系的说明

2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为公司股东权利及向公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为公司直接或间接股东之日止。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。

截至本报告披露日，上海享锐、上海鹄睿一致行动关系具体图示如下：

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第三节 本次权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动主要系上市公司实施重大资产重组2022年度业绩补偿、股份回购注销事宜，向信息披露义务人在内的14家业绩补偿方回购股份，并按规定予以注销。上市公司回购股份总数为129,236,823股，其中上海享锐及上海鹄睿合计补偿股份数为63,338,966股。上海享锐、上海鹄睿相较于2021年2月25日《收购报告书》中披露的权益比例，其变动幅度超过5%。

二、信息披露义务人未来股份增减计划

截至本报告书签署之日，除重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销事项外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无其他增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

第四节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

1.持有上市公司股份情况

截至本报告签署之日，上海享锐持有上市公司股份166,217,601股，占上市公司总股本的22.78%；上海鹄睿持有上市公司股份73,251,211股，占上市公司总股本的10.04%。二者合计持有公司股份32.82%。

2.已履行的程序

本次业绩补偿方案相关议案已于2023年4月27日获得上市公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。

3.转让限制或承诺

上海享锐及上海鹄睿承诺其自上市公司重大资产重组发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

本次权益变动为上海享锐及上海鹄睿履行业绩补偿义务，不违反相关承诺。

4.最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，除重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销事项外，上海享锐及上海鹄睿与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

二、权益变动前后基本情况

上市公司2022年业绩补偿、股份回购注销方案实施完毕前后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

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注1：本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。

注2：截至本报告披露日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告签署之日，除履行重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销义务外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1．上海享锐营业执照复印件；

2．上海享锐执行事务合伙人及其委派代表名单及营业执照复印件或身份证明文件；

3．上海鹄睿营业执照复印件；

4．上海鹄睿执行事务合伙人及其委派代表名单及营业执照复印件或身份证明文件；

5．中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

信息披露义务人声明

本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：马平

上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

2023年4月28日

信息披露义务人声明

本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：覃世英

上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

2023年4月28日

附 表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

法定代表人（或授权代表）：马平

上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

2023年4月28日

法定代表人（或授权代表）：覃世英

上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）

2023年4月28日