南京栖霞建设股份有限公司
(上接129版)
公司负责人：江劲松主管会计工作负责人：徐水炎会计机构负责人：何政武
母公司现金流量表
2023年1—3月
编制单位：南京栖霞建设股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：江劲松主管会计工作负责人：徐水炎会计机构负责人：何政武
(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-013
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
关于继续为控股股东及其全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
● 本次提供担保的总授权额度不超过13.5亿元人民币。截止2023年4月26日，本公司已实际为其提供的担保余额为11.095亿元人民币。
● 南京栖霞建设集团有限公司将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
● 公司未有逾期的对外担保。
● 截止2023年4月26日，南京栖霞建设集团有限公司为本公司（及控股子公司）提供担保余额为19.2314亿元人民币。
● 此项担保尚需获得股东大会的批准。
一、关联担保情况概述
（一）基本情况
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过13.5亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2024年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
■
（二）关联担保履行的内部决策程序
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）和南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展公司”）均是栖霞集团的全资子公司；此项交易构成关联交易。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第八届董事会第九次会议审议。2023年4月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议了《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、杨东涛、柳世平女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况及与上市公司的关联关系
（一）被担保人情况介绍
1、南京栖霞建设集团有限公司
（1）基本情况
注册资本：20,000万元人民币
类型：有限责任公司
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢
法定代表人：江劲松
成立日期：1993年9月7日
营业期限：1993年9月7日至2024年8月19日
经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
■
（注：上述2021年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年第三季度相关数据未经审计。）
2、南京栖霞建设集团建材实业有限公司
（1）基本情况
注册资本：5000万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢
法定代表人：何勇智
成立日期：2006年11月22日
营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日
经营范围：建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建材实业是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
■
（注：上述2021年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年第三季度相关数据未经审计。）
3、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
（1）基本情况
注册资本：3,900万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢
法定代表人：袁翠玲
成立日期：2006年11月22日
营业期限：2006年11月22日至2026年11月21日
经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售；自有房屋租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技发展公司是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
(2) 最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
■
（注：上述2021年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年第三季度相关数据未经审计。）
南京星叶广场是科技发展公司开发的总部基地项目，位于紫金山东麓南京城东核心区，所在区位较好,后期随着招商工作的推进，经营状况将可持续改善。
（二）被担保人与上市公司的关联关系
栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％；建材实业和科技发展公司均是栖霞集团的全资子公司，栖霞集团持有其100%的股权。
■
三、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东栖霞集团一直互相提供债务担保。2023年1月6日，经栖霞集团2023年第一次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为50亿元人民币。经公司2021年度股东大会批准，本公司为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2023年6月30日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过13.5亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2024年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
具体授权担保额度如下：
■
四、董事会意见
此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对栖霞集团、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月26日，本公司的对外担保累计金额为46.4974亿元人民币，占公司最近经审计净资产的100.24%，其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保2.94亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供担保7.255亿元和0.90亿元，为本公司的控股子公司提供的担保为34.2754亿元人民币，为本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为1.1270亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
截止2023年4月26日，控股股东栖霞集团为本公司（及控股子公司）提供担保余额为19.2314亿元人民币。
六、上网公告附件
1、独立董事事前认可文件；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-012
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
在授权范围内为控股子公司提供借款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：南京星悦房地产开发有限公司、南京星邺房地产开发有限公司、苏州卓辰置业有限公司、无锡锡山栖霞建设有限公司、无锡新硕置业有限公司、南京栖霞建设工程有限公司、南京星燕房地产开发有限公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过47.55亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2024年6月30日。截止2023年4月26日，本公司实际为上述公司提供的担保余额33.72亿元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 该议案尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的发展，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为南京栖霞建设工程有限公司、南京星燕房地产开发有限公司提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。
具体授权担保额度如下：
■
截至2023年4月26日，本公司的对外担保累计金额为46.4974亿元人民币，占公司最近经审计净资产的100.24%。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2023年4月27日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况及财务状况
（一）基本情况
单位：元 币种：人民币
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（二）最近一年又一期的财务状况
1、2023年第一季度的财务状况（未经审计）
单位：元 币种：人民币
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2、2022年度的财务状况（经审计）
单位：元 币种：人民币
■
注：①被担保人的项目开发和销售情况详见公司2022年年度报告。
②苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性房地产摊销金额较大，未实现盈利。
③南京星燕于2022年8月设立，其名下的南京G33地块（燕尚玥府）已开工建设。
④截止2022年12月31日，南京翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾处于在建状态，尚未竣工交付，南京星悦、南京星邺未实现盈利。
⑤栖霞建工处于业务拓展阶段，本年度实现的营业收入较少，预计随着业务规模的扩大，经营状况将可获得改善。
三、担保协议的主要内容
本公司授权董事长，在不超过前述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续（其中：为栖霞建工和南京星燕提供的借款担保在本公司所持有的股权比例范围内），超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2024年6月30日。
四、董事会意见
董事会认为，此项担保均为对控股子公司向银行及非银行等金融机构申请项目建
设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，经营情况正常，信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好；南京翰锦院、南京星叶云汇府、南京星叶栖悦湾、无锡天樾雅苑目去化良好。南京G33地块（燕尚玥府）所在板块为燕子矶新城，居住氛围和生活配套日趋成熟。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年4月26日，本公司的对外担保累计金额为46.4974亿元人民币，占公司最近经审计净资产的100.24%，其中：为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保2.94亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的全资子公司南京栖霞建设集团科技发展有限公司和南京栖霞建设集团建材实业有限公司分别提供担保7.255亿元和0.90亿元，为本公司的控股子公司提供的担保为34.2754亿元人民币，为本公司的参股公司南京星发房地产开发有限公司提供的担保为1.1270亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件
公司第八届董事会第九次会议决议
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-010
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年4月27日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《支付2022年度会计师事务所报酬及2023年度续聘的议案》：公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇” ）为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
2.人员信息
中汇首席合伙人余强，截至2022年12月31日，合伙人91人，注册会计师人数624人，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数236人。
3.业务规模
最近一年（ 2021 年度）经审计的收入总额：100,339万元,
最近一年审计业务收入：83,688万元,
最近一年证券业务收入：48,285万元
上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：136家
上年度上市公司审计客户主要行业：（1）制造业-专用设备制造业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，（5）制造业-医药制造业
上年度上市公司审计收费总额 11,061万元
4.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：0万元
职业保险累计赔偿限额：10,000万元。
中汇会计师事务所职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
■
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
各年度审计报酬均在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，按照市场公允合理的定价原则，由中汇与公司协商确定。
参考上述定价原则，公司 2022年度的审计费用为人民币80万元，其中财务审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币15万，比2021年度的财务审计和内部控制审计报酬增加5万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员审查意见
公司审计委员会对中汇的执业情况进行了充分了解，并对其2022年度审计工作开展情况进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能满足公司对审计机构的要求，同意续聘中汇为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事已事前认可本次续聘 2023年度审计机构事项，认为：中汇具备证券、期货业务审计执业资格，执业水平良好，勤勉尽责，熟悉公司经营业务，在担任公司 2022 年的审计机构期间，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作，能够独立、客观、公正地发表审计意见。基于上述判断，同意续聘中汇为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《支付2022年度会计师事务所报酬及2023年度续聘的议案》：续聘中汇为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-009
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
2022年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金0.10元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经审计的2022年度归属于母公司所有者的净利润188,655,817.51元，母公司净利润为 112,649,566.58 元，母公司可供分配利润为 1,437,943,582.09 元。按照有关法律、法规及公司章程的规定，本次利润分配预案如下：
截至2022年12 月31日，公司总股本105,000万股，每股派发现金红利0.10元（含税），合计拟派发现金红利105,000,000.00元（含税），占公司 2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为 55.66%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月27日，公司召开第八届董事会第九次会议审议并通过了《2022年度利润分配预案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
独立董事认为：根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，结合会计师出具的公司2022年度审计报告，该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，现金分红水平是合理的，符合公司的实际情况，不影响公司的持续经营，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。审议决策程序符合《公司章程》的相关规定，同意将2022年度利润分配预案提请股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司目前所处行业情况、自身发展阶段和经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-008
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2023年4月17日发出，会议于2023年4月27日在南京市仙林大道99号星叶广场召开，监事会成员3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2022年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2022年度财务决算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、对公司2022年年度报告的书面审核意见
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于会计政策变更的议案
财政部于2021年12月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会[2021]35号)（简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等相关内容。
财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（简称“准则解释第16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理” 等相关内容。
根据上述规定，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于计提资产减值准备的议案
公司按照《企业会计准则》和会计政策等有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；计提资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次资产减值准备计提事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、2022年度内部控制评价报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、2022年度内部控制审计报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、2022年度企业公民报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、对公司2023年第一季度报告的书面审核意见
1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2023年4月29日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-007
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2023年4月17日以电子传递方式发出，会议于2023年4月27日在南京市仙林大道99号星叶广场召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2022年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2022年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
三、2022年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
四、2022年度利润分配预案
公司决定以2022年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。
内容详见《栖霞建设2022年度利润分配预案公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
五、支付2022年度会计师事务所报酬及2023年度续聘的议案
公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的财务审计费用65万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
内容详见《栖霞建设关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
六、2022年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
七、2022年度内部控制评价报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、2022年度内部控制审计报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2022年度企业公民报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于2023年日常关联交易的议案
内容详见《栖霞建设2023年日常关联交易公告》。
关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十一、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案
内容详见《栖霞建设在授权范围内为控股子公司提供借款担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十二、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案
内容详见《栖霞建设关于继续为控股股东及其全资子公司提供担保的公告》。
关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十三、在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的议案
内容详见《栖霞建设在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十四、关于计提资产减值准备的议案
内容详见《栖霞建设关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提请公司股东大会审议。
十五、关于公司会计政策变更的议案
内容详见《栖霞建设关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于南京迈燕房地产开发有限公司增资的议案
内容详见《栖霞建设关于全资子公司增资的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、2023年第一季度报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于召开2022年年度股东大会的议案
公司将于2023年5月31日召开2022年年度股东大会，审议第二项至第六项、第十项至第十四项议案。
具体事项详见《栖霞建设关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 公告编号：2023-018
南京栖霞建设股份有限公司
关于召开2022年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月31日 14 点00 分
召开地点：南京市仙林大道99号星叶广场
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月31日
至2023年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。相关公告于2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9
应回避表决的关联股东名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞国有资产经营有限公司、南京栖霞建设集团物资供销有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 登记方式
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。
2、 登记时间：2023年5月30日（上午8：30一11：30，下午2：00一5：00）
3、 登记地点：公司证券投资部
4、 授权委托书详见附件1
六、其他事项
1、联系地址：南京市栖霞区仙林大道99号星叶广场公司证券投资部
2、联系电话：025-85600533
3、联 系 人： 徐向峰 陆龙飞
4、邮箱：invest@chixia.com
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
南京栖霞建设股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-017
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资事项概述
（一）基本情况
南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“南京迈燕”）是南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，目前的注册资本为人民币2亿元。截至 2022年12月 31日，南京迈燕的股本为2亿元，资本公积为10亿元。鉴于其项下的南京瑜憬尚府项目已竣工交付，无新的资金需求，公司拟以资本公积10亿元转增股本。转增完成后，南京迈燕的注册资本增至12亿元。
（二）董事会审议情况
2023年4月27日，公司第八届董事会第九次会议审议并通过了“关于南京迈燕房地产开发有限公司增资的议案”，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，公司本次对全资子公司增资的事项在董事会批准权限内，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
二、增资对象基本情况
1、公司名称：南京迈燕房地产开发有限公司
成立日期：2009年9月25日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢
注册资本：2亿元人民币
法定代表人：江劲松
经营范围：房地产开发经营、自有房屋的租赁及相关配套服务；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
南京迈燕为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
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（上述2022年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）
三、增资前后的股权结构情况
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四、本次增资的目的及对公司的影响
南京迈燕旗下的南京瑜憬尚府项目基本售罄，并已竣工交付，目前无新的投资需求。结合南京迈燕的实际情况，公司决定对南京迈燕以资本公积转增股本，这有利于公司进一步优化资源配置，提高资金使用效率。
本次资本公积转增股本事项，未改变南京迈燕的股权结构。转增完成后，南京迈燕仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-016
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月27日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司计提 资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备的情况
为了客观、公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的存货等各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司决定对南京星叶欢乐花园项目计提资产减值准备8,576.71万元。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
鉴于公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，2022 年末，综合考虑公司项目所在地的市场现状、产品结构和销售情况等因素，经测算，公司预计南京星叶欢乐花园项目的可变现净值低于成本，对其2022年度开发成本计提跌价准备8,576.71万元。
二、本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响
因计提存货跌价准备，将导致公司本期合并财务报表利润总额减少人民币8,576.71万元，净利润减少人民币6,432.53万元，归属于上市公司股东的净利润减少6,432.53万元。
三、 履行的审议程序
1、董事会和监事会审议及表决情况
公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司计提资产减值准备的议案》。投票结果：7票赞成， 0票反对，0票弃权。
公司于2023年4月27日召开了第八届监事会第六次会议。审议通过了《关于
公司计提资产减值准备的议案》。投票结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，遵循并符合了《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。据此，我们同意公司本次资产减值准备计提事项。
3、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司会计政策等的相关规定，资产减值准备计提基于谨慎性原则，依据充分，审议、决策程序合法，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次资产减值准备计提事项。
4、监事会意见
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；计提资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次资产减值准备计提事项。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-015
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更主要涉及部分会计科目的重分类调整，不涉及以往年度的追溯调整，预计对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
一、会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
财政部于2021年12月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会[2021]35号)（简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”及“关于亏损合同的判断”相关内容。
财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关内容。
根据上述规定，公司对原采用的会计政策予以相应变更。
（二）本次会计政策变更的审批程序
公司于 2023 年4 月27日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会
第六次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策及变更日期
根据财政部颁布的准则解释第15号，公司自2022年1月1日起施行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。
根据财政部颁布的准则解释第16号，公司自公布之日（2022年11月30日）起施行其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。
其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
2、关于亏损合同的判断
亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
（二）根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
1、、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
执行本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，对变更当期及以后期间财务数据无影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、董事会关于会计政策变更的合理性说明
公司董事会认为：本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
五、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见
独立董事认为：公司本次会计政策的变更及其决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是根据财政部修订发布的新租赁准则及相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的有关规定进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定及公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2023-014
债券简称：20栖建01 债券代码：175430
债券简称：21栖建01 债券代码：175681
债券简称：22栖建01 债券代码：185951
南京栖霞建设股份有限公司
在授权范围内为南京星发房地产
开发有限公司提供借款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转131版）
