南京高科股份有限公司
五、会议登记方法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。
2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、请符合上述条件的股东于2023年5月23日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京市栖霞区学津路8号高科中心A座
邮政编码：210023 联系电话：025-85800728
传真：025-85800720 联系人：尹小虎 蒋奇辰
六、其他事项
会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
特此公告。
南京高科股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京高科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2023-015号
南京高科股份有限公司
关于向南京银行股份有限公司
进行借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为9亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息及发行超短期融资券相关费用为2,532.61万元，其向公司支付的房屋租赁费用为532.93万元。
一、关联交易概述
经2023年4月27日公司第十届董事会第十九次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2024年6月30日。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股5%以上的股东，此事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
关联方名称：南京银行股份有限公司
成立时间：1996年2月
注册资本：1,000,701.70万元
注册地址：江苏省南京市中山路288号
法定代表人：胡升荣
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
截至2022年12月31日，南京银行的资产总计20,594.84亿元，归属于母公司股东的股东权益1,562.56亿元；2022年，南京银行实现营业收入446.06亿元，归属于母公司股东的净利润184.08亿元。
三、关联交易的主要内容
经公司2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2023年6月30日。截至目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为9亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息及发行超短期融资券相关费用为2,532.61万元。
为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2024年6月30日。
四、关联交易目的及对上市公司影响
公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。
五、关联交易应当履行的审议程序
2023年4月27日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意公司上述关联交易，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十九日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2023-019号
南京高科股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第十届监事会第十二次会议于2023年4月27日下午4:00在公司会议室召开。会议通知于2023年4月17日以邮件和电话的方式发出。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席吕晨先生主持，审议并通过了以下议案：
一、2022年度监事会工作报告；
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为，2022年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、2022年年度报告及其摘要；
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、2022年度内部控制评价报告；
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、2023年第一季度报告。
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
上述议案一、二还将提请公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
监 事 会
二○二三年四月二十九日
(上接142版)
