辽宁曙光汽车集团股份有限公司

(上接145版)

注册资本：30,000万元

注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号F405-1

经营范围：委托生产及销售汽车零部件、配件；货物进出口；销售汽车；企业管理咨询；工程和技术研究与试验发展；技术推广。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、华泰汽车集团（天津）有限公司

法定代表人：苗小龙

注册资本：80,000万元

注册地址：天津市滨海高新区滨海科技园日新道188号

进行投资；科学经营范围：销售汽车；以自有资金对高新技术项目、房地产项目研究和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、北京恒通华泰汽车销售有限公司

法定代表人：吕彩霞

注册资本：21,200万元

注册地址：北京市朝阳区锦芳路1号院10号楼2层211

经营范围：华泰品牌汽车销售；货物进出口；销售商用车及九座以上乘用车、汽车配件、机械设备；汽车装饰服务；技术推广服务；华泰品牌汽车销售；企业管理咨询；出租办公用房；租赁建筑工程机械及设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司

法定代表人：杨树五

注册资本：10,000万元

注册地址：北京市大兴区林校北路12号1幢1层1088号

经营范围：汽车租赁（不含九座以上乘用车）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理；市场调查。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、北京绿能融资租赁有限公司

法定代表人：柳伟东

注册资本：20,027万元

注册地址：北京市朝阳区双营路11号院1号楼8层3单元902

经营范围：融资租赁；汽车销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）关联关系

1、华泰汽车是公司大股东，天津华泰是华泰汽车的下属子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》对关联方的有关规定，华泰汽车和天津华泰是公司的关联法人。

2、北京恒通华泰汽车销售有限公司、北京绿能融资租赁有限公司是受公司实际控制人控制或重大影响的企业。

3、北京瑞祥新能源电动汽车租赁有限公司是上市公司的关联自然人担任股东或董监高的公司。

（三）履约能力分析

关联方能够履行与公司达成的协议，公司基本不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

关联方华泰汽车和天津华泰为公司及下属子公司的贷款等融资提供连带责任担保，自 2019年 1 月 1 日起按担保实际发生额的1.5%/年向公司收取担保费（不含税金额），华泰汽车和天津华泰收取的担保费（不含税金额）每年合计不超过2,600万元，由公司按季度向华泰汽车和天津华泰支付担保费，担保合同提前解除时，担保费按照实际担保天数折算成相应比例支付。即担保费＝1.5%/365天×实际担保天数×担保金额（贷款金额）。华泰汽车和天津华泰将根据公司融资的实际需要，与融资银行签署担保协议。公司与上述关联方进行的交易为日常经营所需，担保费率参考了市场化定价原则。

关联租赁为公司根据业务需要，经市场化比价后定价，按照公司授权体系审批。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年4月29日

证券代码：600303 证券简称：ST 曙光 公告编号：临2023-026

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月28日 9点30 分

召开地点：北京市朝阳区东三环南路甲52-2号顺迈金钻国际商务中心21楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月28日

至2023年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2023年4月28日召开的十届十三次董事会、十届五次监事会审议通过。相关内容详见2023年4月29日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

2、登记时间：2022年6月27日9:00-11:00，13:00-16:00。

3、登记地点：北京市朝阳区东三环南路甲52-2号顺迈金钻国际商务中心21层会议室。

联系电话：010-58312877

传 真：0415－4142821

邮箱：dongban@sgautomotive.com

六、其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-027

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议通知于2023年4月23日以电话及电子邮件方式向发出，会议于2023年4月28日以通讯方式召开。根据公司《监事会议事规则》第七条中关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，公司于2023年4月23日以电话及电子邮件方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有3名监事表决，实际表决3名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议、表决，通过如下事项：

一、审议通过了公司2022年度监事会工作报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司2022年年度报告及其摘要的议案。

根据《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2022年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了关于2022年度利润分配的议案

监事会认为董事会提议的利润分配预案合法合规，符合公司相关 承诺以及公司的利润分配政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了2022年度内部控制评价报告。

监事会审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司2022年度社会责任报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司2023年第一季度报告的议案。

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司编制的2023年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了对《董事会关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》的意见

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）监事会对《董事会关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》的意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了关于会计政策变更的议案

公司执行新会计准则是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年4月29日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-028

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”、“公司”）第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第五次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因及变更日期

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”， 公司需对会计政策进行相应变更，自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

（二）变更前后会计政策的介绍

1.变更前采取的会计政策：

公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2.变更后采取的会计政策：

本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3.本次会计政策变更的主要内容

解释第16号规定：关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（三）变更原因及合理性

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响

本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变 更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，符合稳健的会计原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司章程》等有关规定。同意公司会计政策变更。

（二）监事会意见

公司执行新会计准则是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年4月29日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-030

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于控股股东所持公司股份司法拍卖流拍公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权拍卖的基本情况

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日收到辽宁省锦州市中级人民法院执行裁定书（2023）辽07执恢26号获悉，公司控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”） 持有公司的 97,895,000股无限售流通股股票将被拍卖，以清偿债务。详见公司于2023年3月22 日披露的《关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：临2023-013）。

二、股权拍卖的进展情况

公司于4月28日通过京东拍卖查询，辽宁省锦州市中级人民法院于2023年4月27日10时至2023年4月28日10时对公司控股股东华泰汽车持有的97,895,000股无限售流通股股票进行了公开拍卖。本次拍卖因无人竞拍，致使拍卖标的流拍。

三、该事项对公司的影响及风险提示

1、华泰汽车持有的公司股份后续是否再次被拍卖具有不确定性。若拍卖最终举行，涉及的竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节均存在一定的不确定性。公司将根据拍卖进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

2、公司目前的生产经营活动正常，该事项暂不会对公司生产经营活动产生不利影响。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

3、公司郑重提醒广大投资者，公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023 年4月29日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-022

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第十届董事会第十三次会议通知，会议于2023年4月28日以通讯表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第七条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，公司于2023年4月23日以电话及电子邮件方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事表决，实际表决8名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：

一、审议通过了2022年度董事会工作报告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2022年度有关事项的独立意见》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了2022年度财务决算报告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了2023年度财务预算报告。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了2022年度利润分配的议案。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，公司实现营业总收入167,156.57万元，利润总额-33,477.53万元，净利润-33,898.47万元，归属于母公司所有者净利润-33,387.41万元，截至本报告期末，公司总资产402,542.16万元，净资产222,186.31万元，归属于母公司净资产215,184.54万元。

拟定2022年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2022年度有关事项的独立意见》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了2022年年度报告及其摘要的议案。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年年度报告》全文及摘 要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了公司2022年度独立董事述职报告。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了关于2023年度预计发生日常关联交易的议案。

大股东华泰汽车集团有限公司与公司及下属子公司发生日常关联交易。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张宏亮先生、吴满平女士、徐海东先生和于永达先生回避了表决。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2022年度有关事项的独立意见》。

本议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度预计发生日常关联交易公告》。

九、审议通过了2022年度内部控制评价报告。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了公司2022年度社会责任报告。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了2023年第一季度报告的议案。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了关于召开2022年年度股东大会的议案。

本议案内容详见《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明

详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关文件。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了关于会计政策变更的议案

具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2022年度有关事项的独立意见》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年4月29日

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明

一、关于“保留意见审计报告”涉及事项

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股份”）2022年度财务报告审计机构，于2023年4月25日出具了保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表的审计报告(大华审字[2023]002662号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

（一）非标准审计意见涉及的主要内容

曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。

（二）在对曙光股份2022年度财务报表实施审计的过程中，我

们注意到存在如下事项：

1、截止本报告日，曙光股份重新聘请的专业评估机构对前述标

的资产的评估工作仍在进行中，估值尚未确定，交易双方就该项标的资产的最终交易价格尚未达成协议。

2、2022年5月5日，曙光股份召开临时股东大会决议终止购买天津美亚汽车资产，但有关该决议的法律效力问题尚在诉讼中，曙光股份管理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。

基于以上情形，我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性以及曙光股份已支付天津美亚6615万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据。

（三）与持续经营相关的重大不确定性

截止2022年12月31日，曙光股份流动资产1,268,301,573.69元，流动负债1,514,578,235.25元，流动资产低于流动负债 246,276,661.56元，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润-333,974,103.46元,2022 年度合并报表经营现金流为-170,948.107.49元，亏损数额巨大,经营活动产生的现金流量净额为负。

曙光股份在附注三、(二)中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

董事会关于保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告涉及事项的说明

公司董事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照审慎性原则，为公司出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告符合公司实际情况，充分揭示了报告日公司的潜在风险。

二、关于“否定意见内部控制审计报告”涉及事项

大华会计师事务所于2023年4月25日出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》（大华内字[2023]000231号），大华会计师事务所在内部控制审计报告中指出：

曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。该等情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号一合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号一采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号一工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制重大缺陷。

曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在2022年12月31日前完成。临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。

上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份2022年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2023年4月25日对曙光股份2022年财务报表出具的审计报告产生影响。

董事会对否定意见内控审计报告涉及事项的意见

公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会尊重、理解大华会计师事务所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，公司管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动。但正如审计师的《内控审计报告》中所提的否定意见的原因：曙光股份管理团队在2022年度内就导致上年度内部控制审计否定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的资产相关的资产价值评估未能在2022年12月31日前完成。临时股东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不确定性。公司董事会将积极督促公司管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。同时，以上内控否定意见基于的相关事项整改完成或者影响因素消除后，公司或将聘请会计师事务所出具专项内控审计意见。

三、公司消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项高度重视，将积极采取相应的措施。

1、消除审计意见给公司带来的不良影响

公司督促重新聘请的专业评估机构遵循独立、客观、公允的原则尽快完成对前述标的资产的评估工作并及时公告。交易双方将根据评估价值，重新协商该项标的资产的最终交易价格，并签署补充协议。

2、加强专业知识学习，规范管理工作

（1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

（2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

3、强化内部审计职能

切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。特此说明。

4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设：

1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理

加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

2）拓展业务，增加订单

快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。

3）拓展渠道，加大融资力度

公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及引进战略投资等多种措施加大融资。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2023年4月29日

监事会对《董事会关于2022年度保留意见

加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告的

专项说明》的意见

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告。公司监事会对《董事会关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》发表意见如下：

一、关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告的专项说明

公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，对公司2022年度财务审计报告保留审计意见涉及事项的专项说明，客观反映了公司实际情况，监事会同意《董事会关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

二、关于2022年度否定意见内部控制审计报告的专项说明

公司监事会对大华会计师事务所出具的否定意见内部控制审计报告无异议，并同意《董事会关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会

2023年4月29日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2023-023

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月28日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关具体内容公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观反映公司 2022年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2022年度公司拟计提减值准备1,876.06万元。公司计提减值准备事项均经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、计提资产减值准备具体情况说明

1、计提减值准备的方法、依据和标准

根据《企业会计准则第 1 号存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

根据《企业会计准则第 8 号资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2、计提减值准备具体情况

2022年，公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，拟计提减值准备1,876.06万元，主要是固定资产减值损失、存货跌价损失及合同资产减值损失所致，其中：固定资产减值损失837.28万元、存货跌价损失1,054.52万元及合同资产减值损失减少15.74万元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

丹东黄海汽车有限责任公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司进行资产减值测试，备案号中瑞评报字（2023）第000433号，计提固定资产减值准备。

丹东黄海特种专用车有限责任公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司进行资产减值测试，备案号中瑞评报字（2023）第000434号，计提固定资产减值准备。

其他是按《企业会计准则》及公司会计政策正常计提减值准备。

三、计提减值准备对公司财务状况的影响

本期计提资产减值准备符合资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。

本期计提资产减值准备共计1,876.06万元，减少本公司2022年度归属于上市公司股东净利润1,876.06万元。

四、独立董事和监事会的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2023年4月29日