中远海运控股股份有限公司

（上接182版)

二、中远海控《股东大会议事规则》修订对照表

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三、中远海控《董事会议事规则》修订对照表

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四、中远海控《监事会议事规则》修订对照表

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证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2023-016

中远海运控股股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2023年4月28日以现场及视频会议形式在上海市浦东新区滨江大道5299号会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，其中独立董事4人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，投票表决通过了如下议案：

（一）审议批准了《中远海控2023年第一季度报告》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司《2023年第一季度报告》，通过信息披露指定媒体同步披露。

（二）审议批准了关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的议案

1.批准本次对激励对象名单和期权数量的调整，并注销部分已获授但未行权的股票期权。

首次授予中，同意32名激励对象因退休原因不再符合激励条件，注销该32名激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权，将激励对象人数由425人调整为393人；预留授予中，同意1名激励对象因离职原因不再符合激励条件，1名激励对象因绩效考核未达标第二个行权期不符合行权条件，注销离职的激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，注销绩效考核未达标激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，合计337,219份期权。独立董事发表同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2.批准首次授予期权第三个行权期符合行权条件及符合条件的激励对象进行股票期权行权。同意授权任一董事组织实施行权事宜，包括但不限于确定首个可行权日期、授权具体人士向中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所申请办理股权激励计划股票期权自主行权业务并根据自主行权业务办理情况确定首个可行权日期等相关事宜。首次授予期权第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为393人，可行权数量71,191,616份。独立董事发表同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3.批准预留授予期权第二个行权期符合行权条件及符合条件的激励对象进行股票期权行权。同意授权任一董事组织实施行权事宜，包括但不限于确定首个可行权日期、授权具体人士向中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所申请办理股权激励计划股票期权自主行权业务并根据自主行权业务办理情况确定首个可行权日期等相关事宜。预留授予期权第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为35人，可行权数量6,430,878份。独立董事发表同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

为充分保障本公司及股东的利益，执行董事万敏先生、黄小文先生、杨志坚先生及张炜先生对本议案（1至3个表决项）回避表决。

本议案相关信息，详见同日通过指定媒体发布的公告，公告编号：2023-018，2023-019。

（三）审议批准了关于组建中远海控企业流程资讯部的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议批准了关于修订中远海控《公司章程》及及其相关附件的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

详见同步通过指定媒体披露的《中远海控关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》，公告编号：2023-020。

三、上网公告附件

1、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议部分审议事项的独立董事意见

四、备查文件

1、中远海控公司第六届董事会第二十六次会议决议

2、中远海控董事及高级管理人员对公司2023年第一季度报告的确认意见

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2023-018

中远海运控股股份有限公司

关于调整股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分

已获授但未行权的股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成及激励对象名单调整的议案》，批准调整公司股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权。相关事项，具体说明如下：

一、公司股票期权激励计划批准及实施情况

（一）公司股票期权激励计划方案

2018年12月至2020年7月，公司董事会、监事会及股东大会审议通过公司股票期权激励计划，公司根据该计划完成了首次及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

（二）历次股票期权授予情况

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（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况

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上述变动后，激励对象人数、期权数量、行权价格如下：

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注：36名预留授予激励对象中1人因绩效考核未达标，第二个行权期不符合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权将注销。

（四）历次股票期权行权情况

经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期均已符合行权条件，行权情况如下：

1、首次授予期权第一个行权期为2021年6月3日至2022年6月2日；行权期满后，11名激励对象持有的合计909,559份股票期权未行权，公司已按时完成注销手续。详见公司于2021年5月18日、7月8日，2022年8月31日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

2、首次授予期权第二个行权期为2022年7月8日至2023年6月2日；预留授予期权第一个行权期为2022年7月8日至2023年5月26日。截至2023年3月31日，首次授予期权第二个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的98.28%，预留授予期权第一个行权期行权且完成股份过户约占该行权期可行权总量的97.93%。详见相关公告，公告编号：2022-041、2023-013。

二、调整公司股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权

1、首次授予

首次授予中，32名激励对象因退休原因不再符合激励条件，同意注销该32名激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权。

本次调整后，首次授予激励对象人数为393人，首次授予第三个行权期已获授但未行权期权数量为71,191,616份。

2、预留授予

预留授予中，1名预留授予激励对象因离职原因不再符合激励条件，1名预留授予激励对象因绩效考核未达标第二个行权期不符合行权条件，注销离职的激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，注销绩效考核未达标激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，合计337,219份期权。

本次调整后，预留授予激励对象人数为36人（其中1人因绩效考核未达标，第二个行权期不符合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权将注销。），预留授予第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,430,878份、6,740,413份,合计为13,171,291份。

三、独立董事、监事会、律师的意见

（一）独立董事意见

根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，鉴于首次授予中，32名激励对象因退休原因不再符合激励条件，董事会决定调整首次授予激励对象名单和期权数量并注销该32名激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权；鉴于预留授予中，1名激励对象因离职原因不再符合激励条件，1名激励对象因绩效考核未达标第二个行权期不符合行权条件，董事会决定调整预留授予激励对象名单和期权数量并注销离职的激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，注销绩效考核未达标激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，合计337,219份期权。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意董事会的审议表决结果。

（二）监事会意见

监事会对本次调整股票期权激励计划预留及首次激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项进行了核查，认为因公司激励对象退休、离职或绩效考核未达标等原因，对股票期权激励计划激励对象名单和授予期权的数量进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《中远海运控股股份公司股票期权激励计划（二次修订稿）》相关规定。

（三）律师意见

北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为本次调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

四、上网公告附件

（一）中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议部分审议事项的独立意见

（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2023年4月28日

（其中1人因绩效考核未达标，第二个行权期不符合行权条件，其第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权将注销。）

证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2023-021

中远海运控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

● 本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度要求而作出，无需提交公司董事会和股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因及日期

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

公司本次会计政策变更是按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

（二）本次会计政策变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税，公司执行财政部发布的《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

（三）本次会计政策变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，按照财政部发布的解释第16号要求，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易等），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（四）首次执行日衔接

(下转184版)