沈阳商业城股份有限公司

2023年第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、公司股票已被实施退市风险警示风险提示

根据公司于上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》，2022年末归属于上市公司股东的净资产为负值,2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订，以下简称“《上市规则》”）的有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。

2、继续被实施其他风险警示的风险

公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》及相关规定，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。

3、公司主要银行账户仍处于被冻结状态

截至本报告期期末，公司被冻结的银行账户累计为42户，被冻结资金金额合计约为人民币1,637.76万元，占公司本报告期期末货币资金余额约为86.16%，公司主要银行账户仍处于被冻结状态。公司股票被叠加实施其他风险警示的情形仍未消除。

4、有关公司预重整和重整的风险

2023年4月13日，公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）的决定书，经上海佛罗伦思服饰有限公司（以下简称“佛罗伦思”）申请，沈阳中院决定对公司进行预重整。公司预重整能否成功存在不确定性，公司预重整不代表沈阳中院最终受理佛罗伦思对公司的重整申请，公司能否正式进入重整程序存在不确定性。根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若沈阳中院正式受理申请人对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。即使沈阳中院正式受理重整申请，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:沈阳商业城股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：孙世光 主管会计工作负责人：陈振奋 会计机构负责人：陈振奋

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：沈阳商业城股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：孙世光 主管会计工作负责人：陈振奋 会计机构负责人：陈振奋

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：沈阳商业城股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：孙世光 主管会计工作负责人：陈振奋 会计机构负责人：陈振奋

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

沈阳商业城股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-044号

沈阳商业城股份有限公司

2023年第一季度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号－行业信息披露》《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的重要提醒》要求，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年第一季度主要经营数据披露如下：

一、2023年第一季度，公司无门店变动情况。

二、2023年第二季度，公司无门店变动计划。

三、2023年第一季度，主要经营数据：

（一）主营业务分经营业态情况

单位：元 币种：人民币

■

（二）主营业务分经地区情况

单位：元 币种：人民币

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-042号

沈阳商业城股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2023年4月22日发送至全体董事、监事和高级管理人员，会议于2023年4月27日以现场加通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：

1、审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

议案具体内容详见公司2023年4月29日披露在上海证券交易所网站的《关于向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2023-043号）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事王帮清、王保岳、陈振奋、梁沁芳、王婻回避表决。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-043号

沈阳商业城股份有限公司

关于向关联方借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。

●截至本公告披露日，过去12个月内沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“领先半导体”）未发生过交易。

●截至本公告披露日，公司已与领先半导体签署了《借款框架协议》。

一、关联交易概述

公司及其合并范围内的子公司因经营需要补充自营业务运营资金，领先半导体愿意向公司或公司指定的子公司提供总额不超过2,500万元人民币的借款，上述额度可在借款额度有效期内循环使用，借款年利率为5.8%，期限为自借款提款之日起12个月。

领先半导体为公司控股股东，即关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

公司独立董事焦志常、汪艳娟和魏立峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。

董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

交易对方概况

■

领先半导体系公司控股股东，实际控制人为王强，本次交易构成关联交易。

领先半导体单体截至2022年12月31日，总资产10.40亿元，负债6.98亿元，净资产3.42亿元，2022年1-12月实现营业收入0万元，净利润-839.33万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容

借款方（简称甲方）：沈阳商业城股份有限公司

出借方（简称乙方）：深圳市领先半导体产投有限公司

第一条 借款金额、利息及用途

1、乙方同意向甲方或甲方指定子公司提供借款额度人民币（大写）贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00元），借款年利率为5.8%。

2、本协议项下借款额度仅供甲方用于甲方及其子公司自营业务资金需要，未经乙方同意，甲方或甲方指定子公司不得将相关款项用作其他任何用途。

第二条 借款期限

借款期限为本协议生效之日起12个月。借款期限内，具体单笔借款资金的使用期限由甲方或甲方指定子公司与乙方另行签订合同进行约定，但到期日不得晚于本协议约定的借款期限到期日。借款期限届满，经双方协商，可适当延长。借款期限延长的，双方将另行签订补充协议。

第三条 还款

1、借款期限届满，甲方或甲方指定子公司应按照利随本清的方式，一次性向乙方偿还借款本金及利息。每一笔借款的利息从公司实际借款日起计算。

2、未经乙方同意，甲方或甲方指定子公司将借款用于本协议约定用途以外的其他用途的，乙方有权宣布借款提前到期，甲方或甲方指定子公司应于收到乙方宣布借款提前到期的通知后5日内一次性向乙方偿还全部本金。

第四条 协议生效

本协议经甲乙双方签署并经甲方董事会决议通过后生效。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述借款是为了保证公司自营业务资金需求，缓解公司自营业务资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司5位关联董事王帮清先生、王保岳先生、陈振奋先生、梁沁芳先生、王婻女士回避表决，其他4位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意4票，反对0票；弃权0票。

独立董事发表独立意见：“在进行了事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司及合并范围内子公司自营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益，鉴于此我们同意本次向关联方借款事项。”

本议案需提交股东大会审议。

六、关联交易协议的签署情况

2023年4月27日，公司已与领先半导体签署了《借款框架协议》。具体签订内容如下：

“借款方（简称甲方）：沈阳商业城股份有限公司

住所：沈阳市沈河区中街路212号

法定代表人：孙世光

统一信用代码：912101007157228599

出借方（简称乙方）：深圳市领先半导体产投有限公司

住所：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号

法定代表人：王强

统一信用代码：91440300MA5GN2QH6Y

鉴于：

甲方及其合并范围内的子公司因经营需要补充自营业务运营资金，乙方愿意向甲方或甲方指定子公司提供总额不超过2,500万元人民币的借款，上述额度可在借款额度有效期内循环使用。现甲、乙双方就借款事宜自愿达成如下协议：

第一条 借款金额、利息及用途

1、乙方同意向甲方或甲方指定子公司提供借款额度人民币（大写）贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00元），借款年利率为5.8%。

2、本协议项下借款额度仅供甲方用于甲方及其子公司自营业务资金需要，未经乙方同意，甲方或甲方指定子公司不得将相关款项用作其他任何用途。

第二条 借款期限

借款期限为本协议生效之日起12个月。借款期限内，具体单笔借款资金的使用期限由甲方或甲方指定子公司与乙方另行签订合同进行约定，但到期日不得晚于本协议约定的借款期限到期日。借款期限届满，经双方协商，可适当延长。借款期限延长的，双方将另行签订补充协议。

第三条 还款

1、借款期限届满，甲方或甲方指定子公司应按照利随本清的方式，一次性向乙方偿还借款本金及利息。每一笔借款的利息从公司实际借款日起计算。

2、未经乙方同意，甲方或甲方指定子公司将借款用于本协议约定用途以外的其他用途的，乙方有权宣布借款提前到期，甲方或甲方指定子公司应于收到乙方宣布借款提前到期的通知后5日内一次性向乙方偿还全部本金。

第四条 协议生效

本协议经甲乙双方签署并经甲方董事会决议通过后生效。

第五条 争议解决

1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，向乙方所在地人民法院提起诉讼。

3、因诉讼所发生的费用包括但不限于律师费、案件受理费、保全费、担保费、调查费及其他必要的费用等均由败诉方承担。

第六条 其他

本协议一式两份，具有同等法律效力。甲方、乙方各执一份。”

七、其他说明

除本公告所述的借款事项外，过去12个月内，公司与领先半导体之间不存在其他需要说明的关联借款情况。

八、公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第八届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-045号

沈阳商业城股份有限公司

关于公司股票被叠加实施其他风险警示相关事项进展情况的提示性公告（三）

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）因存在主要银行账户被冻结的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1的相关规定，公司股票于2023年2月1日起被叠加实施其他风险警示，详见公司于2023年2月1日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-007号），于2023年3月1日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示相关事项进展情况的提示性公告（一）》（公告编号：2023-012号），于2023年4月1日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示相关事项进展情况的提示性公告（二）》（公告编号：2023-029号）。

一、银行账户被冻结的基本情况

主要由于公司资金紧张，无法按期偿还债权人债务本息，债权人采取诉讼等措施进行财产保全导致公司主要银行账户被冻结，公司股票被叠加实施其他风险警示，详见公司于2023年2月1日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-007号），于2023年3月1日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示相关事项进展情况的提示性公告（一）》（公告编号：2023-012号），于2023年4月1日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示相关事项进展情况的提示性公告（二）》（公告编号：2023-029号）。

二、进展情况及解决措施

（一）进展情况

截至目前，公司被冻结的银行账户累计为43户，被冻结资金金额合计约为人民币1,672.27万元，占最近一个经审计的会计年度货币资金余额约75.43%，占公司目前账面货币资金余额约96.39%，公司主要银行账户仍处于被冻结状态。

（二）解决措施

公司将继续积极与债权人进行沟通，充分了解债权人的诉求，尽快与相关债权人协商，争取就债务解决方案达成一致意见，共同解决债务问题。

三、其他说明及相关风险提示

1、截至本公告日，公司门店仍在正常营业，由于债务逾期风险较高，公司未来仍将持续面临诉讼、仲裁、资产被冻结、查封等不确定事项。后续，公司将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

2、2023年4月13日，公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）的决定书，经上海佛罗伦思服饰有限公司（以下简称“佛罗伦思”）申请，沈阳中院决定对公司进行预重整。公司预重整能否成功存在不确定性，公司预重整不代表沈阳中院最终受理佛罗伦思对公司的重整申请，公司能否正式进入重整程序存在不确定性。根据《上市规则》第9.4.1条的相关规定，若沈阳中院正式受理申请人对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。即使沈阳中院正式受理重整申请，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、根据《上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城