深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

(上接218版)

法定代表人：焦贤财

经营范围：文化艺术交流策划，房地产开发经营，物业管理，旅游咨询（不得从事旅行社业务），工程项目管理，建筑装修装饰建设工程专业施工，园林绿化工程，电子商务（不得从事金融业务），文艺创作与表演，企业管理咨询，企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务，会展服务，服装设计，美术设计，器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司全资下属公司宝湾产城持有其50%的股权并纳入合并报表范围，上海策疆文化发展有限公司持有其50%的股份。

主要财务指标情况：

截至2022年12月31日，上海策湾总资产39,065.95万元，总负债37,826.84万元，净资产1,239.10万元。2022年度，该公司未产生营业收入，净利润-846.12万元。（以上数据未经审计）

截至2023年3月31日，上海策湾总资产41,978.66万元，总负债40,830.64万元，净资产1,148.03万元。2023年1-3月，该公司未产生营业收入，净利润-87.25万元。（以上数据未经审计）

其他情况：上海策湾为公司控股下属公司；公司在上一会计年度未为上海策湾提供财务资助，其不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形；经查询，上海策湾不属于失信被执行人。

三、上海策湾其他股东基本情况

公司名称：上海策疆文化发展有限公司

成立时间：2019年7月4日

注册地址：上海市松江区富永路425弄212号2楼3634室

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：夏欣才

经营范围：影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，文艺创作与表演，企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务，会展服务，摄影摄像，影视器材、服装、道具租赁。房地产开发经营，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工，自有房屋租赁，园林绿化工程，建筑装潢材料(除危险品)、五金交电、水暖器材批发零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：杭州大策投资有限公司持有其100%股份

其他情况：上海策疆文化发展有限公司与公司不存在关联关系；经查询，上海策疆文化发展有限公司不属于失信被执行人。

四、财务资助协议主要内容

1．为推进“上海长三角国家影视中心”项目顺利进行，根据上海策湾的资金需要，股东双方拟按股权比例向上海策湾提供同等条件的财务资助，其中，公司全资下属公司宝湾产城拟向其提供财务资助不超过人民币1,500万元。财务资助利率由上海策湾的股东双方在每次借款时共同协商确定，利率最高不超过9%。

2．财务资助用途：主要用于项目日常运营资金。

3．财务资助期限：由上海策湾股东双方共同协商，在每次借款时确定，期限最长不超过二年。

五、风险防范措施

上海策疆文化发展有限公司和宝湾产城拟按股权比例为上海策湾提供同等条件的财务资助；此外，根据上海策湾公司章程约定，宝湾产城虽只持有上海策湾50%的股权，但享有上海策湾51%的股份表决权，董事会席位占多数，其属于公司合并报表范围；宝湾产城负责上海策湾的日常经营管理。综上，本次对外提供财务资助整体风险可控，不会损害公司利益。

六、董事会意见

公司全资下属公司宝湾产城本次对外提供财务资助主要是为了满足子公司上海策湾“上海长三角国家影视中心”项目开发建设及日常运营资金需要。被资助对象其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述财务资助事项。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1. 公司全资下属公司宝湾产城本次对外提供财务资助主要是为了满足子公司上海策湾“上海长三角国家影视中心”项目开发建设及日常运营资金需要。上海策湾另一股东上海策疆文化发展有限公司将按照持股比例提供同等条件的财务资助；同时，根据上海策湾章程约定，宝湾产城负责公司的日常经营管理，宝湾产城虽只持有上海策湾50%的股权，但享有上海策湾51%的表决权，并将其纳入合并报表范围。因此，本次对外财务资助事项风险整体可控。

2．本次对外提供财务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。

我们同意为上海策湾提供财务资助，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至目前，公司累计对外提供财务资助余额为38.88亿元（不含本次）。公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。

九、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年 4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-018

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于公司首次股票期权激励计划第二个

行权期未达行权

条件并注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1．2019年3月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

2．2019年3月22日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示，公示期自2019年3月22日至2019年3月31日。在公示期间，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

3．2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准。董事会被授权确定包括股票期权激励计划的授予日，对公司股票期权激励计划进行管理和调整，以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4．2019年4月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

5．2019年5月14日，公司完成首次股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。

6. 2020年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2019年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.91元/股调整为3.85元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计45万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,610万份调整为2,565万份，激励对象总人数由61名调整为59名。

7. 2021年8月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2020年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.85元/股调整为3.75元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计30万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,565万份调整为2,535万份，激励对象总人数由59名调整为57名。

8. 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因2名激励对象离职拟注销股票期权210万份，因第一个行权期未达行权条件拟注销697.5万份股票期权，共计注销股票期权907.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由57名调整为55名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,535万份调整为1,627.5万份。

9. 2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因5名激励对象离职拟注销股票期权101.5万份，因第二个行权期未达行权条件拟注销654万份股票期权，共计注销股票期权755.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由55名调整为50名，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,627.5万份调整为872万份。

二、本次股票期权注销的依据、原因及数量

（一）因部分激励对象离职导致股票期权注销

因5名激励对象离职，根据《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》有关规定，前述激励对象已授予但未行权的股票期权101.5万份将由公司注销。

（二）第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销

1. 注销依据

根据《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》，本股权激励计划第二个行权期行权时间为2023年4月18日至2024年4月17日，可行权比例为：

■

公司首次股票期权激励计划第二个行权期，公司需满足以下业绩条件时，股票期权方可生效：

（1）前一个完整会计年度的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）不低于8%，且不低于对标企业同期75分位值。

（2）前一个完整会计年度较2018年营业总收入复合增长率不低于19%，且不低于对标企业同期75分位值。

（3）前一个完整会计年度主营业务收入占营业总收入比例不低于95%。

2. 注销原因

根据安永华明会计师事务所出具的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2022年审计报告》，公司2022年度扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）为5.64%，2022年度较2018年营业总收入复合增长率为14.6%，2022年度主营业务收入占营业总收入比例为99%。上述业绩情况不满足公司授予的股票期权在第二个行权期的业绩考核指标，第二个行权期50名激励对象已获授的654万份股票期权不得行权，将由公司注销。

综上，本次因5名激励对象离职拟注销股票期权101.5万份，因第二个行权期未达行权条件拟注销654万份股票期权，共计注销股票期权755.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由55名调整为50名，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,627.5万份调整为872万份。

三、首次股票期权激励计划调整对公司的影响

本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造价值。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次由于首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件以及激励对象离职而注销部分股票期权的事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首次股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：因第二个行权期未达行权条件以及激励对象离职，公司董事会对激励对象相应获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及公司《首次股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权事项。

六、律师事务所出具的法律意见

广东信达律师事务所认为：公司本次注销部分股票期权的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的规定，公司已就本次注销部分股票期权履行了必要的法律程序。

七、备查文件

1. 第六届董事会第二十四次会议决议；

2. 第六届监事会第十三次会议决议；

3. 独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4. 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-025

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月27日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次会计估计变更概述

根据《企业会计准则第4号-固定资产》关于“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的相关规定，公司根据固定资产的性质和使用情况对各类固定资产的预计使用年限、残值率进行了复核和重新确定。具体情况如下：

（一）变更原因

鉴于公司所处经济环境和固定资产、投资性房地产形态已经发生了较大变化，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限、残值率与资产实际使用寿命、实际处置价值更加接近，适应公司业务发展和资产管理的需要，公司对各类固定资产、投资性房地产折旧年限、残值率进行了梳理，认为需要变更部分资产折旧年限、残值率的会计估计。

（二）变更时间

本次变更会计估计自2023年1月1日起执行。

（三）变更内容

1. 钢结构仓库：新增小类“多层钢结构仓库”，折旧年限45年。原投资性房地产中钢板仓库30年的折旧年限主要是基于仓储物流业务早期建设的单层仓使用年限制定，随着各经济区域发展，仓储物流土地稀缺性不断提高，近年新建或收购园区以多层钢结构仓库为主，建造标准均按照国家《建筑结构可靠性设计统一标准》规定的使用年限50年设计，仓库围护、地面按照工程管理部标准30年设计。结合仓库主体、围护与地面的价值占比综合计算，将新增的多层钢结构仓库折旧年限设定为45年（且不超过土地使用权剩余年限）；

2. 残值率：随着电子设备、汽车及运输设备、机械设备实际残值价值降低，调整办公设备残值率由5%-10%调整为0%；客车、小轿车、商务车等非运营汽车及运输设备、机械设备的残值率由5%-10%统一调整为5%，对上市公司损益影响较小。

（四）董事会审议情况

本次会计估计变更事项经公司第六届董事会第二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计估计变更对公司的影响

1．根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。变更后的会计估计更能准确地反映公司的财务状况和经营成果，会计信息更加客观、真实和公允，体现会计谨慎性原则，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

2．经公司初步测算，本次会计估计变更预计减少2023年度折旧费用约1,849.18万元，剔除所得税和少数股东损益影响，预计增加归母净利润约 657.45万元。

3．本次会计估计变更相关财务数据未经会计师事务所审计。公司已就本次会计估计变更有关事项与会计师事务所进行沟通，公司与会计师事务所就会计估计变更事项不存在分歧。

三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，变更后的会计估计能够更加准确地反映公司财务状况以及经营成果，会计信息更加客观、真实和公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意本次会计估计变更事项。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定。变更后的会计估计能够更加准确地反映公司财务状况以及经营成果，会计信息更加客观、真实和公允，体现会计谨慎性原则。公司监事会同意本次会计估计变更事项。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次会计估计变更符合相关法律、法规的规定和公司实际经营情况，变更后的会计估计能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审议本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司本次会计估计变更事项。

六、备查文件

1. 第六届董事会第二十四次会议决议；

2. 第六届监事会第十三次会议决议；

3. 独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

2023年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-021

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于为联营、合营企业提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月27日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于为联营、合营企业提供担保额度的议案》，具体情况如下：

一、担保情况概述

1. 为满足联营、合营企业正常生产经营需要，保证公司项目开发建设顺利进行，公司或下属控股公司拟为其新增不超过人民币22.22亿元的担保额度。

2．上述事项经第六届董事会第二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

二、担保额度预计情况

■

注：1.上述被担保方均为公司下属公司的联营、合营企业，均由公司或下属公司按照股权比例提供担保，其他股东提供同等条件担保。

2.该担保事项所涉的联营、合营企业可基于自身的需求，在审定的担保额度范围内与银行等金融机构及其他业务合作方商洽，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

3.同时满足以下条件的，可以在联营、合营企业之间进行担保额度的调剂，但累计调剂额度不得超过预计担保总额度的50%：

（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司将及时进行披露。

三、被担保人基本情况

（一）无锡三奚置业有限公司

设立时间：2021年8月24日

注册地址：无锡市惠山区钱桥盛岸西路331号百乐广场1312号

法定代表人：李昆

注册资本：60,000万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场营销策划；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：苏州南山新吴房地产开发有限公司持股51%，南京美的房地产发展有限公司持股49%。苏州南山新吴房地产开发有限公司为公司全资下属公司。

主要财务指标：

截至2022年12月31日，该公司资产总额为149,996.86万元，负债总额为91,622.53万元，净资产为58,374.33万元。2022年度，该公司未产生营业收入，净利润为-1,555.13万元。（以上数据未经审计）

截至2023年3月31日，该公司资产总额为156,413.43万元，负债总额为98,168.79万元，净资产为58,244.63万元。2023年1-3月，该公司未产生营业收入，净利润为-129.69万元。（以上数据未经审计）

经核查，无锡三奚置业有限公司不属于失信被执行人。

公司或下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币40,698万元的担保。

（二）武汉南山华中投资发展有限公司

设立时间：2018年11月20日

注册地址： 武昌区中北路9号长城汇T2号写字楼第31层1室3号

法定代表人：秦黎平

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：对房地产行业的项目投资；房地产开发；装饰工程设计、施工（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

股东情况：武汉盘龙南山房地产有限公司持股51%，武汉旭熠投资实业有限公司持股49%。武汉盘龙南山房地产有限公司为公司全资下属公司。

主要财务指标：

截至2022年12月31日，该公司资产总额为609,195.96万元，负债总额为581,916.10万元，净资产为27,279.86万元。2022年度，该公司未产生营业收入，净利润为-939.38万元。（以上数据未经审计）

截至2023年3月31日，该公司资产总额为626,033.61万元，负债总额为598,946.74万元，净资产为27,086.86万元。2023年1-3月，该公司未产生营业收入，净利润为-192.99万元。（以上数据未经审计）

经核查，武汉南山华中投资发展有限公司不属于失信被执行人。

公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币45,000万元的担保。

（三）武汉合跃建设发展有限公司

设立时间：2021年7月7日

注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室KJDSB2021022（自贸区武汉片区）

法定代表人：于守华

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股东情况：武汉山恒建设发展有限公司持股 100%。

公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司、武汉城投置业投资控股有限公司、湖北房地产投资集团有限公司通过武汉山恒建设发展有限公司间接持有武汉合跃建设发展有限公司37.50%、37.60%、24.90%股份。

主要财务指标：

截至2022年12月31日，该公司资产总额为854,173.63万元，负债总额为852,050.88万元，净资产为2,122.76万元。2022年度，该公司未产生营业收入，净利润为-2,095.16万元。（以上数据未经审计）

截至2023年3月31日，该公司资产总额为885,877.73万元，负债总额为885,646.31万元，净资产为231.41万元。2023年1-3月，该公司未产生营业收入，净利润为-1,891.34万元。（以上数据未经审计）

经核查，武汉合跃建设发展有限公司不属于失信被执行人。

公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币60,000万元的担保。

（四）福建光洋投资发展有限公司

设立时间：2021年12月16日

注册地址：福建省福州市晋安区福马路478号鼓山镇人民政府八层852室

法定代表人：秦黎平

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：武汉南山华中投资发展有限公司持股92%，福建南山纵横投资发展有限公司持股8%。公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司分别持有武汉南山华中投资发展有限公司及福建南山纵横投资发展有限公司51%的股权。

主要财务指标：

截至2022年12月31日，该公司资产总额为57,302.09万元，负债总额为40,314.86万元，净资产为16,987.23万元。2022年度，该公司未产生营业收入，净利润为-75.77万元。（以上数据未经审计）

截至2023年3月31日，该公司资产总额为58,067.10万元，负债总额为41,126.59万元，净资产为16,940.51万元。2023年1-3月，该公司未产生营业收入，净利润为-46.72万元。（以上数据未经审计）

经核查，福建光洋投资发展有限公司不属于失信被执行人。

公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币76,500万元担保。

四、担保额度授权有效期限

上述担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内发生的具体担保事项不再另行召开董事会或股东大会，授权公司董事长或相关业务负责人决定。

五、董事会意见

1. 公司为联营、合营企业提供担保额度有利于促进各项目开发建设，切实提高项目融资效率，确保下属参股公司融资工作的顺利推进。

2. 本次拟提供担保的各联营及合营企业经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。公司按照股权比例为其提供担保，其他股东按比例提供同等条件的担保或公司提供全额担保，其他股东按股权比例提供反担保，担保行为公平对等。

3. 公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司对联营、合营企业提供担保额度是为了满足项目公司的融资需求，支持其经营发展，其他股东按照持股比例对项目公司提供同等担保或反担保，我们认为担保比例合理，担保风险可控。相关联营及合营企业不属于失信被执行人，具有良好的债务偿还能力，相关担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。我们同意为联合、合营企业提供担保额度，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

七、累计担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保余额为303.78亿元，占2022年度经审计的归母净资产的297.10%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额为116.97亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

八、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-022

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于为项目公司提供财务资助进行

授权管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。现将有关事项公告如下：

一、财务资助情况概述

为满足房地产合作开发项目建设资金需要，公司及下属控股公司拟向因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司授权总额度不超过人民币10.37亿元的财务资助。根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。

二、财务资助对象

纳入本次财务资助授权管理的被资助对象应同时满足以下条件：

（1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

（2）被资助对象符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；

（3）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

（4）拟授权资助总额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的资助额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。

三、财务资助额度

本次拟授权的财务资助总额度为10.37亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%。

四、财务资助有效期和授权

本次拟授权的财务资助总额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。公司提请股东大会在上述财务资助额度范围内，授权公司经营管理层审批具体财务资助事项。

五、财务资助的目的

本次预计的财务资助额度主要用于支持被资助对象的房地产项目开发建设需要，保障被资助对象房地产开发业务的正常开展。

六、财务资助主要内容和风险控制措施

本次授权财务资助额度经2022年度股东大会审议通过后生效并具体实施，公司将在财务资助实际发生时，及时披露具体情况。公司向参股公司提供财务资助主要用于项目公司土地收购及开发建设，有利于推动上述参股公司业务的开展和经济效益的提升，对公司发展有着积极的影响；同时，上述参股公司其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、董事会意见

公司为项目公司提供财务资助进行授权管理主要是为了满足符合条件的被资助对象获取土地及后续开发建设资金所需。被资助对象其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述财务资助事项。

八、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司为符合条件的对象提供财务资助主要是为了满足被资助对象房地产项目开发建设资金需求，支持其业务发展，符合公司整体发展需要，且其他股东也将按持股比例提供同等条件的财务资助，因此整体风险可控。本次为项目公司提供财务资助进行授权管理事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

九、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至目前，公司累计对外提供财务资助余额为38.88亿元（不含本次）。公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。

十、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年 4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-020

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于向控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月27日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保额度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

1.为满足公司下属控股公司正常生产经营需要，保证其向业务相关方（包括但不限于银行等金融机构及其他业务合作方）申请综合授信或其他日常经营（包括但不限于履约担保、产品质量担保等）的顺利进行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司具体情况，公司及控股子公司拟为下属控股公司新增不超过80亿元的担保额度，其中向资产负债率为70%以上的下属控股公司新增担保额度30亿元，向资产负债率低于70%的下属控股公司新增担保额度50亿元。上述担保额度包括新增授信额度及原有授信续期或展期项下的担保等，在授权期限内可循环使用，由股东大会、董事会另行作出决议的担保及已履行完毕、期限届满或失效的担保将不再占用授权额度。

2.本次担保事项，原则上公司按照出资比例为非全资控股公司提供担保，该控股公司其他股东或相关方按照出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施。

3.上述事项经第六届董事会第二十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

二、担保额度预计情况

■

各下属控股公司可根据其自身需求，在审定的担保额度范围内与银行等金融机构及其他业务合作方商洽，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

三、担保额度授权有效期限

上述担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。如在有效期届满时存在未使用额度，公司将予以核销。

四、董事会意见

1. 公司本次为下属控股公司提供担保额度有利于下属控股公司融资工作和日常经营的顺利推进。

2. 本次拟提供担保的各下属控股公司经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。原则上公司按照出资比例为非全资控股公司提供担保，该控股公司其他股东或相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保行为公平对等。

3. 公司董事会认为本次担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保余额为303.78亿元，占2022年度经审计的归母净资产的297.10%（其中，对外担保总额项下实际存续的融资金额为116.97亿元），包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系基于宝湾物流、地产及产城项目等的经营及开发需求发生的担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-024

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于与中开财务有限公司签订

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．为满足深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）生产经营需要，支持公司各平台业务发展，持续加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中开财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》。

2．财务公司为本公司与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）共同投资设立，本公司持有财务公司40%的股权，中国南山集团持有其60%的股权。根据相关规定，本协议签订构成关联交易。

3．2023年4月27日，公司第六届董事会第二十四次会议全体无关联董事以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

二、交易对方基本情况

财务公司成立于2013年7月24日，是经中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。

法定代表人：张建国

注册资本：5亿元人民币

金融许可证机构编码：L0078H244030001

企业法人营业执照注册号：9144030007437198X0

股东构成：中国南山开发(集团)股份有限公司持股60%，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司持股40%。

主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

截至2022年12月31日，财务公司总资产1,022,829.78万元，存放同业款项475,370.50万元，存放中央银行款项46,972.05万元，发放贷款和垫款498,487.08万元，吸收存款922,281.91万元，营业收入27,444.43万元，实现利润10,221.19万元。

截至2023年3月31日，财务公司总资产888,439.32万元，存放同业款项235,759.86 万元，存放中央银行款项 41,531.58万元，发放贷款和垫款 544,163万元，吸收存款 786,631.92万元，营业收入 6,532.94万元，实现利润 1,947.96万元。

经核查，财务公司不属于失信被执行人。

三、协议的主要条款

1. 金融服务内容

在中国银保监会核准财务公司依法开展的业务范围内，财务公司同意按照本协议约定，向公司提供如下内容的金融服务：

（1）吸收公司及其下属控股公司存款；

（2）财务公司给予公司及其下属控股公司综合授信额度，在依法合规的前提下为其提供信贷服务；

（3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（4）财务公司协助公司及其下属控股公司实现交易款项的收付；

（5）办理贷款与委托贷款业务；

（6）办理票据承兑与贴现；

（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

2. 交易限额

基于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与财务公司之间进行的金融服务交易做出限制如下：

（1）在协议有效期内，公司及下属控股公司于财务公司存置的日均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币60亿元；

（2）在协议有效期内，公司及下属控股公司在财务公司的贷款余额（不含利息）不超过人民币75亿元；该交易事项预计需向财务公司支付利息总额不超过人民币4亿元；

（3）在协议有效期内，财务公司给予公司及下属控股公司的授信总额最高不超过人民币75亿元。

3. 金融服务价格

财务公司在为公司及下属控股公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下原则：

（1）存款利率将参照中国人民银行颁布的同期同类存款的基准利率，或不低于同期国内主要商业银行同类存款的挂牌利率；

（2）贷款利率将参考中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率或不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

4. 风险评估与控制

（1）公司有权不定期检查在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成公司资金风险等事项时有权中止、终止财务公司的服务；

（2）在协议存续期间，财务公司如出现《公司在中开财务有限公司存款的应急风险处置预案》中规定的任一情形的，应于两个工作日内书面通知公司，说明事项的原因并提出防范、控制、化解的相应措施，协助公司启动、实施应急处置程序及履行相关信息披露义务。

5. 协议期限

本协议有效期一年。除本协议另有约定外，在协议期限内一方提出终止本协议的须由双方协商后确定。

四、交易目的及对上市公司的影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

五、涉及关联交易的其他安排

公司每半年对财务公司风险情况进行评估，最近一期详见《关于中开财务有限公司2022年12月31日风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了《公司在中开财务有限公司存款的应急风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为19,428万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1．事前认可意见

经审阅相关资料，独立董事认为：公司与中开财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易符合公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十四次会议审议表决，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

2．独立意见

经核查，独立董事认为：

（1）中开财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

（2）双方签订的《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿的原则，且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（3）该项关联交易满足了公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

（4）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

我们同意公司与中开财务有限公司签订《金融服务协议》，并在董事会审议通过后提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

八、备查文件

1．第六届董事会第二十四次会议决议；

2．独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项事前认可及独立意见；

3．金融服务协议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-019

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于预计公司2023年度日常关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2023年度拟发生的日常交易情况进行了合理的估计。预计发生关联交易的关联人主要包括中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）、深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“东方物流”）、中开财务有限公司（以下简称“财务公司”）、赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”）、合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”） 、深圳市赤湾东方供应链管理有限公司（以下简称“东方供应链”）、深圳市赤湾商业发展有限公司（以下简称“赤湾开发平台”）、深圳赤晓工程建设有限公司（以下简称“赤晓工程”）等。

2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，全体无关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事王世云先生、张建国先生、舒谦先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2023年度公司与关联方发生的日常关联交易具体情况预计如下：

单位：万元

■■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■■

二、与公司的关联关系

（一）关联方基本情况

■

注：经查询，上述关联人不属于失信被执行人。

（二）履约能力分析

以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

（三）关联方主要财务指标

截至2022年12月31日，相关关联方主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

■

截至2023年3月31日，相关关联方主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

■

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定。

1．公司及子公司为中国南山集团、赤湾开发平台、财务公司、东方物流、东方供应链、赤晓企业、合肥宝湾等提供房屋租赁、物业管理、清洁服务、供水供电、共享服务等服务。

2. 公司子公司为东方物流及其子公司、赤晓企业及其子公司提供融资租赁服务。

3．为规避同业竞争问题，公司与控股股东中国南山集团及其子公司赤晓企业签署《托管协议》，将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源经营、管理控股股东及其子公司的相关资产，并收取固定管理费。

4．公司及子公司与中国南山集团、赤湾开发平台签订了办公室租赁、场地租赁、停车场租赁等合同，接受租赁服务，并视各公司的业务需要约定了租赁期限。

5．公司及子公司接受东方物流提供的物流配送服务，在实际服务发生时具体签署协议或按标准付费。

6. 公司及子公司拟根据工程建设项目需要，通过工程建设总包商/分包商或直接与赤晓工程签订相关合同，向其采购外墙石材、围墙板、铝板及保温一体板等工程建设材料。

（二）关联交易协议签署情况

公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司拟在各项业务实际发生时签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间采购和销售产品、接受和提供劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需。交易价格参考同类型业务的市场价格，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。上述关联交易不会损害公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为19,428万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

经审阅相关资料，独立董事认为：公司2023年度拟发生的日常关联交易为日常经营和发展所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议表决，董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

2. 独立意见

经核查，独立董事认为：

（1）公司预计的2023年度日常关联交易是日常经营所需，交易公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（2）董事会审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2. 独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项事前认可及独立意见。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日