上工申贝（集团）股份有限公司

（上接263版）

附表1：

2014年向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2022年6月25日）

单位：人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2022年12月31日）

单位：人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表（2014年向特定对象发行A股股票）

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2022年6月25日）

单位：人民币 万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表4：

变更募集资金投资项目情况表（2021年向特定对象发行A股股票）

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （截至2022年12月31日）

单位：人民币 万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-013

上工申贝（集团）股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年4月17日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2023年4月27日上午9:00以现场会议方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

同意《公司2022年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2022年年度报告》全文和摘要

同意《公司2022年年度报告》全文和摘要，并提交公司股东大会审议。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2022年度财务工作报告及2023年度预算指标》

同意《公司2022年度财务工作报告及2023年度预算指标》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站2023-015号公告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），B股折算成美元发放。以截至2022年12月31日公司总股本713,166,480股为基数计算，合计拟派发现金红利35,658,324.00元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润比例为48.74%。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

同意《公司2022年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站2023-016号公告。

公司独立董事对本预案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于公司2023年度银行综合授信的议案》

为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，公司拟向金融机构申请不超过等值人民币23亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》

同意根据公司及控股子公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，公司为控股子公司的银行贷款提供总额不超过5亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司股东大会审议。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的2023-017号公告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年度）》

同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年度）》。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站2023-018号公告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

同意公司对暂时闲置的募集资金不超过7亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站2023-019号公告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于公司支付会计师事务所2022年度审计报酬及续聘公司2023年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，对公司2023年度的财务报告和内部控制进行审计。同意2022年度公司支付年度审计费用为人民币145万元，其中财务报告审计报酬100万元，内部控制审计报酬45万元。同意将本议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况及上年定价原则，综合考虑公司审计工作量及公司资产规模的变化情况，具体确定2023年度审计费用。详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站2023-020号公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

同意《公司2022年度内部控制评价报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

同意《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过《关于2022年度公司高管薪酬和绩效考核的议案》

同意《关于2022年度公司高管薪酬和绩效考核的议案》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过《公司2022年度企业社会责任报告》

同意《公司2022年度企业社会责任报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过《公司2023年第一季度报告》

同意《公司2023年第一季度报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十六、审议通过《关于另行通知召开2022年年度股东大会的议案》

同意公司另行通知召开2022年年度股东大会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-014

上工申贝（集团）股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议通知于2023年4月17日发出，于2023年4月27日以现场会议召开。本次会议由监事会主席倪明主持，会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。3名监事审议并通过了如下事项：

一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

公司监事会对《公司2022年度监事会工作报告》进行了审议，认为2022年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。为此监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《公司2022年年度报告》全文和摘要

公司监事会对《公司2022年年度报告》全文和摘要进行了审议，认为公司2022年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2022年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《公司2022年度财务工作报告及2023年度预算指标》

公司监事会对《公司2022年度财务工作报告及2023年度预算指标》进行了审议，认为《2022年度财务工作报告及2023年度预算指标》客观公正反映了公司的经营情况以及财务状况；各项程序符合相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司监事会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了审议，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

公司监事会对《公司2022年度利润分配预案》进行了审议，认为公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

六、审议通过《关于公司2023年度银行综合授信的议案》

公司监事会对《关于公司2023年度银行综合授信的议案》进行了审议，认为公司为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，拟向金融机构申请不超过等值人民币23亿元的银行综合授信额度，相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

七、审议通过《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》

公司监事会对《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》进行了审议，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过5亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，认为公司在拟定关于2023年度为控股子公司提供担保预计时程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年度）》

公司监事会对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年度）》进行了审议，认为公司在关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告程序符合法律、法规和相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

九、审议通过《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会对《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，拟对暂时闲置的募集资金不超过7亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营活动，符合《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十、审议通过《关于支付会计师事务所2022年度审计报酬及续聘2023年度审计机构的议案》

公司监事会对《关于支付会计师事务所2022年度审计报酬及续聘2023年度审计机构的议案》进行了审议，认为公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告审计机构程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十一、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

公司监事会对《公司2022年度内部控制评价报告》进行了审议，认为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在评价2022年度内部控制评价报告等各项程序符合相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十二、审议通过《关于2022年度公司高管薪酬和绩效考核结果的议案》

公司监事会认为，2022年度公司高管薪酬和绩效考核结果是依据行业和地区的薪酬水平及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

十三、审议通过《公司2023年第一季度报告》

公司监事会对公司2023年第一季度报告进行了审核，认为公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定；第一季度报告的内容客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司财务状况；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-017

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2023年度为控股子公司提供

担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 被担保人名称：杜克普爱华有限责任公司及其子公司、上海申丝企业发展有限公司及其子公司、上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司、上工缝制机械（浙江）有限公司

● 本次担保对象为公司的控股子公司

● 本次担保预计金额：总额不超过5亿元（人民币或等额外币，下同）

一、担保情况概述

根据公司及控股子公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过5亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

单位：亿元

■

公司为控股子公司申丝公司、上工富怡提供担保的同时，申丝公司、上工富怡其他股东将同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。

公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

公司2023年度提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。

本次预计的担保额度尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止，且不超过12个月。

二、被担保人基本情况

（一）杜克普爱华有限责任公司

主营业务：生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。注册地：德国比勒菲尔德市；注册资本：1,250万欧元，公司持股100%。2022年末，总资产15.79亿元，净资产9.78亿元，负债总额6.01亿元。2022年营业收入11.95亿元，归属于母公司股东净利润0.33亿元。

（二）上海申丝企业发展有限公司

统一社会信用代码：913101137694375518；成立时间：2004年11月26日；法定代表人：李嘉明；主营业务：道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等；注册地：上海市宝山区爱辉路201号3幢3019室；注册资本：人民币17,882万元，公司持股50%，张萍持股27.4%，上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）持股14.4%，上海势鼎企业管理合伙企业（有限合伙）持股8.2%。2022年末，总资产6.65亿元，净资产3.12亿元，负债总额3.53亿元。2022年营业收入11.68亿元，归属于母公司股东净利润0.69亿元。

（三）上工富怡智能制造（天津）有限公司

统一社会信用代码：9112022478639352X6；成立时间：2006年5月24日；法定代表人：方海祥；主营业务：自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等；注册地：天津宝坻市经济开发区宝中道6号；注册资本：人民币8,000万元，公司持股65%，深圳市盈宁创业投资有限公司持股20%，天津市同尚软件有限公司持股15%。2022年末，总资产3.26亿元，净资产1.94亿元，负债总额1.32亿元。2022年营业收入2.39亿元，归属于母公司股东净利润0.05亿元。

（四）上工缝制机械（浙江）有限公司

统一社会信用代码：91331003MA2AKENDXH；成立时间：2017年10月9日；法定代表人：李晓峰；主营业务：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等；注册地：浙江省台州市黄岩区新前街道锦川路318号；注册资本：人民币1.5亿元，公司持股100%。2022年末，总资产6.90亿元，净资产1.43亿元，负债总额5.47亿元。2022年营业收入3.84亿元，归属于母公司股东净利润0.06亿元。

上述被担保人均资信良好，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

五、公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，同意公司《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》。公司三位独立董事就该事项发表了独立意见：公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。公司对外担保的决策程序合法、合规，不存在违规担保的行为。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，风险可控，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。同意《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并提交公司股东大会审议。

该事项尚需得到公司股东大会的批准。

六、累计担保金额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0亿元，公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-015

上工申贝（集团）股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、计提资产减值准备情况概述

按照《企业会计准则》和上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策，依据谨慎性原则，为真实、准确反映公司2022年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2022年末有关资产进行相关减值测试，对存货可能发生减值损失的部分资产计提减值准备1,845.77万元，将减少2022年度归属于母公司股东净利润（以下简称“归母净利润”）1,563.77万元；计提商誉减值准备1,590.89万元，将减少2022年度归母净利润1,590.89万元；对应收款项计提信用减值损失2,013.25万元，将减少2022年度归母净利润1,984.06万元。

二、计提减值的依据、数额和原因说明

（一）存货

公司存货包括原材料、库存商品、在产品等。年末按照成本与可变现净值孰低计量，公司对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2022年，公司控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司（原名“天津宝盈电脑机械有限公司”，以下简称“上工富怡”），对长账龄的呆滞存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为805.72万元；公司全资子公司杜克普爱华工业制造（上海）有限公司，对开发的智能制造项目进行减值测试, 本年计提存货跌价准备为706.23万元；公司母公司及其他子公司合计计提存货跌价准备333.82万元。

综上所述，本年计提存货跌价准备合计1,845.77万元，减少2022年度归母净利润1,563.77万元。

（二）商誉减值损失

2013年7月，公司全资子公司杜克普爱华有限责任公司以18,343,600.00欧元完成收购位于德国洛施的德国百福公司KSL分公司（原名“德国KSL凯尔曼特种机械制造有限责任公司”，以下简称“KSL公司”）100%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额8,406,092.93欧元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计2,048千欧元。

2018年7月，公司以13,663.78万元完成收购位于中国天津的上工富怡65%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额7,754.42万元。

2022年度，受供应链短缺、通胀高企等宏观环境不利的影响，特别是航空行业的冲击，KSL公司主营的程控和机器人控制自动缝制工作站销售下跌；上工富怡生产的柔性材料裁剪和缝制自动化设备销售也受到影响，经营利润同比下降。

根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2022年期末对收购KSL公司股权、收购上工富怡股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）对KSL公司、上工富怡商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次银信评估对形成KSL公司、上工富怡商誉相关的资产组的可回收价值最终按照预计未来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的PFAFF Industriesysteme und Maschinen GmbH、KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH资产组可回收金额评估报告》（银信评报字【2023】第010034号），经测试，KSL公司包含全部整体商誉的资产组可回收价值为18,978千欧元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失578千欧元（折合人民币409.80万元），本次计提减值后的商誉期末余额为5,780千欧元；根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上工富怡智能制造（天津）有限公司含全部商誉资产组可回收金额评估报告》（银信评报字【2023】第040018号），经测试，上工富怡包含全部整体商誉的资产组可回收价值为32,120.00万元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失1,181.09万元，本次计提减值后的商誉期末余额为6,573.33万元。

综上所述，本次计提商誉减值准备1,590.89万元对公司2022年度合并财务报表的影响为：减少当期归母净利润1,590.89万元。本次计提商誉减值准备后，因收购KSL公司100%股权形成的商誉价值期末留存额为4,290.46万元；因收购上工富怡65%股权形成的商誉价值期末留存额为6,573.33万元。

（三）信用减值损失

公司对应收款项逐一梳理，对涉及诉讼、已经发生信用减值客户根据各家情况在单项基础上计提减值准备，对正常客户按预期信用损失计提减值准备。本年度共计提信用减值损失2,013.25万元，减少2022年度归母净利润1,984.06万元。

三、对公司的影响

公司本次对上述事项计提资产减值准备合计5,449.91万元，将减少公司2022年度归母净利润5,138.72万元。本次计提的上述资产减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映。本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、本次计提减值准备的审议程序

公司于2023年4月27日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

公司于2023年4月27日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-016

上工申贝（集团）股份有限公司

2022年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元（含税），B股折算成美元发放。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在之后的权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配预案已经上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并净利润为80,801,152.42元，其中归属于母公司所有者的净利润为73,159,660.66元。

2022年度母公司当期净利润为114,775,229.25元，加上2022年初未分配利润为48,027,769.08元，减去提取法定盈余公积11,477,522.93元后，本年度末实际可供分配利润为115,954,795.30元。

经董事会审议通过的2022年度公司利润分配预案为：拟以实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），B股折算成美元发放。截至2022年12月31日，公司总股本713,166,480股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35,658,324.00元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润比例为48.74%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年4月27日，公司召开第九届董事会第十九次会议，全体董事一致审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。

（二）独立董事意见

公司独立董事对《2022年度利润分配预案》发表了独立意见：公司2022年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，根据公司实际发展情况，结合公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的可持续发展，符合公司长期发展规划，充分维护了股东、尤其是中小股东的合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司股东大会进行审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-019

上工申贝（集团）股份有限公司

关于对部分暂时闲置募集资金和

自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理的额度及期限：募集资金不超过7亿元和自有资金不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。

● 现金管理投资的产品：低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等。

● 履行的审议程序：公司于2023年4月27日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过7亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效，在有效期内该项资金额度可滚动使用。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司于2021年8月对8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票164,576,880股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814,655,556元，扣除发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集资金净额为人民币797,000,565.02元。上述募集资金已于2021年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。

公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司通过本次发行募集的资金拟用于“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”和“投资设立南翔研发与营销中心项目”募集资金投资项目。

经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，公司将投资设立南翔研发与营销中心项目尚有募集资金及其产生的利息共37,448.53万元，变更为特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目。

二、募集资金使用情况

截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金38,156,020.12元，募集资金余额为781,399,034.58元，其中存于募集资金专用账户，金额为231,399,034.58元；购买理财产品金额550,000,000.00元。具体募集资金使用进度如下：

单位：人民币 万元

■

注：2022 年 12 月 13 日，公司分别召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议，并且在2022年12月30日召开股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对上表序号2项目“投资设立南翔研发与营销中心的项目”进行调整，变更为序号3项目“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。

三、本次现金管理的基本情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品范围

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。

上述投资产品必须同时符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

3、不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

（四）现金管理额度及期限

上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币7亿元和自有资金不超过1亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

（五）实施方式

在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，授权管理层具体实施和跟进管理。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定要求，及时履行信息披露义务。

（七）投资风险及控制措施

尽管上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

2、管理层进行具体实施时，需由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。

4、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

四、受托方的情况

公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述银行均为股份制上市商业银行，与公司除存在存贷款等业务往来外，不存在其他方面的关系。

公司自有资金进行现金管理也将尽可能在上述银行中进行选择，如超出上述范围将选择安全可靠的投资机构合作，届时将会另行公告。

五、对公司的影响

在确保公司募集资金项目投资进度、确保资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响，不影响公司募集资金投资项目的开展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理是在公司经营情况良好，财务状况稳健，并确保不影响公司募集资金项目、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常开展，并且符合《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规。公司利用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过7亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金不超过7亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营活动和募集资金项目的进度，符合公司内控制度及相关监管规定。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金不超过7亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理。

七、履行的审议程序

2023年4月27日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理》的议案，独立董事对上述使用闲置募集资金进行现金管理的计划事项进行了核查，并发表了明确同意的独立意见；同日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理》的议案，并发表了明确同意的意见。

八、公司累计进行现金管理的金额

截至本公告日，公司进行现金管理的本金余额为7.5亿元，其中：暂时闲置募集资金7亿元，自有资金0.5亿。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-020

上工申贝（集团）股份有限公司

关于支付会计师事务所2022年度审计报酬

及续聘公司2023年度审计机构的议案

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2. 人员信息

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

3. 业务规模

立信2022年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

上年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户53家。

4. 投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5. 独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1. 人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历

姓名：张进东

■

（2）签字注册会计师从业经历

姓名：蔡彦翔

■

（3）质量控制复核人从业经历

姓名：谭红梅

■

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1．审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的投入时间和公司资产规模变化确定2023年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对立信会的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘立信为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见：立信具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验。在2022年为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务。因此，我们同意公司聘请立信为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见：立信在对公司以往年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。立信能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。立信具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，公司续聘立信为公司2023年度审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）公司于2023年4月27日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司支付会计师事务所2022年度审计报酬及续聘公司2023年度审计机构的议案》。全体9名董事均对该议案发表了同意意见。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2023-021

上工申贝（集团）股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年05月11日(星期四) 下午16:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年05月04日(星期四)至05月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（600843@sgsbgroup.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月11日下午16:00-17:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年05月11日 下午16:00-17:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长兼总裁：张敏；财务总监：赵立新；董事会秘书：郑媛；独立董事：陈臻

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年05月11日 下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年05月04日(星期四)至05月10日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（600843@sgsbgroup.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系及咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

电话：021-68407515

邮箱：600843@sgsbgroup.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二三年四月二十九日